海南钧达汽车饰件股份有限公司 2021年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002865     证券简称：钧达股份      公告编号：2021-078

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1.本次股东大会无新增提案、无变更、否决提案的情况；

　　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年9月28日（星期二）下午14:30开始

　　（2）网络投票时间：2021年9月28日

　　其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年9月28日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021年9月28日9:15~15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：苏州市相城区渭塘镇凤阳路899号苏州新中达汽车饰件有限公司二楼会议室。

　　3、会议投票方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　4、会议召集人：海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　5、会议主持人：由董事长陆小红女士主持。

　　6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　（一）出席会议的总体情况

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东和股东授权代表共有5名，代表有表决权股份66,164,977股，占公司有表决权股份总数的49.5997%，其中：

　　1、现场会议的出席情况：出席现场会议的股东及股东授权代表共3人，代表有表决权股份63,140,539股，占公司有表决权股份总数47.3325%；

　　2、网络投票情况：通过网络投票的股东共2人，代表有表决权股份3,024,438股，占公司有表决权股份总数的2.2672%。

　　（二）中小股东出席的总体情况

　　出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小股东及股东授权代表2人，代表有表决权股份3,024,438股，占上市公司有表决权股份总数的2.2672%。

　　其中：通过现场投票的股东0人，代表有表决权股份0股，占上市公司有表决权股份总数的0.0000%。通过网络投票的股东2人，代表有表决权股份3,024,438股，占上市公司有表决权股份总数的2.2672%。

　　中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（三）公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议，公司聘任的见证律师出席了本次会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次会议以现场记名投票表决、网络投票表决相结合的方式，审议并通过了如下提案：

　　1、会议审议并通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》

　　表决结果：通过。

　　同意66,164,977股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意3,024,438股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、会议审议并通过了《关于增加公司注册资本并修改<公司章程>的议案》

　　表决结果：通过。

　　同意66,164,977股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：同意3,024,438股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　以上议案2属于特别决议，已经出席股东大会的股东所持有表决权股份的2/3以上表决通过。

　　四、律师见证情况

　　本次股东大会经北京市天元律师事务所律师王翔、杨雪峰见证，并出具了法律意见，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　（一）海南钧达汽车饰件股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议;

　　（二）北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见》。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月28日

　　证券代码：002865               证券简称：钧达股份          公告编号：2021-079

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少注册

　　资本通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“钧达股份”）于2021年9月12日召开第三届董事会第四十五次会议、2021年9月28日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，具体内容详见2021年9月13日、2021年9月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：2021-070）、《2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-079）。

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因2020年度公司未达到激励计划规定的第三个限售期解除限售条件，因此公司将对6名激励对象第三个限售期对应的43.2万股限制性股票回购注销。本次回购完成后，公司总股本由120,432,830股变更为120,000,830股。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，本公司债权人均有权自接到公司通知书之日起30日内，未接到通知书的自本通知公告之日（2021年9月29日）起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

　　1、申报时间：2021年9月29日至2021年11月12日，每日8:30—11:30、13:30—16:30；

　　2、申报地点及申报材料送达地点：海口市南海大道168号海口保税区内海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　联系人：蒋彩芳  邮政编码：570216 联系电话：0898-66802555

　　传真号码：0898-66812616  电子邮箱：zhengquan@drinda.com.cn

　　3、申报所需材料公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　4、其它：（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；（2）以传真或邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月28日

　　证券代码：002865          证券简称：钧达股份       公告编号：2021-080

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于重大资产重组实施完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“钧达股份”）分别于2021年7月16日、2021年8月31日召开了第三届董事会第四十二次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案，同意上市公司通过江西产交所以支付现金的方式受让上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）持有的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）47.35%股权，通过协议转让方式受让上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）持有的捷泰科技3.65%股权。有关上述交易相关的详细资料请参见本公司在指定信息披露媒体上披露的本次交易相关文件。

　　截至本公告日，上市公司本次重大资产重组事项已实施完毕，现将有关情况公告如下：

　　一、本次交易的实施情况

　　（一）本次重组的资产交付及过户情况

　　上市公司向宏富光伏购买捷泰科技47.35%股权的交易对价共计1,331,014,420元。根据上市公司与宏富光伏签署的《产权交易合同》，上市公司向宏富光伏支付股权转让价款的方式为分期支付，第一期转让价款为总转让价款中的50.1%，即666,838,224元。根据《款项支付协议》（一）约定，上饶产投根据杨氏投资、锦迪科技的委托，将等额于《股份转让协议》项下482,205,930元股份转让价款支付给上市公司，与捷泰科技47.35%股权第一期转让价款互抵，无需实际进行资金流转；剩余184,632,294元由上市公司向宏富光伏以现金支付。

　　截至本公告日，上市公司已履行完毕《产权交易合同》项下向宏富光伏支付标的资产转让价款482,205,930元的支付义务，且已履行完毕向宏富光伏支付现金转让价款184,632,294元的支付义务，合计已支付完毕首期666,838,224元转让价款。

　　上市公司向上饶展宏购买捷泰科技3.65%股权的交易对价共计102,602,000元。根据《款项支付协议》（一）约定，上饶展宏根据杨氏投资的委托将等额于《股份转让协议》项下102,602,000元股份转让价款支付给上市公司，与捷泰科技3.65%股权的交易对价互抵，无需实际进行资金流转。

　　截至本公告日，上市公司已履行完毕《资产购买协议》项下向上饶展宏支付全部标的资产转让价款102,602,000元的支付义务。

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，上市公司需就未支付款项向宏富光伏提供担保。根据双方签署的《股权及债权质押合同》，上市公司与宏富光伏约定上市公司以其持有的子公司股权及债权向宏富光伏出质。2021年9月16日及2021年9月18日，上市公司已完成苏州钧达车业科技有限公司、海南新苏模塑工贸有限公司100%股权质押的相关登记手续。2021年9月22日，上市公司已完成11,346.21万元应收账款质押的相关登记手续。

　　2021年9月26日，上饶市市场监督管理局向捷泰科技出具《公司变更通知书》，捷泰科技股权过户的工商登记手续办理完毕，上市公司持有捷泰科技51%股权，捷泰科技成为上市公司控股子公司。

　　（二）股份转让的对价支付及过户情况

　　截至本报告书出具日，上饶产投已履行完毕《股份转让协议》（一）项下的转让价款支付义务，锦迪科技、杨氏投资与上饶产投关于上市公司股份协议转让的过户手续正在办理中；上饶展宏已履行完毕《股份转让协议》（二）项下第一期转让价款的支付义务，杨氏投资与上饶展宏关于上市公司股份协议转让的过户手续正在办理中。

　　二、本次重组相关后续事项

　　截至本公告日，本次重组的相关后续事项主要包括：

　　（一）上市公司尚需依据《产权交易合同》向交易对方支付现金对价共计664,176,196元；

　　（二）本次重组涉及的承诺主体继续履行尚未履行完毕的各项承诺；

　　（三）上市公司继续履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。

　　三、中介机构对本次重组实施情况的结论性意见

　　（一）独立财务顾问结论性意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　“1、本次重组已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

　　2、本次重组涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，本次重组的实施符合本次重组协议及《重组管理办法》的规定，本次重组相关方尚需办理本核查意见所述后续事项；

　　3、本次重组标的资产不涉及债权债务处理相关事宜；

　　4、本次重组不涉及证券发行登记等事宜；

　　5、本次重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

　　6、在本次重组实施过程中，除公司董事、副总经理辞职外，上市公司不存在其他董事、监事和高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况，上述变动不会对本次重组造成不利影响；

　　7、在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　8、本次重组相关协议的生效条件已全部满足，交易双方正在履行相关协议，尚未发生上述协议所约定的需要进行补偿的情形，未出现违反协议约定的行为；各承诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；

　　9、本次重组相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项，在交易相关方按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

　　（二）法律顾问结论性意见

　　经核查，法律顾问认为：

　　“截至本法律意见书出具日，本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；钧达股份已经完成了与本次重组有关之标的资产过户手续；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。”

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会

　　2021年9月28日

　　证券代码：002865          证券简称：钧达股份       公告编号：2021-081

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于重大资产重组相关承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“钧达股份”）分别于2021年7月16日、2021年8月31日召开了第三届董事会第四十二次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案，同意上市公司通过江西产交所以支付现金的方式受让上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）持有的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）47.35%股权，通过协议转让方式受让上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）持有的捷泰科技3.65%股权。有关上述交易相关的详细资料请参见本公司在指定信息披露媒体上披露的本次交易相关文件。

　　截至本公告日，上市公司本次重大资产重组事项已实施完毕，现将本次交易过程中相关各方所作重要承诺及履行情况公告如下：

　　一、上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要承诺

　　二、交易对方及股份受让方作出的重要承诺

　　三、关于标的公司作出的重要承诺

　　截至本公告日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会

　　2021年9月28日