福建实达集团股份有限公司 关于上海证券交易所《关于福建实达集团 股份有限公司消除保留意见等事项的 问询函》的回复公告

　　证券代码：600734     证券简称：*ST实达      公告编号：第2021-069号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“实达集团”） ）于2021年9月17日收到上海证券交易所《关于福建实达集团股份有限公司消除保留意见等事项的问询函》（上证公函【2021】2763号）（以下简称“问询函”），公司董事会高度重视，已对问询函所提及的有关事项进行了认真核实，现就相关问题回复如下：

　　问题1：根据公告，公司全资孙公司北京铸凰丰泰科技有限公司与诗悦网络科技有限公司等三家香港客户、福建岚台通电子商务有限公司（以下简称岚台通）等签署协议，岚台通将替三家香港客户代为支付剩余货款。会计师认为回款的不确定已经消除，因此，上市公司2020 年度审计报告保留意见所涉事项影响已消除。对此，一名独立董事反对，称对其的真实性与合理性存疑。请公司补充披露：

　　（1）结合前期该批次存货的销售具体情况及本次销售回款，说明上述业务是否具有商业实质；

　　【公司回复】：

　　该批次存货销售产生于2020年度，当年度4月公司下属孙公司兴飞（香港）有限公司（以下简称“香港兴飞”）同诗悦网络科技有限公司、赛维网络科技有限公司、迅连网络科技有限公司（以下简称“香港三家客户”）签订《产品采购合作框架协议》，将公司所有的部分呆滞低价产品进行出售。香港三家客户拥有着较为丰富销售渠道资源并且有物料生产的需求，香港兴飞拥有着种类繁多的存货物料并且可以提供相应的技术支持，基于双方实际需求达成合作意向，香港兴飞将所拥有的存货物料以一次性买断的交易模式分别出售给香港三家客户。后续公司基于《产品采购合作框架协议》分别同香港三家公司签订了《买卖合同》并按照约定发货。合同内容如下：

　　由于公司部分银行账户处于冻结状态，为确保公司正常经营能力，根据《产品采购合作框架协议》的约定，香港三家客户作为甲方分别与Tomato International Co,.Limited、博科电子商务有限公司和AGENTONLINE LIM（乙方）、香港东方拓宇科技有限公司、兴飞（香港）有限公司签订代收代付协议并于2020年10-11月收取了部分款项。回款明细如下：

　　《委托付款协议》约定：在款项支付之后，受托付款方视为履行了向香港三家客户支付货款的义务、同香港三家客户之间的债权债务视为解除，香港三家客户不得再次向受托付款方主张权利；公司在收到全部款项之后，视为与香港三家客户相应的贸易合同完成，不得就货款再次向香港三家客户主张权利。

　　2021年度基于公司的银行账户及资金状况的实际情况，香港三家客户作为甲方分别同福建岚台通电子商务有限公司（乙方）、北京铸凰丰泰科技有限公司（丙方）、兴飞（香港）有限公司（丁方）签订了《委托代收代付货款协议》并于2021年9月收取了剩余款项。回款明细如下：

　　《委托代收代付货款协议》约定：岚台通代香港三家客户支付货款给公司之后，香港三家客户同公司互相不再负有任何贸易合同项下的权利、义务；香港三家客户因岚台通代付款项事宜，后续可以通过商业贸易业务进行双方之间的债权债务处理。

　　该批物料主要为公司在2018年底的备料，受2018-2019年宏观去杠杆因素影响，金融机构开始陆续对公司收贷，造成公司经营资金运作困难，因无法满足客户订单的正常交付导致客户取消订单，由此使得存货存放时间较长，部分物料由于时间性影响和仓储环境不良等因素产生了质量问题而无法正常使用。公司基于对香港三家客户较为丰富的销售渠道资源的考虑，将该批次存货打包出售，此次销售减少了公司损失、清理了公司库存、改善了公司的资金状况；香港三家客户则以较为低廉的价格获取了处置该批次存货的权利。双方的合作达到了优化资源配置的目的，因此公司认为上述业务具有商业实质。

　　（2）本次由岚台通替三家香港客户代为付款的具体原因，后续偿付安排，说明代为付款的商业合理性，是否存在其他协议或利益安排；

　　【公司回复】：

　　本次公司协商岚台通替香港三家客户代为付款，主要原因为公司部分银行账户处于冻结状态无法正常收支货款，岚台通与香港三家客户为商业合作伙伴，经过四方协商，商定由岚台通代香港三家客户支付货款给公司全资孙公司北京铸凰丰泰科技有限公司，在款项支付之后，香港三家客户同公司互相不再负有任何贸易合同项下的权利、义务；香港三家客户因岚台通代付款项事宜，后续可以通过商业贸易业务进行双方之间的债权债务处理。公司认为，在目前的商事活动中，代收代付情况较为常见，岚台通与香港三家客户作为商业合作伙伴，此次委托代收代付事宜，公司、香港三家客户及岚台通通过境内代收代付货款的方式，可以有效规避目前现存以及后续开展的业务而产生的汇率支付风险、资金流通风险，达到企业利益最大化的目的，因此具备商业实质，不存在其他协议或利益安排。

　　（3）岚台通与三家香港客户的关系，同时岚台通与公司控股股东及关联方是否存在关联关系；

　　【公司回复】：

　　岚台通公司成立于2015年9月21日，统一社会信用代码为91350128MA32THYT2E，注册资本1000万元人民币，注册地址为福建省平潭综合实验区海峡跨境电子商务产业园区，楼层编号：1A-9，法定代表人为王命标。主要经营各类贸易产品的批发、零售及进出口业务；广告及其他技术服务等。

　　根据岚台通的说明，岚台通主要从事贸易活动，其与三家香港客户不存在关联关系，系商业合作关系。根据之前的贸易往来，岚台通对三家香港客户存在欠款。本次代付完成后，岚台通公司将与三家香港客户依据其各自之间的商业贸易业务进行结算。

　　岚台通公司法定代表人暨唯一股东为自然人王命标，同时该公司也为自然人王命标拥有的唯一公司，该公司同本公司不存在被第三方共同控制的情况、不存在被第三方施加重大影响的情况、不存在共同设立合营或联营企业的情况，符合《企业会计准则》中关于“非关联方”认定的要求，故与公司控股股东及关联方不存在关联关系。

　　（4）本次岚台通替香港三家客户代为付款后，是否将形成双方的债权债务关系；若未来香港三家客户未向岚台通付款，公司是否将面临诉讼风险；

　　【公司回复】：

　　本次岚台通替香港三家客户代为付款后，后续可以通过目前及后续开展的商业贸易业务进行双方之间的债权债务处理。根据岚台通公司、香港三家客户及公司下属子公司之间签订的《委托代收代付货款协议》中关于权利及义务条款的约定：香港三家客户已经收到兴飞（香港）有限公司依据此前签署的贸易合同约定发出的货物，且验收合格，福建岚台通电子商务有限公司依据香港三家客户指令向北京铸凰丰泰科技有限公司账户支付上述资金后，香港三家客户、兴飞（香港）有限公司互相不再负有任何贸易合同项下的权利、义务；福建岚台通电子商务有限公司与香港三家客户之间的任何争议不得牵涉北京铸凰丰泰科技有限公司。若未来香港三家客户未向岚台通付款，该或有未付款事宜将不会影响到公司，公司不会面临诉讼风险。

　　（5）是否存在其他应披露未披露事项。

　　【公司回复】：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关信息披露义务的规定，公司已进行了完整披露，不存在其他应披露未披露事项。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：

　　经过核查，会计师认为：

　　（1）在2020年年报审计期间会计师执行了检查有关会计资料与文件、检查会计记录、访谈当事人员、函证、重新计算等审计程序，针对公司存货销售情况，会计师了解了销售背景，取得了销售合同、销售审批单、销售出库单、提货委托单据、委托代收代付货款协议、银行回单、银行回函等审计证据；针对本次销售回款，会计师取得了委托代收代付货款协议、银行回单、银行回函等审计证据。经过核查，会计师认为存货销售情况与公司经营业务相关。

　　（2）针对此次委托代收代付事宜，会计师了解了其商业背景、执行了检查、访谈、函证等审计程序，取得了委托代收代付货款协议、访谈记录、银行回单、银行回函等审计证据。经过核查，会计师认为此次委托代收代付事宜具备商业合理性，未发现其他协议或利益安排。

　　（3）针对该事项，会计师询问了委托代收代付款项的原因，检查了相应的协议细节约定及银行流水等，并通过执行询问不相干人员及从公开信息中查询等审计程序以确定上述公司是否同公司具有关联方关系。经过核查，会计师未发现岚台通公司与公司控股股东及关联方存在关联关系。

　　问题2：根据公告，公司一名独立董事反对公司本次会计差错更正事项，反对理由是会计差错更正涉及以前年度有关业务的真实性存疑。为保护中小投资者的利益，所以反对。请公司补充披露：本次会计差错更正涉及以前年度业务的具体情况，相关业务是否真实，是否具有商业实质，是否有利于维护上市公司和投资者利益。请会计师发表意见。

　　【公司回复】：

　　公司会计差错事项涉及2017年-2019年的收入确认及商誉减值事项，为以下四项业务产生：

　　（1）2017年-2018年度智慧海派科技有限公司相关业务

　　2017年度公司下属子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）同智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）及其子公司开展“指定客户”业务，其交易实质为智慧海派销售手机整机给深圳兴飞及下属子公司，深圳兴飞及下属子公司销售给智慧海派指定的客户(上海竑瑞贸易有限公司、杭州西狗国际贸易有限公司、江西红派科技有限公司和郑州桥鑫电子科技有限公司)，货物由供应商直接发货给客户指定地点，深圳兴飞及下属子公司不负责货物运输和货物验收，同时也未实地查看相关实物及物流。相关销售合同、物流单据、发票均由智慧海派直接提供给深圳兴飞，深圳兴飞在收到客户回款后再将相关款项支付给智慧海派，合同约定智慧海派对下游客户的未付款项承担连带责任，深圳兴飞及下属子公司收取一定平台运营费用。同智慧海派交易的商业实质为深圳兴飞及其子公司利用自身较为完善的平台运营能力和较好的手机ODM行业口碑为智慧海派提供业务居间通道服务而收取的平台运营服务费用。在上述业务过程中，深圳兴飞并非拥有货物的控制权；深圳兴飞曾将其同智慧海派及其子公司开展的全流程业务作为加工销售业务处理；该处理已作为前期差错进行更正，此次更正有利于维护上市公司和投资者利益。

　　（2）2018年度深圳市旗开电子有限公司相关业务

　　2018年度深圳兴飞及其下属子公司为深圳市旗开电子有限公司(以下简称旗开电子)提供货物出口报关服务，其交易模式为：深圳兴飞从旗开电子采购物料，将物料委托给旗开指定加工厂加工，加工后的产成品由深圳兴飞及其下属子公司从境内工厂、仓储地(仅限深圳、惠州、东莞)运输至旗开电子指定的香港收货地点，在此过程中深圳兴飞与旗开电子签订代理出口合同并提供提供货物出口报关服务。深圳兴飞将与旗开电子的上述业务作为加工销售业务进行会计处理，由子公司芜湖市兴飞通讯技术有限公司负责境内采购，由子公司兴飞（香港）有限公司负责境外销售。此过程中深圳兴飞并非拥有货物的控制权，相关货物由旗开电子负责生产、包装，深圳兴飞及所属子公司同旗开电子交易的商业实质为提供货物出口报关服务、并收取代理服务费用。深圳兴飞曾将上述业务作为加工销售的业务处理，该处理已作为前期差错进行更正，此次更正有利于维护上市公司和投资者利益。

　　（3）2018年度中兴发展有限公司相关业务

　　2018年度深圳兴飞为实现融资需求，与中兴发展有限公司(以下简称中兴发展)及其子公司开展融资业务合作。深圳兴飞向中兴发展及其子公司融资6,000万元，同时为配合银行放贷，深圳兴飞销售货物给安徽海聚玖力电子有限公司(以下简称安徽海聚)、南昌与德通讯技术有限公司(以下简称南昌与德)、深圳龙腾飞通讯装备技术有限公司(以下简称深圳龙腾飞)，同时指定上述公司将货物销售给中兴发展，深圳兴飞再从中兴发展子公司深圳和誉国际供应链有限公司(以下简称深圳和誉)购入物料，该业务没有真实的物流情况，相关资金形成闭环。同中兴发展及其子公司交易的商业实质为获取自中兴发展的贷款融资。公司曾将 “销售货物”给安徽海聚、南昌与德及深圳龙腾飞，和自深圳和誉“购入货物”的交易作为销售和采购业务处理，该处理已作为前期差错进行更正，此次更正有利于维护上市公司和投资者利益。

　　（4）2019年度合并商誉减值相关情况

　　2019年度公司在对合并深圳兴飞形成的商誉减值测试涉及的资产组可收回价值进行减值测试时，直接使用了北京北方亚事资产评估事务所（北方亚事评报字【2020】第01-368号）评估报告辅助开展商誉减值测试。经过公司自查发现，在使用阶段未发现该评估报告中以下错误：一是资产组的可收回金额测算中重复加计了票据贴现利息。其中，计算预计未来现金流量现值时，预测期2020年至2024年重复加计票据贴现利息的金额分别为422.23万元、1,089.18万元、1,271.28万元、1,396.42万元、1,530.10万元，永续期重复加计票据贴现利息的金额为1,530.10万元/年；计算公允价值减处置费用时，预测期2020年至2024年重复加计票据贴现利息的金额分别为358.90万元、925.80万元、1,080.59万元、1,186.96万元、1,300.59万元，永续期重复加计票据贴现利息的金额为1,300.59万元/年。二是折现率测算中相关参数的取值有误。在确定折现率时，可比公司总市值参数以2020年5月11日为基准日取值，付息负债参数以2020年一季报为基础取值，均未以评估基准日为基准进行测算。该事项导致公司2019年少计提资产减值损失8,788.56万元。该事项已作为前期差错进行更正，此次更正有利于维护上市公司和投资者利益。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：

　　经过核查，会计师认为：

　　针对上述业务（1）会计师执行了检查有关会计资料与文件、检查会计记录、访谈当事人员、重新计算等审计程序，了解了业务形成背景，取得了相关业务情况说明、战略合作协议、代工协议、购销合同、购销订单、购销发票、采购入库单、销售出库单、收付款流水单据等审计证据，核对了公司原始账务处理及采购记载、访谈了业务流转过程、分析了原始账务处理和业务实质的差异、对相关业务实质数据进行了重新计算等；

　　针对上述业务（2）会计师执行了检查有关会计资料与文件、检查会计记录、访谈当事人员、重新计算等审计程序，了解了业务形成背景，取得了相关业务情况说明、出口合作协议、销售协议、收付款流水单据等审计证据，核对了公司原始账务处理及采购记载、访谈了业务流转过程、分析了原始账务处理和业务实质的差异、对相关业务实质数据进行了重新计算等；

　　针对上述业务（3）会计师执行了检查有关会计资料与文件、检查会计记录、访谈当事人员、重新计算等审计程序，了解了业务形成背景，取得了相关业务情况说明、借款银行回单、购销合同、购销订单、购销物料清单、购销发票、收付款流水单据等审计证据，核对了公司原始账务处理及采购记载、访谈了业务流转过程、分析了原始账务处理和业务实质的差异、对相关业务实质数据进行了重新计算等；

　　针对上述业务（4）会计师了解了业务背景、访谈了评估师、询问了相应差错形成的原因、核对了公开信息中对上述评估事项的处理情况、取得了评估报告、评估说明、评估底稿等审计证据，并核对了重复加计金额和折现率测算数据等。

　　经过核查，会计师认为公司对前期会计差错事项的更正处理可以使投资者更好的理解公司上述更正事项发生年度的财务报表。

　　公司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建实达集团股份有限公司董事会

　　2021年9月28日