潍柴动力股份有限公司 关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

　　证券代码：000338               证券简称：潍柴动力           公告编号：2021-071

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　为优化控股子公司陕西重型汽车有限公司（下称“陕重汽”）资本结构，降低资产负债率，打造新能源、智能网联等自主核心技术竞争优势，实现陕重汽持续健康发展，经潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）与陕西汽车集团股份有限公司（下称“陕汽集团”）协商确定双方按当前持股比例（公司持股比例为51%，陕汽集团持股比例为49%）分别对陕重汽增资不超过人民币40.8亿元和人民币39.2亿元，增资款项分期到位，其中首期分别增资人民币10.2亿元和人民币9.8亿元。由于公司董事袁宏明先生在陕汽集团担任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已经公司2021年第十次临时董事会会议审议通过，关联董事对本次交易及有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见。此项交易尚须提交公司2021年第三次临时股东大会审议及批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、 关联方基本情况

　　1.基本情况介绍：

　　公司名称：陕西汽车集团股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　注 册 地：陕西省西安市经开区泾渭工业园

　　法定代表人：袁宏明

　　注册资本：人民币210,000万元

　　成立日期：1989年11月18日

　　主要股东及实际控制人：陕西汽车控股集团有限公司

　　经营范围：本企业生产的汽车（小轿车除外）、汽车零部件及发动机的研发、采购、销售、出口业务；本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限定或禁止进出口的产品和技术除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及三来一补业务；普通货物运输；汽车组装、改装、售后服务；场（厂）内专用机动车辆的研发、生产、销售及服务；工程机械的研发、生产、销售及服务；房屋、土地、设备租赁；办公设备、电子设备、机械设备销售；企业管理服务；汽车相关领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2.陕汽集团主要财务数据：

　　单位：人民币 万元

　　注：2020年年度财务数据已经审计，2021年上半年财务数据未经审计

　　3.与公司关系：本公司董事袁宏明先生在陕汽集团担任董事长。

　　4.经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现陕汽集团被列入失信被执行人名单。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　1.基本情况介绍：

　　公司名称：陕西重型汽车有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注 册 地：陕西省西安市经开区泾渭工业园

　　法定代表人：谭旭光

　　注册资本：人民币370,633万元

　　成立日期：2002年9月18日

　　经营范围：本企业生产的汽车、汽车零部件及发动机的销售、出口业务；本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务、开展本企业中外合资经营、合件生产“三来一补”业务；汽车组装、改装，售后服务；房屋租赁；机械设备租赁；润滑油、润滑脂的销售；办公用品、劳保用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2.增资方式：自有现金增资。

　　3.经营情况：现有员工1.6万人，产品覆盖重型卡车、重型车桥及汽车后市场等领域，其中陕汽德龙高端重卡产品入选全国卡车越野大赛组委会指定赛车产品；拥有全国领先的技术研发中心和博士后工作站，已建成国内重卡行业的“重卡新能源研究开发与应用实验室”，承担的多个项目被列入国家重大项目。

　　4.增资前后的股权结构情况：增资前后股权结构保持不变，即公司与陕汽集团持有陕重汽股权比例分别为51%和49%。

　　5.陕重汽主要财务数据：

　　单位：人民币 万元

　　注：2020年年度财务数据已经审计，2021年上半年财务数据未经审计

　　6.本次交易不会导致公司合并报表范围变更。

　　7.经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现陕重汽被列入失信被执行人名单。

　　四、 交易协议主要内容

　　公司拟与陕汽集团及陕重汽签署增资协议，主要内容如下：

　　公司和陕汽集团计划以货币资金分别对陕重汽增资不超过人民币40.8亿元和人民币39.2亿元，完成后，公司和陕汽集团股权比例、高管派驻及相关决策权限均维持现状不变，认缴出资款项将分期到位并办理相关变更登记手续。

　　双方同意首期分别增资人民币10.2亿元和人民币9.8亿元，以2020年度审计报告结论为依据，结合主管部门要求确定注册资本金额，投资款项自陕重汽股东会决议出具之日起150天内到位，其余款项视陕重汽资金需求、经营及分红情况由公司和陕汽集团另行协商确定。

　　五、 交易的定价政策及定价依据

　　本公司与关联方陕汽集团发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。

　　六、 交易目的和对公司的影响

　　本次交易将显著改善陕重汽财务状况，有力支持陕重汽实现“十四五”战略规划，占领未来技术、市场新高地，抢占发展先机，实现创新驱动、战略转型，推动企业“十四五”高质量发展。交易完成后，公司将继续持有陕重汽51%股权，不存在合并报表范围变动或其他重大风险。

　　七、 与陕汽集团累计已发生的关联交易情况

　　自2021年初至披露日，公司与陕汽集团的累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币1,173,169.38万元。

　　八、 独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对关于公司对控股子公司陕重汽增资暨关联交易相关事项予以了事前认可，并对本次交易事项发表独立董事意见如下：

　　1.同意将关于公司对控股子公司陕重汽增资暨关联交易的议案提交公司2021年第十次临时董事会审议。

　　2.本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定，本次交易条款属公平合理、按一般商业条款进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。

　　3.本次交易议案经公司2021年第十次临时董事会会议审议通过，关联董事袁宏明先生回避了对本次交易议案的表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合《公司章程》等相关法律法规及规定。

　　4.同意公司本次交易，并同意提交公司2021年第三次临时股东大会审议及批准。

　　九、 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　上述关联交易事项已经公司2021年第十次临时董事会会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事对相关事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定。综上，中信证券股份有限公司对于公司关于对控股子公司增资暨与关联方共同投资事项无异议。

　　十、 备查文件

　　1.公司2021年第十次临时董事会会议决议；

　　2.公司独立董事关于公司对控股子公司增资暨关联交易的独立意见；

　　3.中信证券股份有限公司关于公司对控股子公司增资暨与关联方共同投资事项的核查意见；

　　4.公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2021年9月28日

　　证券代码：000338              证券简称：潍柴动力            公告编号：2021-070

　　潍柴动力股份有限公司

　　2021年第十次临时董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2021年第十次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2021年9月24日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2021年9月28日以传真表决方式召开。

　　本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人，共收回有效票数15票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：

　　一、审议及批准关于公司对控股子公司陕西重型汽车有限公司增资暨关联交易的议案

　　本议案关联董事袁宏明先生回避表决该事项。

　　公司同意授权公司管理层及相关人士在公司董事会审批范围内决定具体增资时间、金额及比例，同时授权签署与本次对控股子公司陕西重型汽车有限公司增资相关的法律文件及办理其他相关事宜。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议及批准。

　　上述交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》。

　　二、审议及批准关于公司对全资子公司潍柴动力（香港）国际发展有限公司增资的议案

　　公司同意授权公司管理层及相关人士签署与本次对全资子公司潍柴动力（香港）国际发展有限公司增资相关的法律文件及办理其他相关事宜。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　上述交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2021年9月28日

　　证券代码：000338           证券简称：潍柴动力           公告编号：2021-073

　　潍柴动力股份有限公司关于召开

　　2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）定于2021年10月26日（星期二）召开2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将会议情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：潍柴动力股份有限公司2021年第三次临时股东大会

　　2.股东大会召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：公司六届二次董事会已审议通过了《审议及批准关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年10月26日下午2:50开始。

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年10月26日交易日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年10月26日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　5.召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，不能重复投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

　　6.股权登记日：2021年10月20日（星期三）

　　7.出席对象：

　　（1）截至2021年10月20日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人，有权出席公司2021年第三次临时股东大会会议。

　　（2）在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的本公司H股股东不适用本通知（根据香港联合交易所有限公司有关要求另行发送通知）。

　　（3）凡有权出席股东大会并有权表决的股东，均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为本公司股东）作为代理人，代其出席现场会议及投票。各位股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权（授权委托书详见附件二）。

　　（4）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（5）本公司聘请的律师及相关机构人员。

　　8.现场会议地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1.审议及批准关于陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司销售传动零部件及相关产品关联交易的议案

　　2.审议及批准关于陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司采购传动零部件、相关产品及劳务服务关联交易的议案

　　3.审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司章程》的议案

　　4.审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》的议案

　　5.审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则》的议案

　　6.审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司监事会议事规则》的议案

　　7.审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会战略发展及投资委员会工作细则》的议案

　　8.审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会审核委员会工作细则》的议案

　　9.审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则》的议案

　　10.审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的议案

　　11.审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司关联交易决策制度》的议案

　　12.审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司投资经营决策制度》的议案

　　13.审议及批准关于公司对控股子公司陕西重型汽车有限公司增资暨关联交易的议案

　　议案3为特别决议案，需经出席本次会议的股东所持表决权总数的2/3以上通过。

　　以上议案的相关内容请见公司于2021年8月31日、2021年9月29日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　三、议案编码

　　2021年第三次临时股东大会议案编码表

　　四、会议登记方式

　　1.股东或其代理人须出示本人身份证明文件、股票账户卡出席会议。如股东委托代理人代为出席股东大会，代理人还须携带授权委托书出席。

　　2.股东应当以书面形式委托代理人（即本通知随附的股东大会适用的委托书或其复印本）。委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则该授权书或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为法人或其他组织，则其委托书应加盖法人或其他组织印章或由法定代表人或其正式委托的代理人签署。前述股东大会适用的授权委托书和经过公证的授权书或者其他授权文件须于2021年10月23日17:00前送达本公司资本运营部。

　　3.拟现场出席会议的股东或其代理人可通过公司股东大会报名系统完成本次会议的登记报名。请于2021年10月23日17:00前通过下方网址或扫描二维码方式登录报名系统，按照提示流程进行操作，在报名系统中完整、准确地填写相关信息并上传报名所需附件。

　　（1）股东大会报名系统登录网址：https://eseb.cn/OIx508kgJW

　　（2）股东大会报名系统登录二维码：

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票流程请参见附件一。

　　六、其他事项

　　1.会议预期半天，与会股东食宿自理。

　　2.本公司办公地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲（潍柴动力工业园东正门）。

　　3.联 系 人：刘同刚、吴迪

　　联系电话：0536-2297056、0536-2297068

　　传    真：0536-8197073

　　邮    编：261061

　　4.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　5.重要提示：为严防新型冠状病毒肺炎疫情扩散，保障参会人员安全，公司董事会鼓励投资者通过网络投票方式参加本次会议。为免影响现场参会，请拟现场出席会议的股东或其代理人提前关注并严格遵守潍坊市疫情防控有关规定和要求，并须提前（2021年10月23日17:00前）与公司联系并通过公司股东大会报名系统登记近期个人行程及健康状况等相关防疫信息，现场参会时采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

　　七、备查文件

　　1.公司六届二次董事会会议决议

　　2.公司六届二次监事会会议决议

　　3.公司2021年第十次临时董事会会议决议

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2021年9月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360338；投票简称：潍柴投票

　　2.填报表决意见

　　本次会议议案均为非累积投票议案，填报表决意见时，选择同意、反对或弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年10月26日的交易时间，即上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午1:00～3:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月26日上午9：15，结束时间为2021年10月26日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　潍柴动力股份有限公司2021年第三次临时股东大会授权委托书

　　股东姓名或单位：                                 持有潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的股票：A股            股、H股           股，为公司的股东；现委任股东大会主席/        为本人的代表，代表本人出席2021年10月26日（星期二）下午2:50开始在公司会议室举行的公司2021年第三次临时股东大会，代表本人并于该大会依照下列指示就下列决议案投票，如没有做出指示，则由本人的代表酌情决定投议案同意、反对或弃权。

　　2021年第三次临时股东大会审议事项

　　授权委托人（签署）：

　　附注：

　　1.请填上以您的名义登记与授权委托书有关的股份数目，如未有填上股份数目，则本授权委托书将被视为与以您名义登记的所有本公司股份。适用H股股东的授权委托书另行公告。

　　2.请正确、清楚填上全名。本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效使用。

　　3.如欲委派股东大会主席以外的人士为代表，请将「股东大会主席」的字删去，并在空格内填上您所拟委派人士的姓名。股东可委托任何人为其代表，受委托代表无须为本公司股东。本授权委托书的每项更改，将须由签署人签字认可。

　　4.注意:您如欲投票赞成任何议案，则请在「赞成」栏内加上「√」号；如欲投票反对任何议案，则请在「反对」栏内加上「√」号；如欲投票弃权任何议案，则请在「弃权」栏内加上「√」号；如无任何指示，受委托人可自行酌情投票表决。

　　5.本授权委托书必须由您或您的正式书面授权人签署。如持有人为法人或其他组织，则其委托书应加盖法人或其他组织印章或由法定代表人或其正式委托的代理人签署。

　　6.本授权委托书连同签署人的授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明的该授权书或授权文件，最后须于2021年10月23日17:00前送予本公司资本运营部。

　　证券代码：000338               证券简称：潍柴动力           公告编号：2021-072

　　潍柴动力股份有限公司

　　关于对全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）境外全资子公司潍柴动力（香港）国际发展有限公司（下称“潍柴动力香港”）因偿还到期贷款需要，公司拟以境内自有资金约5.83亿欧元或等值人民币对潍柴动力香港进行增资。

　　本次交易已经公司2021年第十次临时董事会会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。本次增资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 投资标的基本情况

　　1.基本情况介绍：

　　公司名称：潍柴动力（香港）国际发展有限公司

　　企业类型：有限公司

　　注册地：香港

　　注册资本：336,242,497.00美元

　　成立日期：2008年6月30日

　　经营范围：从事发动机等汽车核心零部件及汽车工程方面的产品、技术合作及贸易业务；对外投资及管理业务

　　2.增资方式：自有现金增资。

　　3.经营情况：潍柴动力香港是公司海外投融资平台公司之一，主营业务为对外投资及管理，先后投资德国KION Group AG、加拿大巴拉德动力系统有限公司、英国锡里斯动力控股有限公司等，经营状况良好。

　　4.增资前后的股权结构情况：潍柴动力香港为公司全资子公司，本次增资前后股权结构将不发生变化。

　　5.潍柴动力香港主要财务数据：

　　单位：人民币 万元

　　注：2020年年度财务数据已经审计，2021年上半年财务数据未经审计。

　　6.本次交易不会导致公司合并报表范围变更。

　　7.经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现潍柴动力香港被列入失信被执行人名单。

　　三、 对外投资合同的主要内容

　　公司拟与潍柴动力香港签署增资协议，主要内容如下：

　　1.公司须于2021年11月20日前以现金方式向潍柴动力香港增资5.83亿欧元或等值人民币。

　　2.本次增资完成后，潍柴动力香港的股权结构、董事会和管理人员保持不变，公司仍持有潍柴动力香港100%股权，是潍柴动力香港的唯一股东，享有全部股东权利和义务。

　　3.本次增资需经国家发展和改革委员会等相关部门审核批准后实施。

　　4.本协议自双方授权代表签字或盖章之日起生效。

　　四、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　潍柴动力香港为公司境外主要投融资平台之一，其有息负债主要因为公司通过贷款方式战略投资德国KION Group AG等境外公司所形成，公司本次对潍柴动力香港增资偿还到期贷款，有利于优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，促进公司稳健持续发展，符合公司的整体发展战略。公司本次增资事项尚需履行国家发展和改革委员会等相关部门审批手续，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求推进后续事项。

　　本次增资不会对公司未来财务状况及经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司股东利益的情形。

　　五、 备查文件

　　1.公司2021年第十次临时董事会会议决议；

　　2.公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2021年9月28日