甘肃上峰水泥股份有限公司 第九届监事会第九次会议决议

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥       公告编号：2021-066

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年9月28日上午10:30时在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议通知于2021年9月22日以电子邮件和书面等方式送达各位监事，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议由监事会主席赵旭飞先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

　　经审核，我们认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引第4号》”）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；

　　公司编制《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《指导意见》、《披露指引第4号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

　　公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　　公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》、《披露指引第4号》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　具体内容请详见公司于2021年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司第二期员工持股计划（草案）及摘要》

　　职工监事谭曦东、吴双双是本计划参与人，在审议该议案时回避表决。

　　表决结果：同意票3张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　二、审议通过《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》

　　经审核，我们认为《公司第二期员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》和《披露指引第4号》等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　具体内容请详见公司于2021年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司第二期员工持股计划管理办法》

　　职工监事谭曦东、吴双双是本计划参与人，在审议该议案时回避表决。

　　表决结果：同意票3张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　监    事    会

　　2021年9月29日

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥       公告编号：2021-067

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　第二期员工持股计划（草案）摘要

　　二零二一年九月

　　声  明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　1、本员工持股计划尚须公司股东大会审议通过后方可实施。本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、有关本员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。

　　4、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在低于预计规模或不能成立的风险。

　　5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《甘肃上峰水泥股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“上峰水泥”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司高层管理人员、核心部门负责人及经公司考核合格并经董事会认定的其它员工，总人数不超过190人，其中董事(不含独立董事)、监事和高级管理人员共计不超过10人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。

　　4、公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

　　5、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　6、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　7、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票576.56万股，受让价格为12.80元/股，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　8、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期满后，本次员工持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。

　　本员工持股计划所获得标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本持股计划名下之日起算。锁定期满后，可根据市场情况择机出售所持的标的股票。

　　9、本员工持股计划的持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权。

　　本员工持股计划持有人中，俞锋、俞小峰、边卫东、谭曦东、吴双双、瞿辉、倪叙璋、汪志刚、丁超毅、孟维忠为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。上述人员因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系。除以上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。

　　10、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。关联董事将回避表决。本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

　　11、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　12、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第一章  释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　第二章  员工持股计划的参加对象及确定标准

　　一、员工持股计划参加对象的范围

　　本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司高层管理人员、核心部门负责人及经公司考核合格并经董事会认定的其它员工。

　　有下列情形之一的，不能成为参加对象：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　3、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；

　　4、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。

　　二、员工持股计划的参加对象确定标准

　　1、持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。所有持有人均在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同或受公司聘任且领取报酬。

　　2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

　　三、持有人的核实

　　公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在审议本次员工持股计划的股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

　　四、本员工持股计划的参加对象及分配比例

　　本员工持股计划总额预计不超过7379.91万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份数上限为7379.91万份。本员工持股计划受让价格为12.80元/股，拟认购股份数合计576.56万股，占当前公司总股本的0.71%。

　　本次拟参加认购的员工总人数不超过190人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员不超过10人，合计认购134.00万股，占本员工持股计划总股数的23.24%；其他激励对象不超过180人，合计认购442.56万股，占本员工持股计划总股数的76.76%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　具体参加人数、名单将由公司遴选并根据参加对象实际缴款情况确定。本员工持股计划参与对象及对应的权益份额的上限及比例如下表：

　　注：1、参加对象的出资额上限将根据公司年度绩效考核情况予以调整；

　　2、参加对象的最终出资额以其实际出资为准。

　　参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准，持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟参与并持有的持股计划份额可以由他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴纳情况对参加对象名单及其份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底安排。

　　第三章  员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

　　一、员工持股计划资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本次员工持股计划募集资金总额上限为7379.91万元。参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数，按照每股12.80元计算得出。本次员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

　　二、员工持股计划股票来源

　　本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，第三期至第五期员工持股计划的具体股票来源由公司股东大会授权董事会择机审议决定。

　　本次员工持股计划股票来源于公司在2018年11月02日至2019年10月26日期间通过回购专用账户回购的公司股份。

　　公司分别于2018年10月10日召开的第八届董事会第三十三次会议、2018年10月26日召开的2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》等议案，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式进行股份回购，用于股权激励或者员工持股计划。截至2019年10月26日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量累计18,751,849股，占公司总股本的2.3047%，最高成交价为9.56元/股，最低成交价为8.36元/股，支付总金额为174,010,797.5元（不含交易费用）。2019年8月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，甘肃上峰水泥股份有限公司回购专用证券账户所持有的7,195,920股公司股票已于2019年8月14日以非交易过户形式过户至甘肃上峰水泥股份有限公司-第一期员工持股计划账户。

　　截至本公告日，公司回购专用证券账户中剩余持有公司股份11,555,929股，占公司总股本的1.4203%。

　　上述事项具体内容详见公司于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、员工持股计划购买价格及定价依据

　　本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票576.56万股，受让价格为12.80元/股，受让价格参考审议本员工持股计划董事会召开日前五年上市公司股票交易均价的92.55%确定。

　　为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，增强公司管理团队、公司核心骨干人员及重要骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益；同时，公司主营业务水泥建材行业市场处在一个总量相对稳定成熟的阶段，行业近二十年的发展均呈现出周期性波动的特点，总体行业的绩效和行业上市公司的市盈率受市场的影响也呈现周期性波动的特征，结合水泥行业周期性所带来的股价波动风险，本次员工持股计划购买价格拟参考公司较长周期平均价格（近五年）为基础，并采取了适当的折扣（约九三折）以合理的成本实现对参与对象合理的激励，以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为12.80元/股（董事会召开日前五年股票交易均价13.83（不复权）*92.55%≈12.80），作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。

　　四、标的股票规模

　　员工持股计划总额预计不超过7379.91万元，对应的持股数量不超过576.56万股，不超过公司总股本的0.71%。在股东大会审议通过本次员工持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相应的调整。

　　员工持股计划存续期间，员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及股权激励获得的股份。

　　第四章  员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

　　一、员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期限不超过36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　2、在股东大会审议通过后6个月内，本员工持股计划择机完成标的股票的购买。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月内，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　二、员工持股计划的锁定期

　　1、根据《指导意见》，员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股计划名下之日起算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、在锁定期满后，员工持股计划可根据市场情况择机出售所持标的股票。

　　3、本计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

　　（4）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形；

　　（5）如未来相关法律、行政法规发生变化，以新的要求为准。

　　管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于公司股票买卖敏感期。

　　三、持有人的业绩考核

　　为增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司战略发展目标的实现，公司将对员工持股计划拟参与人进行绩效考核评价，考核评价坚持公开、公平、公正的原则，实现员工持股计划出资额上限与本人工作业绩、工作态度紧密结合。公司将根据员工持股计划拟参与人的绩效考核情况对其出资额上限进行调整。

　　除按照业绩考核确定具体份额外，员工确定份额应按以下原则：

　　1、在考核年度内发生安全、环保、工艺、设备等事故的相关责任人不得参与本持股计划；

　　2、参照《末位淘汰管理办法》，年度内总考核结果为不胜任现有岗位的不得参与本持股计划；

　　3、未签订正式劳动合同的，或最近6个月内合同到期并明确不再续聘的原则上不参与本持股计划；

　　4、截至董事会通过本计划草案，原则上激励对象至少在本公司任职一年及以上，董事会认定的激励对象除外；

　　5、对于收回的份额，管理委员会可根据员工变动情况、个人业绩考核情况，对参与本持股计划的员工名单和分配比例进行调整再分配。

　　第五章  存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意。

　　第六章  员工持股计划的管理模式

　　在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

　　一、持有人会议

　　1、持有人

　　（1）参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人，每份员工持股计划份额具有同等的合法权益，持有人的权利如下：

　　①依照其持有的本员工持股计划享有本员工持股计划的权益；

　　②参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　③对员工持股计划的管理进行监督，并行使相应的表决权；

　　④法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

　　（2）持有人的义务如下：

　　①遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

　　②依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

　　③依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

　　④遵守员工持股计划管理办法及生效的持有人会议决议；

　　⑤员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人所持本计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或做其他类似处置；

　　⑥法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　2、持有人会议

　　（1）持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　①选举、罢免管理委员会委员；

　　②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

　　④审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　⑥授权管理委员会行使股东权利；

　　⑦员工持股计划存续期内，由管理委员会商议是否将员工持股计划的财产用于对低风险的银行储蓄产品、银行理财产品进行短期投资，投资期最长不超过6个月，并提交持有人会议审议；

　　⑧授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　⑨其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　（3）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　（4）持有人会议的召集程序

　　召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　①会议的时间、地点；

　　②会议的召开方式；

　　③拟审议的事项（会议提案）；

　　④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　⑤会议表决所必需的会议材料；

　　⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　⑦联系人和联系方式；

　　⑧发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①②③项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要确保参加会议的所有持有人能够清楚交流并表决，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

　　（5）持有人会议的表决程序

　　①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

　　⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　（6）单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　二、管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；

　　（4）代表或者授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）管理员工持股计划利益分配；

　　（6）决策员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；

　　（7）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

　　（8）办理员工持股计划份额认购事宜；

　　（9）按持有人会议授权，将员工持股计划的财产用于对低风险的银行储蓄产品、银行理财产品进行短期投资，投资期最长不超过6个月；

　　（10）持有人会议授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。

　　7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　12、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

　　（2）管理委员会委员出席情况；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　13、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

　　三、管理模式

　　员工持股计划设立管理委员会，负责具体管理事宜。员工持股计划成立后由公司自行管理。

　　四、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会实施本次员工持股计划；

　　2、授权董事会决定本次员工持股计划的变更，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜等事项；

　　3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释；

　　5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

　　8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

　　10、授权董事会在股东大会确定当期持股计划回购金额与否后决定是否实施；

　　11、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　五、风险防范及隔离措施

　　1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　第七章  员工持股计划的资产构成、权益分配及处理方法

　　一、员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：员工持股计划专用账户直接持有公司股票对应权益；

　　2、现金存款、理财产品和应计银行利息；

　　3、本计划取得的收益等其他资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、员工持股计划存续期内的权益分配

　　1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章及管理规则另有规定，或员工持股计划及《员工持股计划管理办法》另有规定的情形外，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务、或作其他类似处置。

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定期结束后、存续期内，由管理委员会以按照《员工持股计划管理办法》等有关规定进行分配。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

　　5、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可将已归属持有人的股票权益，全部或部分非交易过户至各持有人个人证券账户，或自行在员工持股计划存续期内出售所持有的标的股票，并由持有人会议决定是否对本员工持股计划下现金资产进行分配。

　　三、持有人权益的处置办法

　　1、存续期内，本员工持股计划持有人触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，公司有权取消并终止该持有人参与本次员工持股计划的资格及已持有持股计划的权益份额，其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已分配的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额），管理委员会有权予以追缴；已解锁未分配的部分及未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权按照其原始出资金额与净值（净值=出售时股价×持有人当期解锁份额，下同）孰低的金额收回，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配；

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

　　违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何类似协议;违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉;从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；工作出现失误，给公司造成重大经济损失；存在其他《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关系等。

　　2、存续期内，本员工持股计划持有人主动离职，因业绩考核不达标、工作不称职等个人原因而被降职、降级，劳动合同到期后未续签的，已解锁的持股计划权益未分配的部分，管理委员会有权予以收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资额加按照收回时人民银行公布的贷款市场报价一年期利率（LPR）+100bp的收益率对应产生的收益之和；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资额，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配。

　　3、存续期内，本员工持股计划持有人因工伤或公司组织架构调整导致职务发生变更的，但仍在本公司或下属分、子公司任职的，已解锁的持股计划权益和份额的现金收益部分扣除相关税费后由原持有人享有，未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权按本员工新职务要求对应的个人绩效进行考核并对权益和份额进行调整。

　　4、存续期内，本员工持股计划持有人因公司业务变动等原因而被遣散/被动离职的，已解锁的持股计划权益和份额的现金收益部分扣除相关税费后由原持有人享有。未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资额加按照收回时人民银行公布的贷款市场报价一年期利率（LPR）+100bp的收益率对应产生的收益之和，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配。

　　5、存续期内，本员工持股计划持有人因达到国家规定的退休年龄而退休且不存在同业竞争等危害公司利益、声誉等情形的，本员工持股计划权益和份额由原持有人按原计划继续持有，管理委员会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入解锁条件。

　　6、存续期内，本员工持股计划持有人出现丧失劳动能力、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形的，应分以下两种情况处理：

　　（1）当持有人因履行职务丧失劳动能力、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形的，由原持有人或其合法继承人继承并享有，董事会或管理委员会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入解锁条件；

　　（2）当持有人非因执行职务丧失劳动能力、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形的，对于其已解锁的部分，由原持有人或其合法继承人继承并享有。对于尚未解锁的部分，管理委员会有权收回，收回价格为其原始出资金额加按照收回时人民银行公布的贷款市场报价一年期利率（LPR）+100bp的收益率对应产生的收益之和，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配。

　　8、存续期内，本员工持股计划持有人出现其他未在员工持股计划方案中规定的情形，由管理委员会根据实际情况进行处置。

　　第八章  员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

　　若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

　　本员工持股计划的存续期届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

　　第九章 员工持股计划的变更、终止及持续信息披露

　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。

　　二、员工持股计划的变更

　　在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　三、员工持股计划的终止

　　1、本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。

　　2、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划在存续期届满前2个月内日，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

　　4、除自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

　　四、员工持股计划存续期信息披露

　　上市公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：

　　1、员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；

　　2、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有股份达到员工持股计划总额10%以上的；

　　3、员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的。

　　第十章 员工持股计划履行的程序

　　1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

　　2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

　　3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

　　4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

　　5、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会的两个交易日前公告法律意见书。

　　7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

　　8、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

　　9、公司实施员工持股计划，在完成标的股票的购买或过户的两个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　10、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　　第十一章  员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司于2021年10月将标的股票576.56万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价19.99元/股（2021年9月27日收盘价）作为参照，公司应确认总费用预计为4145.47万元，该费用由公司在锁定期内分摊，则预计2021年至2022年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　第十二章  一致行动关系和关联关系说明

　　本员工持股计划的持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权。

　　本员工持股计划持有人中，俞锋、俞小峰、边卫东、谭曦东、吴双双、瞿辉、倪叙璋、汪志刚、丁超毅、孟维忠为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。上述人员因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，除以上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。

　　第十三章  其他重要事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　　3、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　4、为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关事宜，具体授权事项如下：

　　（1）授权董事会实施本次员工持股计划；

　　（2）授权董事会决定本次员工持股计划的变更，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜等事项；

　　（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（4）授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释；

　　（5）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　（7）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

　　（8）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　（9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

　　（10）授权董事会在股东大会确定当期持股计划回购金额与否后决定是否实施；

　　（11）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

　　2021年9月29日

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥       公告编号：2021-068

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于召开2021年第七次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第七次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会。

　　公司于2021年9月28日召开的第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于提请召开公司2021年第七次临时股东大会的议案》，定于2021年10月18日下午14:30时召开公司2021年第七次临时股东大会。

　　3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：

　　2021年10月18日下午14:30时

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年10月18日的交易时间，即9：15-9：25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为：2021年10月18日上午9：15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　会议的股权登记日为：2021年10月12日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2021年10月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书式样见附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；

　　2、审议《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》；

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》；

　　4、审议《关于公司新增对外担保额度的议案》。

　　上述议案属特别决议，需经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　上述议案已经公司第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见刊登于2021年9月29日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记或信函、传真登记；不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间：2021年10月15日上午9:00至17:00，2021年10月18日上午9:00 至11:30。

　　（三）登记地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

　　（四）登记办法：

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（五）会议联系方式及相关事项：

　　1、会议联系人：徐小锋

　　电话号码：0571—56030516

　　传真号码：0571—56075060

　　电子邮箱：sfsn672@163.com

　　2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十五次会议决议

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2021年9月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360672”，投票简称为“上峰投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　（1）本次股东大会不涉及累积投票，本次股东大会对多项议案设置“总议案”，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年10月18日的交易时间，即9：15-9：25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月18日（现场股东大会当日）上午9：15，结束时间为2021年10月18日（现场股东大会当日）下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托        （先生/女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司2021年第七次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　一、会议通知中议案的表决意见（请选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

　　委托人签名（法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：

　　身份证号码（法人股东请填写法人营业执照编号）：

　　股东账号：

　　持股数：           股

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托日期：   年    月    日

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥       公告编号：2021-069

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于公司新增对外担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、新增担保情况概述

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）和怀宁上峰水泥有限公司（以下简称“怀宁上峰”）因生产经营发展需要，拟向相关银行申请总额不超过40,000万元的综合授信，其中，上峰建材拟向招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行申请总额不超过25,000万元的综合授信，怀宁上峰拟向招商银行安庆分行营业部和上海浦东发展银行铜陵支行分别申请10,000万元和5,000万元的综合授信。根据银行要求，公司需为上峰建材和怀宁上峰提供等额连带责任担保，同时上峰建材将其土地、厂房建筑为其该笔授信向银行进行抵押担保，担保期限不超过一年，具体以担保协议约定为准。

　　单位：人民币万元

　　本次新增对外担保额度40,000万元，新增后2021年公司计划对外担保额为251,500万元（其中21,000万元为重复追加担保）。

　　公司于2021年9月28日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于新增公司对外担保额度的议案》，该议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　二、被担保人情况

　　（一）浙江上峰建材有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2003年2月20日

　　企业住所：诸暨市次坞镇大院里村

　　法定代表人：俞小峰

　　注册资本：32,600万元

　　经营范围：生产销售：水泥、水泥半成品（按规定取得相应的许可证后，在许可证核定的范围和时效内从事经营活动）；余热发电；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其100%股权

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　（二）怀宁上峰水泥有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2008年9月2日

　　企业住所：安徽省安庆市高河镇金塘西街25号

　　法定代表人：章鑫锋

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产，销售；石子加工、销售（以上经营范围分支机构经营）；水泥用石灰石露天开采；本企业自产产品及技术的进口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

　　股权结构：公司通过子公司间接持有其100%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　本次融资计划资金为公司正常经营与发展所需资金，提请董事会同意公司及子公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行申请综合授信业务并提供相应连带责任担保，提请授权公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。提请同意将本次新增对外担保额度议案提交公司股东大会审议，提请同意本次新增对外担保计划自股东大会做出决议之日起一年内有效。

　　三、担保协议主要内容

　　截至目前上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与被担保对象与银行协商确定。

　　四、董事会意见

　　1、公司本次新增对外担保全部是公司为合并报表范围内子公司提供连带责任担保，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。

　　2、近年来公司各子公司经营状况良好，整体负债率在合理的范围内，具备一定的债务偿还能力。

　　3、同意授权公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。

　　4、同意将本次对外担保议案提交公司股东大会审议，提请同意本次新增对外担保自公司股东大会做出决议之日起一年内有效。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2021年6月30日，公司实际累计发生对外担保额为189,531.33万元，占2020年12月31日经审计总资产的比例为16.77%，占净资产的比例为27.97%，公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额等情形。

　　本次新增对外担保额度40,000万元，新增后2021年公司计划对外担保额为251,500万元（其中21,000万元为重复追加担保）,占公司2020年12月31日经审计总资产的比例为22.25%，占净资产的比例为37.12%。

　　公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等等情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年9月29日

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥        公告编号：2021-070

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　第九届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十五次会议于2021年9月28日上午10:00时以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2021年9月22日以电子邮件等方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

　　为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定了《公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》。

　　公司将聘请律师事务所对公司第二期员工持股计划出具法律意见书，并将在2021年第七次临时股东大会召开前公告。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　1、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》、等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；

　　2、公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；

　　3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；

　　4、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，我们同意公司实施第二期员工持股计划，并同意将该持股计划草案及摘要提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见于2021年9月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司第二期员工持股计划（草案）及摘要》（摘要公告编号：2021-067）。

　　董事俞锋、俞小峰、边卫东因参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

　　表决结果：同意票6 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案还需提交公司2021年第七次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司第二期员工持股计划管理办法的议案》

　　为规范公司员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《公司第二期员工持股计划管理办法》。

　　具体内容请详见于2021年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司第二期员工持股计划管理办法》

　　董事俞锋、俞小峰、边卫东因参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

　　表决结果：同意票6张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　本议案还需提交公司2021年第七次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理 第二期员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会实施本次员工持股计划；

　　（2）授权董事会决定本次员工持股计划的变更，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜等事项；

　　（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（4）授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释；

　　（5）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　（7）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

　　（8）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　（9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

　　（10）授权董事会在股东大会确定当期持股计划回购金额与否后决定是否实施；

　　（11）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　董事俞锋、俞小峰、边卫东因参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

　　表决结果：同意票6张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　　本议案尚须提交公司2021年第七次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司新增对外担保额度的议案》

　　公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）因生产经营发展需要，拟向招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行申请总额不超过25,000万元的综合授信，根据银行要求，公司需为上峰建材提供等额连带责任担保，同时上峰建材将其房屋建筑为其该笔授信向银行进行抵押担保，担保期限不超过一年，具体以担保协议约定为准。

　　具体内容请详见于2021年9月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于公司新增对外担保额度的公告》（公告编号：2021-069）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案还需提交公司2021年第七次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于提请召开公司2021年第七次临时股东大会的议案》

　　公司提议于2021年10月18日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2021年第七次临时股东大会，审议经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过并提交股东大会审议的第一至四项议案。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2021年9月29日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请召开公司2021年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-068）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

　　2021年09月29日