露笑科技股份有限公司 关于变更回购股份用途的公告

　　证券代码：002617             证券简称：露笑科技              公告编号：2021-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月28日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，公司拟对回购股份的用途进行变更，由原计划“本次回购的股份将在三年内按最新的回购规则执行减持”变更为“本次回购的股份将用于实施员工持股计划”。除此之外，回购方案中其他内容均不作变更。上述事项尚需提交股东大会审议。现就有关事项公告如下：

　　一、 前期回购方案简介

　　公司于2018 年12月13日、2019 年1月2日召开第四届董事会第十七次会议、2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，于2019 年2月17日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，于2019年3月14日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》。公司自股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内以自有资金或自筹资金进行股份回购，回购的资金总额不超过（含）人民币5,000万元，不低于（含）人民币2,500万元。回购价格区间下限不低于（含）人民币4.00元/股，上限不高于（含）人民币6.00元/股，回购的股份的用途为将在三年内按最新的回购规则执行减持。

　　二、 前期回购方案实施情况

　　1、2019年3月8日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份，回购股份数量2,076,950股，占公司总股本的0.1884%，最高成交价为4.93元/股，最低成交价为4.74元/股，支付的总金额为9,996,297.00元（不含交易费用）。详见公司于2019年3月9日披露的《关于公司首次回购股份的公告》（公告编号：2019-028）。

　　2、截至2019年3月14日，公司已累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份，回购股份数量5,210,055股，占公司总股本的0.47%，最高成交价为4.93元/股，最低成交价为4.70元/股，支付的总金额为25,094,789.86元（不含交易费用）。详见公司于2019年3月15日披露的《关于调整回购股份方案的公告》（公告编号：2019-032）。

　　3、公司2019年3月14日召开的第四届董事会第二十一次会议及2019 年4月1日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，回购总额调整至不超过（含）人民币5,000万元，不低于（含）人民币2,500万元。至此，公司回购期届满，回购股份方案实施完毕。

　　三、 本次变更内容

　　公司拟对回购股份的用途进行调整，由原计划“本次回购的股份将在三年内按最新的回购规则执行减持”变更为“本次回购的股份将用于实施员工持股计划”。除此之外，回购方案中其他内容均不作变更。

　　四、独立董事意见

　　公司本次变更回购股份的用途符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的有关规定。本次变更回购股份用途，是结合公司发展战略，基于公司可持续发展考虑，有利于健全和完善公司的激励、约束机制，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，审议程序合法、合规。因此，我们同意变更回购股份用途的议案，并同意提交股东大会审议。

　　五、对公司的影响

　　本次变更回购股份用途，是根据公司实际情况，结合公司发展战略考虑，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。

　　六 、报备文件

　　1、第五届董事会第六次会议决议；

　　2、第五届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二二一年九月二十八日

　　证券代码：002617         证券简称：露笑科技         公告编号：2021-058

　　露笑科技股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第六次会议决定于2021年10月14日召开2021年第三次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2021-055）。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、召开时间

　　（1）现场会议时间：2021年10月14日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年10月14日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年10月14日上午 9:15—2021 年10月14日下午 15:00 期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年10月8日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）公司股东：截至2021年10月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于变更回购股份用途的议案》；

　　2、审议《关于<2021年员工持股计划（草案）> 及其摘要的议案》；

　　3、审议《关于<2021 年员工持股计划管理办法> 的议案》；

　　4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划相关事宜的议案》。

　　以上提案经公司第五届董事会第六次会议审议通过，其中议案2-4以议案1经股东大会审议通过生效为前提。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2021-055）。

　　根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述提案为影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　四、参加现场会议登记办法

　　1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件三），截止时间为：2021年10月13日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　2、登记时间：2021年10月13日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

　　3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　4、传真号码：0575-89072975

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：李陈涛

　　联系电话：0575-89072976

　　传真：0575-89072975

　　电子邮箱：roshow@roshowtech.com

　　邮政编码：311814

　　地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　第五届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二二一年九月二十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.  股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　4.  股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年10月14日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年10月14日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托             （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2021年10月14日召开的2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有股份性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

　　特别说明事项：

　　1、对于非累积投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。对于累积投票提案，委托人可在“同意票数”栏填入投给候选人的选举票数，做出投票指示。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　受托人签字：

　　委托日期：      年    月    日

　　附件三：

　　露笑科技股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　附注：

　　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年10月13日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司。

　　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技              公告编号：2021-056

　　露笑科技股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2021年9月21日以书面形式通知全体监事，2021年9月28日下午2时在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，现场会议实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席邵治宇先生主持。

　　二、监事会议审议情况

　　会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

　　1、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》；

　　经审核，监事会认为：本次变更回购股份用途，是根据公司实际情况，结合公司发展战略考虑，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网《关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：2021-057）。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2021年员工持股计划（草案）> 及其摘要的议案》；

　　经审核，监事会认为：

　　（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号-员工持股计划》（以下简称“《披露指引第4号》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　（2）公司制定《公司 2021 年员工持股计划（草案）》的程序合法、有效。公司 2021年员工持股计划内容符合《指导意见》、《披露指引第 4 号》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》、《披露指引第 4 号》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　（5）公司实施 2021 年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才，实现公司可持续发展。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《露笑科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》。

　　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2021 年员工持股计划管理办法> 的议案》；

　　经审核，监事会认为：《公司 2021 年员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定，内容合法、有效。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　露笑科技股份有限公司第五届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司监事会

　　二二一年九月二十八日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2021-055

　　露笑科技股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称"公司"或"露笑科技"）第五届董事会第六次会议于2021年9月21日以书面形式通知全体董事，2021年9月28日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

　　二、董事会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

　　1、审议通过《关于变更回购股份用途的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果， 通过本议案。

　　同意公司拟对回购股份的用途进行调整，由原计划"本次回购的股份将在三年内按最新的回购规则执行减持"变更为"本次回购的股份将用于实施员工持股计划"。除此之外，回购方案中其他内容均不作变更。

　　独立董事发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网《关于变更回购股份用途的公告》（公告编号：2021-057）。

　　2、审议通过《关于<2021年员工持股计划（草案）> 及其摘要的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　根据公司实际情况，结合公司发展战略考虑，建立健全长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况拟订《露笑科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　独立董事发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《露笑科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》。

　　3、审议通过《关于<2021 年员工持股计划管理办法> 的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　为规范公司 2021 年员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号-员工持股计划》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司拟定了《2021年员工持股计划管理办法》。

　　独立董事发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划相关事宜的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股

　　计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

　　（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（4）授权董事会对《公司 2021 年员工持股计划（草案）》作出解释；

　　（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　（7）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　（8）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

　　（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

　　本次董事会决定于 2021年 10月14日以现场投票与网络投票相结合的方式在公司会议室召开2021年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-058）。

　　三、备查文件

　　露笑科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二二一年九月二十八日