桐昆集团股份有限公司 第八届董事会第十四次会议决议公告

　　股票代码：601233         股票简称：桐昆股份             公告编号：2021-081

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）八届十四次董事会会议通知于2021年9月17日以书面或邮件、电话等方式发出，会议于2021年9月27日在桐昆股份总部会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　　一、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于使用募集资金对南通佳兴热电有限公司增资的议案》。

　　二、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于使用募集资金对浙江恒翔新材料有限公司增资的议案》。

　　上述议案一、二，公司以募集资金对募投项目实施主体（相关子公司）进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。

　　公司独立董事就上述事项出具了独立意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见。

　　上述议案一、议案二的具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站的《桐昆集团股份有限公司关于以募集资金对相关公司增资的公告》（公告编号：2021-083）。

　　三、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》。

　　董事会经审议，同意公司以募集资金507,260,670.05元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　公司独立董事就上述事项出具了独立意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　本议案的具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站的《桐昆集团股份有限公司关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2020-084）。

　　四、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金的议案》。

　　为提高资金使用效率，降低资金使用成本，同时进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票、自有外汇或所开具的信用证切实有效用于募集资金投资项目，公司拟在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有外汇或开具信用证方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桐昆集团股份有限公司关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金的公告》（公告编号：2021-085）。

　　公司独立董事就上述事项出具了独立意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见。

　　五、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　为提高资金使用效率，本着股东利益最大化原则，合理利用暂时闲置的募集资金，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，经公司董事会审议，同意公司在不超过5.5亿元（含5.5亿元）的额度内，使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，并授权公司董事长行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件。必要时，董事长可以授权其指定代表行使上述权利。

　　公司独立董事就上述事项出具了独立意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见。

　　本议案的具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站的《桐昆集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-086）。

　　六、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　董事会经审议，同意公司使用闲置募集资金90,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司独立董事就上述事项出具了独立意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见。

　　本议案的具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站的《桐昆集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-087）。

　　七、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司注册资本变更、增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。

　　因公司经营与发展需要，加上前期公司发行的可转债转股及非公开发行股票增加股份数量，公司拟对注册资本和经营范围进行变更，并对《公司章程》部分条款进行修订。同时董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理相关的公司变更登记事宜。变更后的具体内容，以最终工商行政管理机关核定的内容为准。

　　本议案的具体内容详见同日登载于上海证券交易所网站的《桐昆集团股份有限公司关于公司注册资本变更、增加经营范围并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-088）。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　八、以11票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年9月29日

　　股票代码：601233        股票简称：桐昆股份           公告编号：2021-086

　　桐昆集团股份有限公司关于使用部分

　　闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过5.5亿元（含5.5亿元），在上述资金额度内可以滚动使用。

　　●公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事及中介机构均发表了同意意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2201号文核准，并经上海证券交易所同意，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）由主承销商国信证券股份有限公司公司采用向特定对象非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票123,588,456股，发行价为每股人民币15.94元，共计募集资金1,969,999,988.64元，坐扣承销和保荐费用（不含税）7,075,459.39元后的募集资金为1,962,924,529.25元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2021年9月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）1,154,328.73元后，公司本次募集资金净额为1,961,770,200.52元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕526号）。

　　二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司计划使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。具体情况如下：

　　1、现金管理规模：不超过5.5亿元（含5.5亿元），在上述资金额度内可以滚动使用。前述额度由公司及本次募投项目实施主体（公司全资子公司）共同使用。

　　2、现金管理期限：自董事会审议通过本次现金管理事项之日起，不超过十二个月。

　　3、现金管理的投资品种需满足下列条件：

　　（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　　4、投资决策

　　在上述额度范围内，董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确现金管理金额、期限、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。必要时，董事长可以授权其指定代表行使上述权利。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管本次现金管理的投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益无法准确预期。

　　2、针对投资风险，拟采取的措施

　　（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。公司财务部的相关人员将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　（2）公司审计室负责对低风险投资产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（4）公司将在定期报告中披露报告期内现金管理产品的购买以及相应的损益情况。

　　四、对公司的影响

　　1、公司使用部分闲置募集资金进行安全性高、流动性好的现金管理，是在确保不影响本次募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目建设的正常资金周转需要。

　　2、通过进行适度、低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，并能获得一定的投资效益，为公司股东获得更多的投资回报。

　　五、保荐机构、独立董事及监事会关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的意见

　　1、保荐机构出具的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　2、独立董事出具的独立意见

　　公司使用额度不超过5.5亿元（含5.5亿元）的部分暂时闲置募集资金用于进行现金管理，期限不超过12个月，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司使用额度不超过5.5亿元（含5.5亿元）的部分暂时闲置募集资金用于进行现金管理，期限不超过12个月，在额度可滚动使用。

　　3、监事会出具的意见

　　监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　监事会同意公司在董事会审议通过本次现金管理事项之日起不超过12个月内，可使用不超过5.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（含5.5亿元，在上述资金额度内可以滚动使用），并授权公司董事长行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件。必要时，董事长可以授权其指定代表行使上述权利。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可函和独立意见；

　　3、公司第八届监事会第十次会议决议；

　　4、国信证券股份有限公司出具的《关于桐昆集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年9月29日

　　股票代码：601233     股票简称：桐昆股份       公告编号：2021-082

　　桐昆集团股份有限公司

　　第八届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）八届十次监事会会议通知于2021年9月17日通过书面或电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2021年9月27日上午在公司五楼会议室召开，应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席陈建荣先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　　一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于使用募集资金对南通佳兴热电有限公司增资的议案》。

　　二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于使用募集资金对浙江恒翔新材料有限公司增资的议案》。

　　监事会认为：公司本次以募集资金向南通佳兴热电有限公司、浙江恒翔新材料有限公司增资并用于募投项目，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。

　　监事会同意公司使用募集资金向南通佳兴热电有限公司、浙江恒翔新材料有限公司进行增资。

　　三、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》。

　　监事会认为：公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　监事会同意公司使用募集资金507,260,670.05元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　四、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金的议案》。

　　监事会认为：公司本次以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金有利于提高募集资金使用效率，改善公司现金流，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　监事会同意公司以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金。

　　五、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　监事会同意公司在董事会审议通过本次现金管理事项之日起不超过12个月内，可使用不超过5.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（含5.5亿元，在上述资金额度内可以滚动使用），并授权公司董事长行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件。必要时，董事长可以授权其指定代表行使上述权利。

　　六、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。

　　监事会同意公司使用90,000万元暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年9月29日

　　股票代码：601233     股票简称：桐昆股份   公告编号：2021-083

　　桐昆集团股份有限公司关于以

　　募集资金对相关公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资对象：募投项目实施主体南通佳兴热电有限公司、浙江恒翔新材料有限公司。

　　●增资金额：

　　本次增资由桐昆股份使用募集资金单独向南通佳兴增资，增资金额为80,000万元。公司对南通佳兴的实缴出资80,000万元将全部计入南通佳兴注册资本。本次增资完成后，南通佳兴的注册资本由原来的30,000万元人民币增加至110,000万元人民币。

　　本次增资由桐昆股份先受让公司全资子公司恒隆化工持有的恒翔公司72%的全部股权（认缴出资36,000万元），其中桐昆股份以自有资金25,200万元向恒隆化工支付其已实缴的注册资本，剩余10,800万元恒隆化工未实缴部分，由桐昆股份以募集资金支付；另再由桐昆股份使用募集资金单独向恒翔公司增资16,200万元。此次桐昆股份共计使用募集资金27,000万元，其中16,200万元计入恒翔公司新增注册资本。本次增资完成后，恒翔公司的注册资本由原来的50,000万元人民币增加至66,200万元人民币。

　　上述募集资金实行专户存储。

　　●本次增资事项已经2021年9月27日召开的公司第八届董事会第十四次会议、第八监事会第十次会议审议通过。

　　●本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2201号文核准，并经上海证券交易所同意，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）由主承销商国信证券股份有限公司公司采用向特定对象非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票123,588,456股，发行价为每股人民币15.94元，共计募集资金1,969,999,988.64元，坐扣承销和保荐费用（不含税）7,075,459.39元后的募集资金为1,962,924,529.25元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2021年9月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）1,154,328.73元后，公司本次募集资金净额为1,961,770,200.52元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕526号）。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　《桐昆集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币 万元

　　[注] 项目备案总投资额为29,289万美元，使用的汇率为7人民币元/美元

　　（一）对南通佳兴增资情况

　　公司此次非公开发行股票募集资金投资项目之一为南通佳兴热电有限公司（以下简称“南通佳兴”）江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目，项目总投资为217,976万元。

　　南通佳兴现注册资本为30,000万元人民币，由桐昆股份全资子公司江苏嘉通能源有限公司（以下简称“嘉通能源”）认缴出资30,000万元，占比100%。截至本次增资前，嘉通能源对南通佳兴实缴出资为30,000万元。南通佳兴实收注册资本为30,000万元。

　　本次增资拟由桐昆股份使用募集资金单独向南通佳兴增资，增资金额为80,000万元。公司对南通佳兴的实缴出资80,000万元将全部计入南通佳兴注册资本。本次增资完成后，南通佳兴的注册资本由原来的30,000万元人民币增加至110,000万元人民币。

　　本次增资完成后，南通佳兴的股权结构为：桐昆股份出资80,000万元，持股比例为72.73%，桐昆股份全资子公司江苏嘉通能源有限公司出资30,000万元，持股比例为27.27%。

　　（二）对恒翔公司增资情况

　　公司此次非公开发行股票募集资金投资项目之一为浙江恒翔新材料有限公司（以下简称“恒翔”）年产15吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目，项目总投资为205,000万元。

　　恒翔公司现注册资本为50,000万人民币，其中公司全资子公司桐乡市恒隆化工有限公司（以下简称“恒隆化工”）认缴出资36,000万元，占比72%；公司全资境外孙公司鹏裕贸易有限公司（以下简称“鹏裕贸易”）认缴出资14,000万元，占比28%。截至本次增资前，恒隆化工对恒翔公司实缴出资为25,200万元，鹏裕贸易对恒翔公司实缴出资12,315.55万元。恒翔公司实收注册资本为37,515.55万元。

　　因恒翔公司项目建设需要，同时考虑到恒隆化工及鹏裕贸易的资金状况，本次由桐昆股份先受让恒隆化工持有的恒翔公司72%的全部股权（认缴出资36,000万元），其中桐昆股份以自有资金25,200万元向恒隆化工支付其已实缴的注册资本，剩余10,800万元恒隆化工未实缴部分，由桐昆股份以募集资金支付；另再由桐昆股份使用募集资金单独向恒翔公司增资16,200万元。此次桐昆股份共计使用募集资金27,000万元，其中16,200万元计入恒翔公司新增注册资本。本次增资完成后，恒翔公司的注册资本由原来的50,000万元人民币增加至66,200万元人民币。

　　本次增资完成后，恒翔公司的股权结构为：桐昆股份出资52,200万元，持股比例为78.85%，桐昆股份全资境外孙公司鹏裕贸易有限公司出资14,000万元，持股比例为21.15%。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　（一）南通佳兴

　　公司名称：南通佳兴热电有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2019年10月09日

　　注册资本：30000万元人民币

　　公司住所：南通市如东县长沙镇港城村九组（江苏省洋口港经济开发区综合商务大厦）

　　法定代表人：沈富强

　　经营范围：热电联产；供电、售电服务；生产销售蒸汽、热水；电能的输送与分配活动；收费的热力供应服务；电力、热力技术开发；建筑材料的生产销售；污泥处置；电力企业废气综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　统一社会信用代码：91320623MA206M3A4N

　　股权结构：桐昆股份全资子公司嘉通能源持股100%。

　　南通佳兴最近一年及一期主要财务信息如下：

　　单位：万元

　　（二）恒翔公司

　　公司名称：浙江恒翔新材料有限公司

　　类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　成立日期：2019年11月06日

　　注册资本：50,000万元人民币

　　公司住所：浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道（海盐经济开发区）海港大道1817号1406室

　　法定代表人：沈亚芬

　　经营范围：高分子材料研发；表面活性剂、纺织印染助剂、油剂、润滑油的制造、加工、批发、零售（不含危险化学品及易制毒化学品）；化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；新材料技术推广服务；货物及技术进出口。

　　统一社会信用代码：91330424MA2CXJT91J

　　股权结构：公司全资子公司桐乡市恒隆化工有限公司持股72%，公司全资境外孙公司鹏裕贸易有限公司持股28%。

　　恒翔公司最近一年及一期主要财务信息如下：

　　单位：万元

　　五、本次增资对公司的影响

　　本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对全资子公司增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　六、本次增资后的募集资金管理

　　为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。

　　南通佳兴在招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行开设了募集资金专项账户，账号为573901409810805。公司已与南通佳兴、国信证券股份有限公司和存放募集资金的招商银行股份有限公司嘉兴桐乡支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》；恒翔公司在中国农业银行股份有限公司桐乡市支行开设了募集资金专项账户，账号为19370201040059806。公司已与恒翔公司、国信证券股份有限公司和存放募集资金的中国农业银行股份有限公司桐乡市支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述《募集资金专户存储三方监管协议》对公司及其子公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　七、独立董事、监事会和保荐机构的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用募集资金对南通佳兴热电有限公司、浙江恒翔新材料有限公司增资并用于江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目、年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。同意公司使用募集资金对南通佳兴热电有限公司、浙江恒翔新材料有限公司增资。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次以募集资金向南通佳兴、恒翔公司增资并用于募投项目，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。

　　监事会同意公司使用募集资金向南通佳兴、恒翔公司进行增资。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对募投项目实施主体增资事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金对募投项目实施主体增资事项无异议。

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年9月29日

　　股票代码：601233     股票简称：桐昆股份       公告编号：2021-084

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于以募集资金置换募投项目预先

　　投入的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司使用募集资金置换预先投入的507,260,670.05元自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　●公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，公司独立董事及中介机构均发表了同意意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2201号文核准，并经上海证券交易所同意，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）由主承销商国信证券股份有限公司公司采用向特定对象非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票123,588,456股，发行价为每股人民币15.94元，共计募集资金1,969,999,988.64元，坐扣承销和保荐费用（不含税）7,075,459.39元后的募集资金为1,962,924,529.25元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2021年9月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）1,154,328.73元后，公司本次募集资金净额为1,961,770,200.52元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕526号）。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《桐昆集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币 万元

　　[注] 项目备案总投资额为29,289万美元，使用的汇率为7人民币元/美元

　　2021年1月11日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，上述议案中明确：“若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决；募集资金原则上将按上述项目顺序投入；在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。”

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　本次募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司及子公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。

　　自本次非公开发行股票通过公司董事会审议之日至2021年9月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为507,260,670.05元，具体投资及拟置换情况如下：

　　单位：人民币 元

　　[注] 项目备案总投资额为29,289万美元，使用的汇率为7人民币元/美元

　　公司拟以募集资金507,260,670.05元全额置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　四、本次置换事项履行的决策程序

　　2021年9月27日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金507,260,670.05元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。

　　五、会计师事务所、保荐机构、独立董事及监事会关于本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的意见

　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《关于桐昆集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕9617号）。会计师事务所认为：公司管理层编制的《桐昆集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　2、保荐机构出具的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

　　3、独立董事出具的独立意见

　　（1）公司本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要；

　　（2）公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，且本次募集资金置换已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，国信证券股份有限公司出具核查意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司履行了必要的法定审批程序；

　　（3）公司本次募集资金置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，全体独立董事一致同意公司使用募集资金507,260,670.05元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　4、监事会出具意见

　　公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　监事会同意公司使用募集资金507,260,670.05元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可函和独立意见；

　　3、公司第八届监事会第十次会议决议；

　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2021]9617号《关于桐昆集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

　　5、国信证券股份有限公司出具的《关于桐昆集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年9月29日

　　股票代码：601233    股票简称：桐昆股份      公告编号：2021-085

　　桐昆集团股份有限公司关于以募集

　　资金置换募投项目项下使用银行承兑、

　　自有外汇或信用证方式所支付资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2201号文核准，并经上海证券交易所同意，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）由主承销商国信证券股份有限公司公司采用向特定对象非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票123,588,456股，发行价为每股人民币15.94元，共计募集资金1,969,999,988.64元，坐扣承销和保荐费用（不含税）7,075,459.39元后的募集资金为1,962,924,529.25元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2021年9月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）1,154,328.73元后，公司本次募集资金净额为1,961,770,200.52元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕526号）。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《桐昆集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币 万元

　　[注] 项目备案总投资额为29,289万美元，使用的汇率为7人民币元/美元

　　2021年1月11日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，上述议案中明确：“若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决；募集资金原则上将按上述项目顺序投入；在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。”

　　三、使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证支付募集资金投资项目资金及置换的操作流程

　　1、根据相关合同，项目建设部门或采购部门按募集资金投资项目建设进度定期编制募集资金使用支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票、自有外汇或开具信用证支付的额度，并按资金计划审批流程进行审批。

　　2、具体办理银行承兑汇票、自有外汇或开具信用证支付时，由项目建设部门或采购部门填写支付款申请单，并注明付款方式是银行承兑汇票、自有外汇或开具信用证，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票（背书转让）、自有外汇或信用证支付。

　　3、财务部门应于办理银行承兑汇票、自有外汇或开具信用证支付募集资金投资项目建设款、设备款或材料款的次月5日前（遇节假日顺延），汇总从募集资金专项账户中转出等额资金到公司自有资金账户

　　4、公司财务部门须建立使用银行承兑汇票、自有外汇或开具信用证支付明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票、自有外汇或开具信用证支付募集资金投资项目资金明细表，并于次月10日前报送保荐代表人。

　　5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户中的任何资金。

　　四、对公司的影响

　　公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　五、本次使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2021年9月27日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金的议案》，同意使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。

　　公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。

　　上述审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理办法》等制度的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　六、专项意见说明

　　1、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金事项无异议。

　　2、独立董事意见

　　公司在不影响正常募投项目使用的情况下以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金，有利于提高募集资金的流动性及使用效率，降低财务成本，符合股东和广大投资者的利益，不影响公司募投项目的正常运行，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　独立董事同意公司以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金。

　　3、监事会意见

　　公司本次以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金，有利于提高募集资金使用效率，改善公司现金流，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　监事会同意公司以募集资金置换募投项目项下使用银行承兑汇票、自有外汇或信用证方式所支付资金。

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年9月29日

　　股票代码：601233     股票简称：桐昆股份   公告编号：2021-087

　　桐昆集团股份有限公司关于使用部分

　　闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司使用90,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　●公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事及中介机构均发表了同意意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2201号文核准，并经上海证券交易所同意，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）由主承销商国信证券股份有限公司公司采用向特定对象非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票123,588,456股，发行价为每股人民币15.94元，共计募集资金1,969,999,988.64元，坐扣承销和保荐费用（不含税）7,075,459.39元后的募集资金为1,962,924,529.25元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2021年9月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）1,154,328.73元后，公司本次募集资金净额为1,961,770,200.52元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕526号）。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　本次募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司及子公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。自本次非公开发行股票通过公司董事会审议之日至2021年9月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为507,260,670.05元，具体投资情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　[注] 项目备案总投资额为29,289万美元，使用的汇率为7人民币元/美元

　　其中江苏省洋口港经济开发区热电联产扩建项目工程正在全面建设中；年产15万吨表面活性剂、20万吨纺织专用助剂建设项目已于2021年9月中旬进入试生产阶段。

　　截至2021年9月26日，募集资金账户余额为1,963,516,011.37元（含利息及部分未支付的发行费用）。

　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金90,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，规范使用该部分资金，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不会损害股东利益。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　2021年9月27日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金90,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。

　　上述审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理办法》等制度的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　五、保荐机构、独立董事及监事会关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的意见

　　1、保荐机构出具的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　2、独立董事出具的独立意见

　　公司董事会批准公司使用 90,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司以闲置募集资金短期用于补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划作出的，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

　　3、监事会出具的意见

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。

　　监事会同意公司使用90,000万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可函和独立意见；

　　3、公司第八届监事会第十次会议决议；

　　4、国信证券股份有限公司出具的《关于桐昆集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年9月29日

　　股票代码：601233          股票简称：桐昆股份          公告编号：2021-088

　　桐昆集团股份有限公司关于注册资本变更、

　　增加经营范围并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“本公司”）于2021年9月27日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司注册资本变更、增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，因公司经营与发展需要，加上前期公司发行的可转债转股及非公开发行股票增加股份数量，公司拟对注册资本和经营范围进行变更，并对《公司章程》部分条款进行修订。

　　一、注册资本变更

　　公司现工商登记的注册资本为1,821,933,041元，经由两次公开发行可转换公司债券形成转股和非公开发行股票，公司注册资本累计增加589,186,452元，变更为2,411,119,493元。详情如下：

　　公司经2018年3月11日第七届董事会第十二次决议和2018年4月3日2017年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1632号）核准，公司于2018年11月23日公开发行了3,800万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额380,000.00万元的“桐昆转债”，转股期的起止日期为2019年5月23日至2024年11月18日；公司经2019年3月12日第七届董事会第二十次会议和2019年4月3日2018年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2288号）核准，公司于2020年3月6日公开发行了2,300万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额230,000.00万元的“桐20转债”，转股期的起止日期为2020年9月7日至2026年3月1日。

　　2020年11月11日公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于提前赎回“桐昆转债”的议案》，公司启动“桐昆转债”赎回事项。赎回款发放日为2020年11月27日，即截至2020年11月26日收市后仍未转股的债券将被赎回。截至2020年11月27日，累计有37,618,700张可转换债券行使了转股权利，导致增加股本305,849,864.00元，剩余381,300张由公司全部赎回，赎回价格为100.022元/张；根据2020年12月3日公司第八届董事会第六次会议审议通过的《关于提前赎回“桐20转债”的议案》，公司启动“桐20转债”赎回事项。赎回款发放日为2021年1月14日，即截至2021年1月13日收市后仍未转股的债券将被赎回。截至2021年1月14日，累计有22,924,120张可转换债券行使了转股权利，导致增加股本159,748,132.00元，剩余75,880张由公司全部赎回，赎回价格为100.262元/张。

　　自2019年5月23日至2021年1月14日共有60,542,820张可转换公司债券行使了转股权利，导致增加股本465,597,996.00元。本次增资前的注册资本为人民币1,821,933,041.00元，实收股本1,821,933,041.00元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由天健会计师事务所于2018年6月6日出具《验资报告》（天健验〔2018〕165号）。截至2021年1月14日止，公司可转换公司债券转股465,597,996股，该部分实收股本尚未申请增加工商登记注册资本，公司变更后的注册资本人民币2,287,531,037.00元，累计实收股本人民币2,287,531,037.00元。以上已经天健会计师事务所审验，并于2021年9月14日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕525号）。

　　公司经第八届董事会第七次会议、第八届董事会第九次会议及2021年第一次临时股东大会决议，公司申请通过向浙江磊鑫实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本人民币123,588,456.00元，变更后的注册资本为人民币2,411,119,493.00元，实收股本为人民币2,411,119,493.00元。经中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2201号）核准，公司获准向浙江磊鑫实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票123,588,456股，每股面值1元，每股发行价格为人民币15.94元，可募集资金总额为1,969,999,988.64元。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2021年9月14日止，公司实际已向浙江磊鑫实业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票123,588,456股，应募集资金总额1,969,999,988.64元，减除发行费用（不含税）人民币8,229,788.12元后，募集资金净额为1,961,770,200.52元。其中，计入实收股本人民币壹亿贰仟叁佰伍拾捌万捌仟肆佰伍拾陆元整（?123,588,456.00），计入资本公积（股本溢价）1,838,181,744.52元。截至2021年9月14日止，变更后的注册资本人民币2,411,119,493.00元，累计实收股本人民币2,411,119,493.00元，以上已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕526号）。

　　根据上述可转债转股完成情况及本次非公开发行股票情况及资金到位情况，公司拟对注册资本进行变更，并同时修改公司章程相应条款。

　　二、经营范围变更：

　　原经营范围：许可经营项目：对二甲苯一般经营项目：化纤丝、合纤丝、服装、蒸汽的生产、销售；塑料再生及加工；缠绕膜、薄膜袋、集装袋、整理废料袋的生产销售；经济信息咨询（不含证券、期货）；化工原料（不含危险化学品和易制毒化学品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项管理规定的商品。

　　拟变更为：许可项目：危险化学品生产、经营；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；服装制造；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；纺织专用设备销售；机械零件、零部件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；热力生产和供应；仓储服务（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　三、《公司章程》修订情况

　　基于以上注册资本及经营范围增加情况，需对公司章程相应条款进行修订，具体如下：

　　除上述内容外，《公司章程》其他条款内容不变。

　　本次变更事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。同时董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理相关的公司变更登记事宜。变更后的具体内容，以最终工商行政管理机关核定的内容为准。

　　特此公告

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2021年9月29日

　　股票代码：601233       股票简称：桐昆股份       公告编号：2021-089

　　桐昆集团股份有限公司关于召开2021年

　　第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年10月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年10月18日   14点 00分

　　召开地点：浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路桐昆股份总部五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年10月18日

　　至2021年10月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，并于2021年9月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2021年10月13日上午8时至下午4时报名参会。个人股东持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室现场办理登记手续，也可通过传真或邮件的方式传送上述资料报名参会。电话委托参会登记手续不予受理。

　　六、 其他事项

　　地址：浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路 桐昆股份董事会办公室

　　邮编：314500

　　电话：（0573）88187878 88182269 传真：（0573）88187776

　　邮箱：freedomshr@126.com

　　联系人：周 军 宋海荣

　　出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月29日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　桐昆集团股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月18日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。