中信建投证券股份有限公司关于中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市战略投资者核查的专项核查报告(下转C11版)

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”、“中信建投”）作为中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“高铁电气”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构及主承销商，就本次发行的战略配售进行核查，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》及其他法律、法规和规范性文件的规定，出具本专项核查报告，具体情况如下：

　　一、战略配售方案和战略投资者的基本情况

　　（一）战略配售方案

　　根据《中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：

　　1、战略配售数量

　　本次发行数量为9,410,00万股，占发行后总股本的25.01%。初始战略配售发行数量为1,882.00万股，占本次发行数量的20.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　2、战略配售对象

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：1）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；2）参与跟投的保荐机构相关子公司。

　　3、参与规模

　　1）根据《承销指引》，中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）初始跟投比例为本次公开发行股票数量的5.00%，即初始跟投股数为470.50万股。具体比例和跟投金额将在2021年9月29日（T-2日）确定发行价格后确定。

　　中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　②发行规模人民币10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对本次战略配售投资者最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在2021年9月29日（T-2日）发行价格确定后明确。

　　2）其他拟参与本次战略配售投资者

　　注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中约定的承诺认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/[发行价格*（1+经纪佣金费率）]。

　　（二）战略投资者基本情况

　　1、浙江制造基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江制造基金”）

　　（1）基本情况

　　根据浙江制造基金提供的营业执照、合伙协议并经核查，截至本专项核查报告出具日，浙江制造基金的基本信息如下：

　　浙江制造基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。浙江制造基金已于2019年12月12日办理私募基金备案（编号：SJK158），基金管理人为国新国同（杭州）股权投资有限公司（登记编号：P1070382）。

　　（2）出资结构

　　1）股权结构

　　根据浙江制造基金提供的出资情况表等资料并经核查，截至本专项核查报告出具日，浙江制造基金的出资结构如下：  

　　其中，国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新国同基金”）各有限合伙人的实际控制人如下表所示：

　　注：1、招商局资本控股有限责任公司为招商局资本投资有限责任公司全资子公司，招商局资本投资有限责任公司股东深圳市招融投资控股有限公司及GLP Capital Investment 5 (HK) Limited分别持有其50%股权。深圳市招融投资控股有限公司实际控制人为国务院。根据《普洛斯中国控股有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要》，GLP Capital Investment 5 (HK) Limited为普洛斯中国控股有限公司合并范围内子公司，普洛斯中国控股有限公司控股股东、实际控制人为普洛斯集团。

　　2、招商银行（600036.SH）通过招银国际资本管理(深圳)有限公司、招银国际金融控股有限公司、招银金融控股(深圳)有限公司间接全资持股招银国际资本管理(深圳)有限公司。根据《招商银行股份有限公司2020年半年度报告》，招商银行无控股股东和实际控制人，其第一大股东招商局轮船有限公司的实际控制人为国务院国资委。

　　3、中银证券（601696.SH）为中银创新发展(天津)投资中心(有限合伙)控股股东，持有其80%股权。根据《中银国际证券股份有限公司2020年半年度报告》，中银证券无控股股东和实际控制人，其第一大股东中银国际控股有限公司为中国银行股份有限公司（601988.SH）全资子公司，中国银行的控股股东中央汇金投资有限责任公司为国务院全资孙公司。

　　2）浙江制造基金的实际控制人

　　经核查，浙江制造基金的普通合伙人、执行事务合伙人为浙江制造投资管理有限公司（以下简称“浙江制造投资”），浙江制造投资的控股股东为国新国控（杭州）投资管理有限公司（以下简称“国新国控（杭州）”）。

　　浙江制造投资的股东及股权结构如下：

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