中兴财光华会计师事务所 关于上海证券交易所《关于对商赢环球 股份有限公司2020年年度报告的信息 披露监管问询函》相关问题的回复

　　上海证券交易所：

　　我们于2021年5月31日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0518号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下:

　　一、关于二次问询函回复有关事项

　　1.二次问询函回复中，针对营业收入相关事项，公司年审会计师回复称取得境外会计师对公司境外下属子公司Unger Fabrik LLC出具的标准无保留意见审计报告。但公司审计报告显示，公司下属境外子公司Unger Fabrik LLC、Apparel Production Services Global,LLC以及APS EI Salvador,S.A de C.V.2020年财务报表被境外会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司信息披露存在前后不一致的情况。请公司核实并补充披露：

　　（3）前述信息披露前后不一致的原因，请年审会计师发表意见；

　　回复：针对商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”）2020年年报审计中下属境外子公司Unger Fabrik LLC、Apparel Production  Services Global, LLC以及APS EL Salvador, S.A. de C.V.2020年度财务报表由境外会计师事务所审计。我们取得了境外会计师对商赢环球境外子公司的审计报告，通过现场及通讯等方式与执行审计工作的境外会计师充分沟通审计程序及审计结论，并了解其注册会计师的独立性和专业胜任能力。经复核对Unger Fabrik LLC、出具了无保留意见审计报告，对Apparel Production  Services Global, LLC及APS EL Salvador, S.A. de C.V.出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。强调事项段主要对可持续经营情况进行关注，陈述了业务亏损、经营现金流为负、债务负担以及法律义务可能对公司可持续经营产生影响，同时该强调事项不影响审计意见。

　　基于对上述审计程序的执行，商赢环球上述回复与我们执行公司财务报表审计中了解的情况没有重大不一致的情形。

　　二、关于公司经营情况

　　3.年报显示，本期支付给职工及为职工支付的现金为4,363.72万元；公司董监高27人，合计从公司获得的税前报酬总额为550.60万元。目前，公司在职员工数量合计614人，扣除董监高薪酬外，其余员工本年度平均薪酬为6.5万元。公司主要子公司为美国环球星光国际控股有限公司（以下简称环球星光公司），公司主要员工也来自环球星光公司。请公司结合美国平均薪酬水平，以表格形式列示最近三年来环球星光在职员工的数量、具体薪酬水平及同比变动情况、同行业公司情况等，并核实员工人数是否准确，说明上述薪酬情况的具体原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　审计中我们取得公司花名册，比较公司员工人数的变动情况，由于近三年美国环球星光公司不断出售美国子公司，导致员工规模不断减少，支付的薪资水平也不断下降，本年度美国环球星光公司人员结构以萨尔瓦多工厂从事生产的当地工人为主，由于当地工资水平较低，导致本年度支付工资相较以前年度减少；检查员工离职入职相关资料，本年度APS洛杉矶分部暂停运营，同时业务减少，导致人员规模缩减；检查各月工资费用的发生额是否有异常波动，分析波动原因；抽查取得各公司工资表并与支付工资银行流水的核对。

　　基于对上述审计程序的执行，未发现与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致的情形。

　　四、关于非标审计意见所涉事项

　　6.审计报告显示，2020年12月31日商赢环球公司对联营企业乐清华赢投资有限公司（以下简称乐清华赢投资公司）的长期股权投资账面价值9,749.15万元，账面计提减值准备9,749.15万元。本期，公司仍无法联系乐清华赢投资公司，因此全额计提长期股权投资减值准备。审计机构无法取得充分适当的审计证据判断长期股权投资减值准备的适当性，而出具了相关保留意见。

　　请公司补充披露：

　　（1）公司在未能取得乐清华赢投资公司财务及经营资料情况下，2020年度对乐清华赢投资公司的长期股权投资全部进行计提减值的原因及具体依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定；（2）上述事项是否及时履行了适当的决策程序和信息披露义务；

　　回复：

　　商赢环球公司管理层认为目前无法联系乐清华赢投资有限公司，基于谨慎性原则全额计提长期股权投资减值准备，并于2021年4月27日召开了第八届董事会第13次会议审议通过。

　　年报审计过程中，关于商赢环球对乐清华赢投资公司执行的主要审计程序，检查上市公司的相关投资事项的相关公告，商赢环球在2020年4月27日、4月28日、6月23日、7月9日、8月25日、10月27日发布了有关乐清华赢公司的相关公告；对与投资相关的内部控制进行了解和测试；要求商赢环球管理层提供乐清华赢投资公司的年度审计报告、财务资料以及相关经营进展等资料；实地走访乐清华赢公司及大股东方。

　　审计过程中，一直未能取得乐清华赢投资公司的相关财务及经营资料，项目组审计人员亲自前往乐清华赢投资公司的工商注册地址及办公地址实地走访，均未找到相关工作人员无法取得相关资料。

　　我们认为，无法取得乐清华赢投资公司的相关财务及经营资料属于审计范围受限。由于审计范围受限，导致我们无法取得充分适当的审计证据判断长期股权投资减值准备的适当性，因此在2020年度《审计报告》中对该事项发表了保留意见。

　　六、关于财务数据

　　11.年报显示，公司报告期投资活动现金流入小计为6,004.69万元，其中收回投资收到的现金5,398.49万元，主要系资产处置所致；筹资活动现金流入小计3,950万元，全部为收到其他与筹资活动有关的现金，主要系收到向相关机构筹措资金。请公司补充披露：

　　（1）收回投资收到现金相关的资产处置具体情况，包括但不限于具体背景、标的资产、交易对手方、金额等；（2）向相关机构筹措资金的具体情况，包括但不限于具体背景、机构名称、金额、借款利率、还款安排等。

　　回复：

　　（1）关于收回投资收到的现金流量项目，我们执行的主要审计程序：检查2020年度收到的所有款项的银行单据及以后流水，核实付款方的信息；检查转让股权的相关协议资料及商赢公司公告信息，关注工商变更情况，查询所有的银行单据，核实交易对手方的信息；函证期末余额并关注期后收款情况。

　　结合以上审计程序，我们核查的收回投资收到现金相关的资产处置情况列示如下：

　　（2）向相关机构筹措资金的现金流项目情况，我们执行的审计程序包括但不限于，查询商赢公司2020年度拟非公开发行的公告信息；检查拟非公开发行签订的股权认购协议、银行转账记录并核对付款、收款方信息；涉及诉讼的项目，检查诉讼相关的资料，核对诉讼资料内容与账面记录是否一致；关注期后诉讼案件的进展；关注期后还款情况。

　　结合以上审计程序，我们核查的筹措资金的情况列示如下：

　　基于对上述审计程序的执行，未发现与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致的情形。

　　12.年报显示，应收账款按单项计提坏账准备具体分为境外应收账款组合1、2、3，期末账面余额合计为4,155.52万元，计提坏账准备合计为3404.99万元。请公司补充披露：境外应收账款组合的具体情况，包括但不限于相关背景、交易对手方、分类标准、计提比例考虑等。

　　回复：

　　针对应收账款单项计提的项目，我们执行的主要审计程序：了解商赢公司执行的应收账款预期信用损失估计政策；查阅商赢公司计提应收账款预期信用减值损失的董事会决议；取得应收账款中已签订的还款协议，复核管理层确定预期未来现金流量的准确性；对应收账款执行函证程序，2020年度线下贸易业务已停止，单项计提组合中的相关应收项目均无新增发生；检查应收账款2020年度及期后的回款情况；复核管理层预期信用减值损失计提的恰当性；检查应收账款的列报与披露是否恰当。

　　基于对上述审计程序的执行，未发现与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致的情形。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2021 年9 月29日