海能达通信股份有限公司 关于控股股东协议转让部分公司股份的 提示性公告

　　证券代码：002583             证券简称：海能达            公告编号：2021-079

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”、“公司”或“上市公司”）控股股东陈清州先生拟转让其持有公司的无限售流通股183,957,300股（占公司总股本的10.00%）给深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“共赢基金”）。

　　2.本次权益变动前，陈清州先生持有公司股份948,803,357股，持股比例为51.58%，为公司控股股东及实际控制人；陈清州先生及其一致行动人共持有公司股份966,403,357股，持股比例为52.53%；本次权益变动后，陈清州先生持有公司股份764,846,057股，持股比例为41.58%，陈清州先生及其一致行动人持有公司股份782,446,057股，持股比例为42.53%，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

　　3.本次权益变动前，共赢基金未持有公司任何股份；本次权益变动后，共赢基金持有公司股份183,957,300股，占公司总股本的10.00%。

　　4.本次转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。

　　5.若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　公司收到控股股东陈清州先生的通知，陈清州先生与共赢基金于2021年9月29日签署了《关于海能达通信股份有限公司之股份转让协议》，陈清州先生拟以4.70元/股的价格转让其持有公司的无限售流通股183,957,300股（占公司总股本的10.00%）给共赢基金。

　　1.本次权益变动前，陈清州先生持有公司股份948,803,357股，持股比例为51.58%，为公司控股股东；翁丽敏女士为陈清州先生配偶，属于一致行动人，其持有公司股份17,600,000股，持股比例为0.96%；陈清州先生及其一致行动人共持有公司股份966,403,357股，持股比例为52.53%。

　　本次权益变动后，陈清州先生持有公司股份764,846,057股，持股比例为41.58%；翁丽敏女士持有公司股份17,600,000股，持股比例为0.96%；陈清州先生及其一致行动人共持有公司股份782,446,057股，持股比例为42.53%，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

　　本次股份转让不涉及公司控股权变更。

　　2.本次权益变动前，共赢基金未持有公司任何股份；本次权益变动后，共赢基金持有公司股份183,957,300股，持股比例为10.00%。

　　3.本次股份转让前后，信息披露义务人持有公司的股份数量及比例如下：

　　4.本次股份转让资金来源为共赢基金自有资金。

　　5.根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

　　二、交易双方情况

　　（一）转让方情况

　　姓名：陈清州

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：3505831965*****

　　住所：广东省深圳市*****

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　陈清州先生未被列为失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》等法律、法规的有关规定。

　　（二）受让方情况

　　公司名称：深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码： 91440300MA5FDMJYXJ

　　执行事务合伙人：深圳市投控资本有限公司

　　注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 8A1

　　注册资本：120亿人民币

　　经济性质：有限合伙企业

　　经营期限：自2018年11月28日至2023年11月27日

　　经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理等业务）。

　　共赢基金不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

　　（三）关联关系情况说明

　　转让方陈清州先生与受让方共赢基金之间在股权、资产、业务、人员等方面互不存在关联关系；不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　2021年9月29日，陈清州（甲方）与共赢基金（乙方）签署了《关于海能达通信股份有限公司之股份转让协议》，其主要内容如下：

　　1.交易方案

　　甲方同意将其持有的上市公司股份按本协议的约定转让给乙方，乙方同意受让标的股份。

　　2.转让方式、转让价格及交割条件

　　经甲乙双方协商确定，标的股份总数为183,957,300股，标的股份的转让价格为4.70元/股，本次交易的交易总价款为864,599,310元。乙方全部以现金方式向甲方支付。

　　自本协议签订日起至交割日期间，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项的，标的股份数量等应作相应调整，调整后的数量应经乙方确认。

　　甲乙双方应自行做好充分准备，提供必要材料，配合完成标的股份交割手续。除非有甲乙双方一致认可的客观因素或者甲乙双方另有约定，自本协议签署之日起30个交易日内，甲乙双方应当完成标的股份交割。

　　3.股份转让款项的支付

　　本次交易对价由乙方一次性支付。自标的股份交割完成后3个交易日内，乙方向甲方一次性支付交易总价款。

　　4.过渡期

　　除非乙方事先书面同意，过渡期内：

　　甲方将以审慎尽职的原则行使股东权利、履行上市公司股东的义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并做出商业上合理的努力保证所有资产、业务的良好运行。

　　甲方应确保乙方根据《中华人民共和国证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定享有股东的知情权。

　　5.陈述与保证

　　甲方保证在本协议签署时，除附件所列示的股票质押外，甲方所持的上市公司股份不存在其他未向乙方披露的争议、诉讼、仲裁、权利质押或可能导致甲方所持的上市公司股份权利被限制之权利负担、司法程序、行政程序、政府调查等情形，不存在任何可能对本次交易造成障碍、限制的情形，亦不存在其它第三方权益，并免受任何第三方追索。甲方确认，甲方获得乙方支付的股份转让款后，应当主要用于解决上市公司股份质押有关的债务及上市公司经营发展。

　　乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付标的股份转让价款以及本协议规定的其他款项。乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续，本协议另有约定的除外。

　　6.信息披露

　　甲乙双方及上市公司均应依法履行与本次交易相关的信息披露义务。

　　乙方成为上市公司股东后，甲方及上市公司应依据相关法律、监管规则及《公司章程》规定，充分保障乙方作为股东的知情权，并在甲乙双方一致同意后，根据乙方及其聘请的中介机构（若有）的要求，及时、完整、充分地提供乙方所需财务、法务、业务等方面的信息或资料。

　　7.战略合作

　　鉴于乙方基金管理人深圳市投控资本有限公司的母公司深圳市投资控股有限公司（简称“深投控”），为深圳市市属国有资本投资公司和综合型金融控股集团，是世界五百强企业，业务涵盖金融控股、科技园区、产业投资三大板块。海能达是我国专用通信领域的领军企业和全球专用通信领域的技术领先企业。

　　甲、乙双方一致同意，将积极促成上市公司与深投控达成战略合作意向，积极发挥双方在粤港澳大湾区信息产业建设中的协同作用，包括推动上市公司与深投控及其下属企业的业务合作；借助深投控的金融服务资源，为上市公司提供金融支持；双方共同直接投资优势项目、共同设立产业投资基金、产业园区落户配套支持等方式进行协同，以促进和推动上市公司在产业链的布局和延伸，推动上市公司在5G行业专网领域的产业拓展，提升上市公司的行业竞争地位，共同推动上市公司的价值成长。

　　8.保密义务

　　根据法律、行政法规、深交所交易规则等规定，以及上市公司的公司治理制度等相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。

　　9.违约责任

　　甲乙双方任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任（包括律师费、仲裁费、公证费等）。

　　若因甲方或乙方自身原因，导致各方及上市公司未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，违约方应按未过户股份对应的转让价款的万分之一向守约方支付违约金；迟延超过30日的，守约方有权解除本协议，违约方应按交易总价款的1%向守约方支付违约金。

　　10.法律适用及争议解决

　　本协议应受中国法律管辖，并按照中国法律解释。

　　因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至深圳国际仲裁院按其当时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。

　　仲裁庭应由三位仲裁员组成，仲裁双方当事人各自指定一名仲裁员，首席仲裁员则由深圳国际仲裁院指定。

　　11.协议生效条件

　　本协议自乙方完成内部审批手续且甲乙双方盖章、签字完成生效。

　　四、本次股份转让对公司的影响

　　共赢基金管理人深圳市投控资本有限公司的母公司深圳市投资控股有限公司为深圳市市属国有资本投资公司和综合型金融控股集团，是世界五百强企业，业务涵盖科技金融、科技产业、科技园区三大板块。海能达是我国专用通信领域的领军企业和全球专用通信领域的技术领先企业，致力于成为全球值得信赖的专用通信及解决方案提供商，业务布局符合国家“十四五”重点发展方向，符合“专精特新”产业方向，为深圳市产业政策重点支持产业。

　　通过本次股权转让将积极促成公司与深投控达成战略合作，积极发挥双方在粤港澳大湾区信息产业建设中的协同作用。首先，本次股权转让有利于推动公司与深投控及其下属企业在智慧科技园区专网建设及运营、5G行业专网应用、城市公共安全等领域展开合作；其次，将借助深投控的金融服务资源，为上市公司提供金融支持；其三，双方将通过共同设立产业投资基金、共同投资优势项目、产业园区落户及金融配套支持等方式进行协同，以促进和推动公司在产业链的布局和延伸，推动公司在5G行业专网领域的拓展，进一步提升公司的国际竞争力，推动企业价值成长。

　　通过本次股份转让将为公司引进重要战略股东，优化公司的股东结构，提升公司治理能力；另一方面，转让所得资金将部分用于归还大股东质押借款，降低大股东质押率，有助于增强市场信心，促进公司健康良性发展。

　　五、相关承诺及履行情况

　　1、陈清州先生于2010年06月20日时承诺：“本人目前乃至将来不从事、亦促使本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上对发行人及/或发行人的子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人及/或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与公司构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，公司在同等条件下享有优先权。”此承诺严格履行中，不存在违反承诺的情形。

　　2、陈清州先生在公司于公司首次公开发行股票时承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。陈清州先生作为公司董事、高管，同时还承诺：在上述三十六个月的期限之后，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。”此承诺严格履行中，不存在违反承诺的情形。

　　3、陈清州先生在公司于公司首次公开发行股票时承诺：“在公司今后经营活动中，本人将尽最大的努力减少与公司之间的关联交易。若本人与公司发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，本人不要求或接受公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件。若需要与该项交易具有关联关系的贵公司的股东及/或董事回避表决，本人将促成该等关联股东及/或董事回避表决。”此承诺严格履行中，不存在违反承诺的情形。

　　4、陈清州先生在公司于2016年11月21日承诺：“（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（三）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”此承诺严格履行中，不存在违反承诺的情形。

　　5、陈清州先生在公司于2016年11月21日承诺：“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施”此承诺严格履行中，不存在违反承诺的情形。

　　6、陈清州先生在参与公司2017年非公开股票发行时承诺：“自海能达通信股份有限公司非公开发行股票发行结束之日起（即新增股份上市首日）36个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次认购的34,563,246股海能达股票，也不由海能达回购该部分股份。”此承诺已履行完成，不存在违反承诺的情形中。

　　除此之外，陈清州先生未有其他股份锁定承诺，本次股份协议转让不存在违反相关承诺的情形。

　　六、其他事项

　　1.本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

　　2.根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。

　　3.本次股份转让需在深圳证券交易所进行合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　七、备查文件

　　1.陈清州先生与共赢基金签署的《关于海能达通信股份有限公司之股份转让协议》；

　　2.《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。

　　特此公告。

　　海能达通信股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月29日