广西桂冠电力股份有限公司 第九届董事会第十次会议决议公告

　　股票代码：600236            股票简称：桂冠电力                编号：2021-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西桂冠电力股份有限公司第九届董事会第十次会议于2021年9月28日以通讯表决方式召开。会议通知及文件于2021年9月14日以电子邮件方式发出。会议应参加表决董事10名，实际参加表决董事10名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以10票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于更换第九届董事会（非独立董事）的议案》

　　因工作变动，孙延文先生不再担任公司董事，同意提名陈伟庆先生为公司第九届董事会董事（非独立董事）候选人（个人简历附后），并提请公司股东大会审议。

　　二、以10票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　同意聘请王鹏宇先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满（个人简历附后）。

　　三、以8票赞成，2票反对，0票弃权，表决通过了《关于投资桂冠山东公司烟台科研办公楼项目的议案》

　　同意公司投资建设桂冠山东公司烟台科研办公楼项目，项目位于山东省烟台市高新区，总规划用地36亩，按规划设计楼层20层,建筑面积为25,228平方米，预计总投资14,681万元。资金来源30%自有资金，70%银行贷款，项目建设期22个月。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于投资桂冠山东公司烟台科研办公楼项目的公告》（公告号：2021-034）。

　　董事黄中良、董事张宏亮对本议案投反对票，主要反对理由是：认为租赁的方式可行性远远高于对外投资的可行性，投资科研办公楼项目的必要性还需进一步研究。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、以8票赞成，2票反对，0票弃权，表决通过了《关于受让鹿寨西岸水电站有限公司少数股东股权并吸收合并的议案》

　　为进一步优化产权及管理结构，降低管理成本，提高运营效率，同意桂冠电力以0元受让鹿寨西岸水电站有限公司20%股权并吸收合并该公司。吸收合并完成后，鹿寨西岸水电站有限公司的独立法人资格将被注销。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于受让鹿寨西岸水电站有限公司少数股东股权并吸收合并的公告》（公告号：2021-035）。

　　董事黄中良、董事张宏亮对本议案投反对票，主要反对理由是：因鹿寨西岸水电站有限公司为亏损企业，受让少数股东股权并进行吸收合并的事项将影响股东权益。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、以4票赞成，2票反对，0票弃权，4票回避，表决通过了《关于向中国大唐集团财务有限公司增加注册资本金的议案》

　　同意桂冠电力参股（持股3.05%）的中国大唐集团财务有限公司（以下简称“大唐财务公司”）将任意盈余公积及未分配利润共计1,630,128,409.77元，按照2020年末各股东持股比例转增注册资本，转增后大唐财务公司注册资本由4,869,871,590.23元增加至6,500,000,000.00元。桂冠电力本次增资49,656,589.79元，出资额由148,344,887.71增至198,001,477.50元，持股比例保持3.05%不变。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于向中国大唐集团财务有限公司增加注册资本金的公告》（公告号：2021-036）。

　　本事项构成关联交易，关联董事李凯、贺子波、孙延文、邓慧敏已就该事项回避表决。

　　董事黄中良、董事张宏亮对本议案投反对票，主要反对理由是：本次转增注册资本会影响桂冠电力向股东分红，不同意转增注册资本。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、以10票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于公司投资开发新能源发电项目的议案》

　　同意公司投资建设广西隆安振东光伏发电项目、广西隆林县者保乡光伏项目、广西合山公司灰场光伏项目、广西武宣县雅村光伏项目和广西宾阳马王风电三期项目等，累计项目总投资额约25.42亿元，资金来源为资本金30%，银行贷款70%。同意授权管理层与政府部门签署后续法律文件。详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于投资开发新能源发电项目的公告》（公告号：2021-037）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、以10票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于修改<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则><监事会议事规则>部分条款的议案》

　　同意修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款，具体内容如下：

　　详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于修改<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则><监事会议事规则>部分条款的公告》（公告号：2021-038）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、以10票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2021年10月15日以现场+网络投票方式召开公司2021年第二次临时股东大会。会议召开的具体时间、地点及审议的议案内容以公司另行披露的股东大会通知为准。

　　特此公告。

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月30日

　　附：

　　候选董事简历

　　陈伟庆，男，1977年1月出生，大学学历，高级经济师。历任黄岛发电厂副厂长兼办公室主任；黄岛发电厂副厂长；山东黄岛电力集团公司党委委员、副总经理；大唐山东发电有限公司财务与产权管理部副主任、主任；计划与投融资部主任；副总经济师兼计划与投融资部主任；中国大唐新能源股份有限公司副总经济师兼山东公司总经理；党组成员、纪检组长；党委委员、纪委书记；中国大唐集团有限公司资本运营与产权管理部副主任、中国大唐新能源股份有限公司资本运营与产权管理部主任；中国大唐集团有限公司资本运营与产权管理部副主任兼大唐甘肃发电有限公司党委副书记、副总经理；中国大唐集团有限公司财务产权部副主任。现任广西桂冠电力股份有限公司党委副书记。

　　公司高管简历

　　王鹏宇，男，1973年4月生，大学学历，高级工程师。历任黄河万家寨水利枢纽有限公司电站管理局检修部副主任、主任；龙滩水电开发有限公司电厂筹备处培训部部门负责人；龙滩水力发电厂总工程师；中国大唐集团有限公司广西分公司、广西桂冠电力股份有限公司、龙滩水电开发有限公司人力资源部主任；中国大唐集团有限公司广西分公司、广西桂冠电力股份有限公司党委委员，龙滩水力发电厂厂长、党委副书记。现任广西桂冠电力股份有限公司副总经理、党委委员。

　　股票代码：600236             股票简称：桂冠电力              编号： 2021-037

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　关于投资开发新能源发电项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”或“桂冠电力”）计划投资建设广西隆安振东光伏发电项目、广西隆林县者保乡光伏项目、广西合山公司灰场光伏项目、广西武宣县雅村光伏项目和广西宾阳马王风电三期项目。

　　● 投资金额：上述项目累计总投资额约25.42亿元，资金来源为资本金30%，银行贷款70%。

　　● 特别风险提示：各项目总投资最终数据以项目开工前获取的正式文件确定的投资额为准；项目建设期间存在政府部门审批进度不及预期、建设工期延误的风险；项目运营期间存在国家产业、税收政策变化的风险。

　　一、对外投资概述

　　公司计划投资建设广西隆安振东光伏发电项目、广西隆林县者保乡光伏项目、广西合山公司灰场光伏项目、广西武宣县雅村光伏项目和广西宾阳马王风电三期项目等，上述项目累计总投资额约25.42亿元，资金来源为资本金30%，银行贷款70%。

　　公司于2021年9月28日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于投资开发新能源发电项目的议案》。同意公司投资上述项目。同意授权管理层与政府部门签署后续法律文件。该议案经全体董事一致表决通过。

　　本次对外投资尚需公司股东大会审议，本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）项目实施方情况

　　广西隆安振东光伏发电项目由公司控股子公司横县江南发电有限公司投资建设，广西隆林县者保乡光伏项目由公司控股子公司广西平班水电开发有限公司投资建设，广西合山公司灰场光伏项目由公司全资子公司龙滩水电开发有限公司投资建设，广西武宣县雅村光伏项目由公司控股子公司广西桂冠开投电力有限责任公司投资建设，广西宾阳马王风电三期项目由公司全资子公司广西大唐桂冠新能源有限公司投资建设。

　　（二）项目基本情况

　　1.项目投资的主要内容：

　　各项目主要投资建设内容如下所示：

　　2.各主要投资方的出资及其他义务：各项目累计动态总投资(含送出)约25.42亿元，资金来源为资本金30%，银行贷款70%。

　　3.项目建设期：广西隆安振东光伏发电项目、广西隆林县者保乡光伏项目、广西合山公司灰场光伏项目、广西武宣县雅村光伏项目建设期约4-6个月，广西宾阳马王风电三期项目建设期约12个月。

　　4.市场定位及可行性分析：电站建成后自持营运，所发电量由广西电网全额消纳，经测算,各项目二十年运行期相应的项目投资财务内部收益率（税前）超过7%，具有较好的盈利能力。

　　5.需要履行的审批手续

　　广西隆安振东光伏发电项目、广西隆林县者保乡光伏项目、广西合山公司灰场光伏项目、广西武宣县雅村光伏项目已取得投资项目备案证明，广西宾阳马王风电三期项目已取得核准，各项目已列入广西壮族自治区2020年平价上网项目建设方案项目清单。

　　三、对外投资的目的和对公司的影响

　　目的：本次投资建设上述光伏和风电项目，将进一步提高公司新能源装机规模，增加新的利润增长点。

　　影响：风能、太阳能是一种可再生的清洁能源，其环境效益和社会效益均十分显著。有关项目的建设，不仅是对当地能源供应的有效补充，而且作为绿色电能，有利于缓解所在省区电力工业的环境保护压力，促进地区经济的持续快速发展和低碳经济的发展，对我国的新能源发电事业发展有着积极的推动作用。

　　经公司初步测算，二十年运行期相应的项目投资财务内部收益率(税前)在7%以上，盈利能力较好。本次投资将进一步提高公司新能源装机占比，增强公司盈利能力，符合公司的发展需要及长远规划。

　　四、投资风险分析

　　项目所发电量由电网全额消纳，随着广西区内新能源电站投产规模日益扩大，未来上网有可能面临竞价风险。

　　五、备查文件

　　公司第九届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月28日

　　股票代码：600236             股票简称：桂冠电力              编号：2021-035

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　关于受让鹿寨西岸水电站有限公司少数股东权益并吸收合并的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年9月28日广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”或“桂冠电力”）召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于受让鹿寨西岸水电站有限公司少数股东权益并吸收合并的议案》，具体内容公告如下：

　　为进一步优化产权及管理结构，降低管理成本，提高运营效率，桂冠电力以0元受让鹿寨西岸水电站有限公司（以下简称“鹿寨西岸”）20%股权并吸收合并该公司。吸收合并完成后，鹿寨西岸的独立法人资格将被注销。该议案尚需提交股东大会审议。

　　本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　一、基本情况

　　（一）鹿寨西岸情况简介

　　鹿寨西岸成立于2007年1月,注册资本3,500万元,注册地广西鹿寨,桂冠电力持股比例80%，另一股东柳州强源电力开发有限公司（桂冠电力持股92.16%，3名自然人合计持股7.84%）持股比例20%。

　　（二）受让股权及吸收合并的原因

　　目前，公司直接持有鹿寨西岸80%控股权，并通过控股子公司柳州强源电力开发有限公司（以下简称“柳州强源”）间接持有鹿寨西岸20%参股权。根据国资委关于中央企业“瘦身健体”的要求，同时为了优化公司股权结构和管理架构，提高运营效率，公司拟以0元为对价受让鹿寨西岸20%股权，并吸收合并该公司。

　　（三）计划步骤

　　公司拟分两步完成以上事项：第一步，受让由公司另一控股子公司柳州强源持有的鹿寨西岸20%参股权，使鹿寨西岸由桂冠电力的控股子公司变为全资子公司；第二步，通过整体吸收合并的方式吸收合并鹿寨西岸全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后公司存续经营，鹿寨西岸的独立法人资格予以注销。

　　（四）交易价格的确定

　　第一步受让股权的交易以鹿寨西岸参股股东所持20%股权对应评估结果作为交易价格。

　　本次交易聘请了具有证券期货业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为资产评估机构。中企华出具了《柳州强源电力开发有限公司拟转让其持有的鹿寨西岸水电站有限公司股权涉及的鹿寨西岸水电站有限公司股东全部权益》（中企华评报字（2021）第1407号）。经评估，截至2021年5月31日，鹿寨西岸净资产评估值为人民币-4,826.35万元（净资产审计值为-7,584.14万元,使用收益法和资产基础法进行评估，采用资产基础法结果作为评估结论）。

　　二、合并方基本情况

　　（一）合并方

　　公司名称：广西桂冠电力股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　注册地址：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道126号

　　法定代表人：李凯

　　注册资本：7,882,377,802元

　　经营范围：经营范围包括开发建设和经营水电站、火电厂及各种类型的电厂，清洁能源开发，输变电工程，组织电力（热力）生产和销售，水利水电工程施工，电力设施承装、承修、承试，水工金属结构制作与安装，机械制造加工修配，工程测量，电力金融方面的经济技术咨询，物业管理，酒店管理，餐饮服务，国内贸易，职工内部培训。

　　经营情况：截至2021年6月30日，上市公司的资产总额为人民币4,464,228.96万元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币1,644,252.15万元；2021年1-6月份实现营业收入433,020.36万元，归属于上市公司股东净利润为人民币123,646.23万元。（以上财务数据未经审计）。

　　（二）被合并方

　　公司名称：鹿寨西岸水电站有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：鹿寨县黄冕乡黄冕村西岸屯（西岸电站）

　　法定代表人：龙卫中

　　注册资本：35,000,000元

　　经营范围：水利、电力资源开发，电力设施运行维护、检修及技术咨询服务。

　　截至2021年6月30日，鹿寨西岸的资产总额为12,631.99万元，净资产-7,663.72万元；净利润-692.64万元。（以上财务数据未经审计）。

　　三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1、本公司吸收合并鹿寨西岸全部资产、负债、权益和业务，吸收合并完成后公司继续存续经营，鹿寨西岸的独立法人资格将被注销，吸收合并不涉及公司的股本及股东变化。

　　2、本次合并完成后，鹿寨西岸所有资产、负债、权益将由公司享有或承担。鹿寨西岸的业务和全部人员将由公司承接或吸收。

　　3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　4、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续。

　　5、合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。

　　6、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　四、本次吸收合并目的及对上市公司影响

　　本次吸收合并有利于公司整合资源，优化管理结构，降低管理成本，提高运营效率。公司对鹿寨西岸的吸收合并为同一控制下的企业合并，不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。

　　五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

　　根据《公司章程》的有关规定，吸收合并事宜须提交股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司董事会办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于办理相关的资产转移和人员转移、办理工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十次会议决议。

　　2、鹿寨西岸水电站有限公司股东全部权益资产评估报告

　　特此公告。

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月28日

　　证券代码：600236           证券简称：桂冠电力               公告编号：2021-036

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　关于向中国大唐集团财务有限公司

　　增加注册资本金暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　桂冠电力参股(占3.05%)的中国大唐集团财务有限公司（以下简称“大唐财务公司”）为满足持续发展的资金需求，通过转增注册资本增强资本实力，将任意盈余公积及未分配利润共计1,630,128,409.77元按照2020年末各股东持股比例转增注册资本，转增后大唐财务公司注册资本由4,869,871,590.23元增加至6,500,000,000.00元。其中，桂冠电力出资额由148,344,887.71增至198,001,477.50元，持股比例保持3.05%不变。交易类别为增加注册资本金。

　　由于大唐财务公司是中国大唐集团有限公司（以下简称“大唐集团”）控股子公司（持股73.51%），桂冠电力控股股东为大唐集团（持股51.55%），上述事项构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）大唐集团

　　1、基本情况

　　大唐集团为国务院国资委下属全资公司。

　　2、主营业务情况

　　大唐集团以电力生产和销售为主要业务，依托电力产业优势，做大做强煤炭、金融、节能环保等产业，逐步形成结构布局合理的产业链条。

　　3、主要财务指标

　　单位：亿元

　　注：2021年数据为经审计的合并报表财务数据，2021年1-8月数据为未经审计的合并报表财务数据。

　　4、关联关系

　　截至目前，大唐集团持有公司4,063,487,233股，占公司总股本的51.55%，为公司控股股东。

　　（二）大唐财务公司

　　1、基本情况

　　2、主要财务指标

　　大唐财务公司主要财务指标如下：

　　单位：亿元

　　注：2020年数据为经审计的合并报表财务数据，2021年1-8月数据为未经审计的合并报表财务数据。

　　3、关联关系

　　大唐财务公司是大唐集团的控股子公司（大唐集团持股73.51%），根据《上海证券交易所股票上市规则》，是桂冠电力的关联方。

　　三、交易标的基本情况

　　大唐财务公司将任意盈余公积及未分配利润共计1,630,128,409.77元按照2020年末各股东持股比例转增注册资本，转增后大唐财务公司注册资本由4,869,871,590.23元增加至6,500,000,000.00元。其中，桂冠电力出资额由148,344,887.71增至198,001,477.50元，持股比例保持3.05%不变。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　向大唐财务公司增加资本金有利于进一步增强大唐财务公司抵御风险的能力，改善其资产结构，增加其核心竞争能力，符合公司及全体股东利益。

　　五、本次交易的审议程序

　　公司第九届董事会第十次会议于2021年9月28日审议通过了《关于向中国大唐集团财务有限公司增加注册资本金的议案》，公司关联董事李凯、贺子波、孙延文、邓慧敏已回避表决，董事会审议通过该项议案。

　　公司董事会认为，本次增加注册资本金有利于大唐财务公司扩大经营规模，有更多的资金调配，降低资金使用成本，有利于提高大唐财务公司盈利能力及投资回报率，进而为股东创造更多价值。

　　本次交易在提交董事会审议前经独立董事邝丽华、鲍方舟、夏嘉霖、潘斌事前认可。

　　就本次关联交易，独立董事发表独立意见如下：

　　1.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易构成上市公司关联交易。

　　2.公司董事会审议本次交易议案时，关联董事予以回避表决，相关表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关法律法规的规定。

　　3.向大唐财务公司增加资本金有利于进一步增强大唐财务公司抵御风险的能力，改善其资产结构，增加其核心竞争能力，符合公司及全体股东利益。

　　综上所述，同意本次交易。

　　六、历史关联交易情况

　　过去12个月内，除与大唐财务公司因金融服务而发生关联交易外，公司与大唐财务公司未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交易。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事关于本次交易的事前认可意见

　　2、独立董事关于本次交易的独立意见。

　　特此公告。

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月28日