苏州敏芯微电子技术股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告

　　证券代码：688286      证券简称：敏芯股份     公告编号：2021-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟受让朱潇挺持有的公司控股子公司苏州芯仪微电子科技有限公司20%股权，并以公司自有资金向朱潇挺支付股权转让价款人民币396.40万元。

　　● 朱潇挺系公司控股子公司苏州芯仪微电子科技有限公司持股10%以上的自然人，朱潇挺为公司关联方，本次收购构成关联交易。

　　● 本次收购事项不构成重大资产重组

　　● 本次收购事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见；本次收购已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过；本事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　苏州芯仪微电子科技有限公司（以下简称“芯仪微”）为公司的控股子公司，公司持有其80%的股权，朱潇挺持有其20%的股权。公司拟受让朱潇挺所持芯仪微的全部股权，向朱潇挺支付股权转让款396.40万元。朱潇挺系公司控股子公司芯仪微持股10%以上的自然人，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司本次收购控股子公司芯仪微股权的交易中，朱潇挺为公司关联方，本次收购构成关联交易。本次交易完成后，公司持有芯仪微100%股权，芯仪微成为公司全资子公司。

　　2021年9月29日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，独立董事已就该事项发表了独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。最近12个月内，除本次交易所涉事项外，公司与朱潇挺未发生其他关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　三、本次交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　（二）本次交易前后标的公司股权结构

　　（三）标的公司主要财务数据

　　单位：万元

　　注：上述财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　经查询，标的公司不是失信被执行人。标的公司的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

　　四、交易的定价政策及依据

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司拟收购股权涉及的苏州芯仪微电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕610号），芯仪微以2021年7月31日为评估基准日的公司股东全部权益的评估价值为1,982.65万元，与账面价值1,959.46万元相比增值23.19万元，增值率为1.18%。综合考虑芯仪微本次评估值，并结合未来的经营状况、现金流量、市场前景和获利能力，经双方协商，确认芯仪微20%股权定价为396.40万元。因此，本次交易公平合理，定价公允，不存在向关联方利益输送的情况，没有损害公司和中小股东的合法权益。

　　本次收购股权事宜，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）协议主体

　　1、甲方：苏州敏芯微电子技术股份有限公司（受让方）

　　2、乙方：朱潇挺（转让方）

　　（二）交易标的

　　朱潇挺持有苏州芯仪微电子科技有限公司20%股权。

　　（三）标的股权转让价格

　　根据坤元资产评估有限公司出具的编号为坤元评报〔2021〕610号的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司拟收购股权涉及的苏州芯仪微电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》并经各方协商确认，参考标的公司评估基准日股东权益的总估值，本次标的股权转让对价为人民币396.40万元。

　　（四）价款支付方式及交割

　　甲方应于本协议生效后5个工作日内，将100%的股权转让对价，即人民币396.40万元，支付至乙方指定账户。在甲方支付完毕100%股权转让对价之日起10个工作日内，各方应完成股权转让所对应的相关工商变更登记手续，乙方应将相应股权变更至甲方名下。

　　（五）纳税和费用

　　转让方和受让方一致同意，股权转让所涉税收和相关费用由各方依法承担。乙方应及时缴纳因标的股权转让所需缴纳的个人所得税，确保标的股权顺利、及时交割。

　　（六）声明、承诺与保证

　　1、甲方声明、承诺与保证：

　　（1）甲方拥有签署及履行本协议完整的权利能力及行为能力，甲方已取得或可取得履行本协议所需的全部授权或审批。

　　（2）甲方将与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　2、乙方声明、承诺与保证：

　　（1）乙方具有充分的权利签署并履行本协议，本协议系乙方真实意思表示。

　　（2）乙方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。乙方对标的股权拥有合法的、完整的权利，标的股权权属清晰，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。标的股权未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被冻结、被质押的情形，也不存在针对标的股权的任何争议纠纷、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。

　　（3）本协议之签署和履行，不违反乙方或标的公司与其他第三方签订的任何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决或行政决定书相抵触。

　　（4）股权转让完成前，乙方应对标的公司资产尽善良管理义务，保证标的公司资产的合法、完整的所有权；确保标的公司资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的公司资产；不从事任何非正常的导致标的公司资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。

　　（5）股权转让完成前，标的公司不得实施现金利润分配、对外投资、融资、担保、关联交易、重组、放弃债务追索权、股票或基金投资、收购交易、重大资产购买或处置等可能引发标的公司资产发生重大变化的行为。

　　（6）如乙方违反上述声明、承诺及保证条款并由此给标的公司或甲方造成损失的，由乙方承担全部赔偿责任。

　　（七）违约责任

　　任何一方违约，应承担守约方为维护其本方合法权益而针对违约行为所采取的一系列措施支出的合理费用（包括合理的差旅费及聘请律师的律师费）。

　　如因甲方内部决策未能审议通过的原因，导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。

　　（八）协议生效及争议解决

　　本协议经各方签署后成立，因本协议的签订、履行而产生的任何问题、争议或分歧，应首先通过各方的友好谈判和协商加以解决。协商不成的，任一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　芯仪微是一家专注于ASIC芯片研发与设计的公司，提高了公司在ASIC芯片领域的自主性并服务于MEMS传感器产品的迭代发展，公司此次收购芯仪微少数股东权益后，芯仪微将成为公司的全资子公司，一方面是体现了公司对芯仪微所处的ASIC芯片行业和业务发展前景的持续信心，一方面也有利于公司更好的进行资源整合，提高公司和芯仪微的业务协同性，增强公司对子公司的控制力和决策的效率，保证公司ASIC芯片迭代更新和供货的时效性，强化与公司MEMS芯片的配合度，符合公司的战略发展规划，并对公司未来业绩的增长也是有积极的贡献。

　　本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事认为：本次股权转让是双方基于自愿、平等、公平、合理原则进行的，符合公司战略布局，定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司法和公司章程的有关规定。

　　综上所述，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第二十次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　独立董事认为：公司本次收购芯仪微20%少数股东股权后，公司将持有芯仪微100%的股权，有利于公司更好的进行资源整合，提高公司和芯仪微的业务协同性，增强公司对子公司的控制力和决策的效率，符合芯仪微和公司的长远发展战略。本次股权收购的交易价格依据资产评估结果确定，评估机构具有独立性，定价客观、公允、准确，不存在损害公司及中小股东权益的情形。董事会在议案的审议和表决过程中，能严格遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序，审议和表决程序合法、有效。

　　综上所述，我们同意公司以自有资金人民币396.40万元收购关联人朱潇挺所持芯仪微20%少数股东权益事宜。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司以自有资金人民币396.40万元收购关联人朱潇挺所持芯仪微20%少数股东权益事宜，契合了公司的业务需要，同时也符合公司的战略发展规划。不仅体现了公司对芯仪微所处的ASIC芯片行业和业务发展前景的持续信心，也有利于公司更好的进行资源整合，提高公司和芯仪微的业务协同性，增强公司对子公司的控制力和决策的效率，此外，对公司未来业绩的增长也有一定的积极贡献。本次股权收购的交易价格依据资产评估结果确定，评估机构具有独立性，定价客观、公允、准确，不存在损害公司及中小股东权益的情形。董事会在议案的审议和表决过程中，能严格遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序，审议和表决程序合法、有效。

　　综上所述，监事会同意公司以自有资金人民币396.40万元收购关联人朱潇挺所持芯仪微20%少数股东权益事宜。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：苏州敏芯微电子技术股份有限公司收购控股子公司股权暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了独立意见，履行了必要的审批程序，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对本次收购控股子公司股权暨关联交易事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1、《苏州敏芯微电子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》；

　　2、《苏州敏芯微电子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《国泰君安证券股份有限公司关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告！

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月30日

　　证券代码：688286        证券简称：敏芯股份        公告编号：2021-046

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年10月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年10月18日  14点00分

　　召开地点：苏州市工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城中北区21幢菁英中心二楼

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年10月18日

　　至2021年10月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者委托的代理人出席。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会的，应出示本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件；委托代理人出席股东大会的，应出示委托代理人的身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表依法出具的授权委托书（详见附件1，加盖公章）、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，应出示本人身份证原件和股票账户卡原件；委托代理人出席的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，须在登记时间2021年10月15日下午16:00前送达登记地点，公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）现场登记时间：2021年10月15日上午：9:30-11:30，下午：14:00-16:00；

　　（三）现场登记地点：苏州敏芯微电子技术股份有限公司五楼会议室。

　　六、 其他事项

　　（一）为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，建议股东通过网络投票方式进行投票。需参加现场会议的股东或代理人应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作；

　　（二）本次股东大会现场会议预计半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费用自理；

　　（三）请与会股东或代理人提前半小时到达会议现场办理签到；

　　（四）会议联系方式：

　　1、联系地址：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道99号NW-09楼501室公司证券部

　　2、联系电话：0512-62956055

　　3、联系传真：0512-62956056

　　4、电子邮箱：ir@memsensing.com

　　5、联系人：董铭彦、仇伟

　　特此公告。

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司董事会

　　2021年9月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月18日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688286      证券简称：敏芯股份     公告编号：2021-042

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会、第二届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、 董事会换届选举情况

　　公司于2021年9月29日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》，经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名李刚先生、梅嘉欣先生、刘文浩先生、王林先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）；同意提名杨振川先生、李寿喜先生、王明湘先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。独立董事候选人杨振川先生、李寿喜先生和王明湘先生均已取得独立董事资格证书。其中李寿喜先生为会计专业人士。

　　根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。公司将召开2021年第一次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。公司第三届董事会自2021年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　公司第二届董事会独立董事已对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　二、 监事会换届选举情况

　　公司于2021年9月29日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举非职工监事候选人的议案》，同意提名庄瑞芬女士、徐静女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），并提交公司2021年第一次临时股东大会审议。上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。第三届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生，自公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　三、 其他说明

　　上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，董事候选人、监事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司2021年第一次临时股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第二届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

　　特此公告！

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月30日

　　附件：

　　董事候选人简历

　　李刚先生简历：1975年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2005年1月至2005年8月，担任北京青鸟元芯微系统科技有限责任公司技术顾问；2005年9月至2005年12月，担任赛米克斯微电子科技（上海）有限公司项目经理；2006年9月至2007年8月，就职于芯锐微电子技术（上海）有限公司；2007年9月至2015年12月，担任敏芯有限董事长兼总经理；2018年5月至今，担任子公司昆山灵科执行董事兼总经理；2015年12月至今，担任公司董事长兼总经理。

　　梅嘉欣先生简历：1978年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。2004年7月至2006年8月，担任青岛歌尔电子有限公司北京科技分公司研发工程师、技术经理；2006年9月至2006年12月，担任北京歌尔泰克科技有限公司技术经理；2007年1月至2007年8月，就职于芯锐微电子技术（上海）有限公司；2007年9月至2015年12月，担任敏芯有限研发副总经理；2012年11月至2014年9月，兼任苏州祺封半导体有限公司总经理；2016年11月至2018年12月，担任搏技光电董事；2018年5月至今，担任子公司昆山灵科监事；2019年4月至今，担任子公司德斯倍执行董事；2015年12月至今，担任公司副总经理。

　　刘文浩先生简历：1971年9月出生，中国台湾籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2002年4月至2007年2月，就职于昶虹电子（苏州）有限公司，先后担任财务总监、财务经理；2007年3月至2012年7月，担任ChungHong Holdings Limited执行董事、首席财务官及欧洲子公司总经理；2012年10月至2013年12月，担任Hi-P International Co. Ltd 财务总监；2014年3月至今，担任苏州元禾控股股份有限公司直接投资部副总经理与投资总监；目前担任苏州晶方半导体科技股份有限公司、江苏康众数字医疗科技股份有限公司及苏州极目机器人科技有限公司等公司董事。2018年10月至今，担任公司董事。

　　王林先生简历：1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2004年4月至2012年8月，就职于三星半导体（中国）研究开发有限公司，先后担任工程师、高级工程师、技术企划经理；2012年9月至今，就职于华登投资咨询（北京）有限公司上海分公司，先后担任投资经理、投资总监、副总裁、合伙人；目前担任深圳市得一微电子有限责任公司、杭州行至云起科技有限公司、慷智集成电路（上海）有限公司及华源智信半导体（深圳）有限公司等公司董事。2019年6月至今，担任公司董事。

　　李寿喜先生简历：1966年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2007年3月至今，任上海大学管理学院会计系副教授授兼上海大学管理学院内部控制与审计研究中心副主任；2019年6月至今，担任公司独立董事。

　　王明湘先生简历：1972年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2002年11月至今，任苏州大学电子信息学院教授；2019年6月至今，担任公司独立董事。

　　杨振川先生简历：1976年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2004年8月至2006年5月，在香港科技大学攻读博士后。2006年5月至今，历任北京大学信息学院副教授及教授；2019年6月至今，担任公司独立董事。

　　监事候选人简历

　　庄瑞芬女士简历：1985年11月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2009年7月至2015年12月，担任敏芯有限研发工程师，2015年12月至今，担任公司研发工程师。2015年12月至今，担任公司监事会主席。

　　徐静女士简历：1989年5月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2011年2月至2013年8月，担任智瑞达科技（苏州）有限公司采购职务；2014年1月至2015年12月，担任敏芯有限采购职务；2015年12月至今，担任公司采购主管。2015年12月至今，担任公司监事。

　　证券代码：688286      证券简称：敏芯股份     公告编号：2021-043

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　关于使用募集资金与自有资金向全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月29日召开的第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金与自有资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金5,000万元和自有资金2,000万元对公司全资子公司昆山灵科传感技术有限公司（以下简称“昆山灵科”）进行增资，用于实施募集资金投资项目项目“MEMS压力传感器生产项目”。公司独立董事及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项发表了明确同意的意见。本次增资事项无需提交公司股东大会进行审议。

　　一、募集资金基本情况

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会于2020年7月6日出具的《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1364号）核准，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股13,300,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币62.67元，募集资金总额为人民币 833,511,000.00元，扣除发行费用人民币101,190,067.60元后，公司本次募集资金净额为人民币732,320,932.40元。截至2020年8月4日，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2020年8月5日出具了“天健验字〔2020〕298号”的验资报告。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2020年8月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金总额扣除发行费用后，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需资金，具体如下：

　　三、本次使用募集资金和自有资金向全资子公司增资相关情况

　　公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“MEMS压力传感器生产项目”的实施主体为公司全资子公司昆山灵科传感技术有限公司（以下简称“昆山灵科”）。2020年8月26日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司以总额不超过5,991.42万元的募集资金向昆山灵科提供无息借款。

　　2021年4月，昆山灵科的注册资本由3,000万元增加至10,000万元，截至本公告披露日，新增注册资本尚未实际出资。为了更好地保证募集资金投资项目的实施以及帮助昆山灵科进一步扩大生产经营，公司拟使用前述募集资金中的5,000万元以及自有资金2,000万元进行出资。本次增资完成后，昆山灵科仍为公司全资子公司。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）主要财务数据

　　最近一年又一期，昆山灵科的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2020年度财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-6月财务数据未经审计。

　　五、本次增资对公司的影响

　　公司本次使用募集资金和自有资金向全资子公司增资是基于募集资金投资项目建设和公司发展的需要，符合募集资金的使用计划，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、增资完成后募集资金的管理

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，昆山灵科已设立募集资金专项账户，与公司、保荐机构、银行签署四方监管协议，保证专项账户中的募集资金仅用于“MEMS压力传感器生产项目”，不得用作其他用途。

　　公司及全资子公司昆山灵科将会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定要求规范使用募集资金。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金5,000万元和自有资金2,000万元对昆山灵科进行增资，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。。

　　综上所述，我们同意公司使用募集资金5,000万元和自有资金2,000万元对昆山灵科进行增资的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用募集资金5,000万元和自有资金2,000万元对昆山灵科进行增资，其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意公司使用募集资金5,000万元和自有资金2,000万元对昆山灵科进行增资的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金与自有资金向全资子公司增资事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金与自有资金向全资子公司增资的事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　1、《苏州敏芯微电子技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司使用募集资金与自有资金向全资子公司增资的核查意见》。

　　特此公告。

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司董事会

　　2021年9月30日

　　证券代码：688286      证券简称：敏芯股份     公告编号：2021-045

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2021年9月29日上午10:00在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2021年9月23日以邮件、电话或其他通讯方式送达至公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席庄瑞芬女士召集并主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：

　　1、逐项审议并通过《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》；

　　公司监事会同意提名庄瑞芬女士和徐静女士为公司第三届监事会的非职工代表监事候选人。上述2名非职工代表监事候选人经公司股东大会选举通过之后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　1.1 审议并通过《关于选举庄瑞芬女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.2 审议并通过《关于选举徐静女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-042）。

　　2、审议并通过《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》；

　　监事会认为：公司以自有资金人民币396.40万元收购关联人朱潇挺所持芯仪微20%少数股东权益事宜，契合了公司的业务需要，同时也符合公司的战略发展规划。不仅体现了公司对芯仪微所处的ASIC芯片行业和业务发展前景的持续信心，也有利于公司更好的进行资源整合，提高公司和芯仪微的业务协同性，增强公司对子公司的控制力和决策的效率，此外，对公司未来业绩的增长也有一定的积极贡献。本次股权收购的交易价格依据资产评估结果确定，评估机构具有独立性，定价客观、公允、准确，不存在损害公司及中小股东权益的情形。董事会在议案的审议和表决过程中，能严格遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序，审议和表决程序合法、有效。

　　综上所述，监事会同意公司以自有资金人民币396.40万元收购关联人朱潇挺所持芯仪微20%少数股东权益事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》（公告编号：2021-044）。

　　3、审议并通过《关于使用募集资金与自有资金向全资子公司增资的议案》；

　　监事会认为：公司本次使用募集资金5,000万元和自有资金2,000万元对昆山灵科进行增资，其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意公司使用募集资金5,000万元和自有资金2,000万元对昆山灵科进行增资的事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于使用募集资金与自有资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2021-043）。

　　特此公告！

　　苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会

　　2021年9月30日