德邦物流股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603056        证券简称：德邦股份       公告编号：2021-074

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　德邦物流股份有限公司（以下简称为“公司”）于2021年9月26日向全体董事以电子邮件和专人送出的方式发出了召开第五届董事会第三次会议的通知，并于2021年9月29日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开会议。本次会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议由公司董事长崔维星先生主持，公司监事、董事会秘书列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《德邦物流股份有限公司章程》和《德邦物流股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于德邦物流股份有限公司部分募投项目终止并将剩余资金用于其他募投项目的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)同日披露的公告。（公告编号：2021-076）。

　　该议案尚需提交2021年第三次临时股东大会审议。

　　2、审议并通过《德邦物流股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议并通过《关于召开德邦物流股份有限公司2021年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-077）。

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司董事会

　　2021年9月30日

　　证券代码：603056       证券简称：德邦股份       公告编号：2021-077

　　德邦物流股份有限公司关于召开

　　2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年10月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年10月18日  14点00分

　　召开地点：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年10月18日

　　至2021年10月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司将在本次股东大会召开之前，在上海证券交易所网站登载《2021年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东持营业执照副本复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书（以上材料需加盖公章），出席会议人身份证件原件，办理登记手续。

　　2、自然人股东持本人身份证件原件、股东账户卡，办理登记手续。

　　3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证件原件、委托人股东账户卡，办理登记手续。

　　4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记、传真以抵达本公司的时间为准， 公司不接受电话登记。

　　5、登记地址：上海市青浦区徐泾镇徐祥路316号

　　6、登记时间：2021年10月14日9时至16时

　　7、登记联系人：韩爽

　　8、联系电话：021-39288106；传真：021-39280367

　　六、 其他事项

　　本次会议拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司董事会

　　2021年9月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　德邦物流股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月18日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603056        证券简称：德邦股份       公告编号：2021-075

　　德邦物流股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　德邦物流股份有限公司（以下简称为“公司”）于2021年9月26日向全体监事以专人送出方式发出召开第五届监事会第三次会议的通知，并于2021年9月29日在公司会议室以现场方式召开会议。本次会议由监事会主席龚雪婷女士召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《德邦物流股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于德邦物流股份有限公司部分募投项目终止并将剩余资金用于其他募投项目的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)同日披露的公告。（公告编号：2021-076）。

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司监事会

　　2021年9月30日

　　证券代码：603056         证券简称：德邦股份       公告编号：2021-076

　　德邦物流股份有限公司关于部分募投项目终止并将剩余资金用于其他募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提醒：

　　● 本次拟终止的募集资金投资项目：“IT信息化系统建设项目”。

　　● 终止后剩余募集资金安排：公司拟终止非公开发行股票募投项目中的“IT信息化系统建设项目”，并将项目终止后的剩余募集资金9,100.57万元(含理财及利息收益)用于“转运中心智能设备升级项目”。

　　● 本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　公司于2021年9月29日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余资金用于其他募投项目的议案》,表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金及募投项目基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准德邦物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]612号），公司向韵达控股股份有限公司发行人民币普通股66,957,470股，每股发行价为9.17元，募集资金总额为人民币613,999,999.90元，扣除不含税发行费用人民币10,214,957.07元后，实际募集资金净额为人民币603,785,024.83元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验，并分别于2021年3月25日和2021年3月26日出具了容诚验字[2021]216Z0008号和容诚验字[2021]216Z0009号《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户存储银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　二、募集资金的管理和存储情况

　　截至2021年9月29日，公司募集资金余额为9,171.53万元，专项存储账户余额情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次拟终止募投项目募集资金使用和结余情况

　　公司本次终止的募集资金投资项目为“IT信息化系统建设项目”，截至2021年9月29日，本次终止的募投项目募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：万元

　　根据《德邦物流有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，“若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。”

　　上述项目预计结余金额9,072.72万元与本次拟变更募集资金金额9,100.57万元的差异原因主要为募集资金到账后支付非公开发行费用及收到理财收益。

　　四、本次终止的募投项目实施情况及终止的主要原因

　　本次终止募投项目“IT信息化系统建设项目”计划总投资金额为77,328.00万元，拟投入募集资金用于购买硬件设备的金额为10,985.00万元，该项目由公司或其下属全资子公司负责投资建设，具体明细如下：

　　单位：万元

　　截至2021年9月29日，该募投项目累计投入募集资金（含已置换预先投入自筹资金金额）1,912.28万元，未使用募集资金余额9,072.72万元。主要是由于公司于2021年开始启动“全面上云”战略，更多地采用云服务进行替代，减少了对服务器、交换机、负载均衡设备等传统硬件资源的购买，导致公司预计未来对硬件设备的投资节奏有所放缓。截至2021年9月29日，公司通过置换前期投入自有资金的方式已基本完成对“转运中心智能设备升级项目”的投入，并且将持续不断加大投入自动化分拣设备，进一步提高公司中转场承载能力和营运效率。为提高募集资金利用效率，公司拟终止“IT信息化系统建设项目”，并将剩余募集资金用于“转运中心智能设备升级项目”。

　　五、本次变更后公司募集资金投入的调整情况

　　公司拟将剩余募集资金9,100.57万元(含理财及利息收益)全部用于“转运中心智能设备升级项目”，公司拟保留本项目募集资金专户，用于“转运中心智能设备升级项目”的支付。拟变更募集资金9,100.57万元与募集资金余额9,171.53万元的差异主要系截至2021年9月29日尚有70.96万元发行费用未支付。

　　“转运中心智能设备升级项目”计划总投资金额为85,150.00万元，项目原拟投入募集资金金额为50,415.00万元，截至2021年9月29日，通过置换前期投入自有资金的方式已投入募集资金49,608.30万元，支付承销保荐费等发行费用806.70万元，本次变更后项目拟投入募集资金总额为58,708.87万元（即50,415.00万元-806.70万元+9,100.57万元），调整情况明细如下：

　　单位：万元

　　由于“转运中心智能设备升级项目”总投资金额仍然高于调整后拟投入募集资金总额，因此“转运中心智能设备升级项目”的实际募集资金投入将根据项目优先顺序和项目进度，用于投资半自动矩阵分拣设备、全自动小件分拣设备、全自动大件分拣设备。该项目由公司或其下属全资子公司负责投资建设，项目投资总额不足部分由公司以自筹资金投入。

　　本次变更募投项目部分投资规划后，不涉及新增募投项目的情形，不构成关联交易。

　　六、终止部分募投项目并将剩余资金用于其他募投项目对公司的影响

　　公司本次终止部分募投项目并将剩余资金用于其他募投项目是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

　　七、专项意见

　　本次募集资金投资项目终止并将剩余资金用于其他募投项目事项已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　独立董事意见：公司本次拟终止上述募集资金投资项目，并将剩余资金用于其他募投项目，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。我们同意终止上述募集资金投资项目并将剩余资金用于其他募投项目。

　　监事会意见：公司本次拟终止上述募集资金投资项目，并将剩余资金用于其他募投项目，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、降低财务费用支出，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。我们同意终止上述募集资金投资项目并将剩余资金用于其他募投项目。

　　保荐机构核查意见：公司拟终止部分募投项目并将剩余资金用于其他募投项目事项将在经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，并经股东大会审议通过之后进行，将履行必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；公司拟终止部分募投项目并将剩余资金用于其他募投项目事项不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；公司拟终止部分募投项目并将剩余资金用于其他募投项目有助于公司提高资金使用效率，符合全体股东利益。保荐机构对公司拟终止部分募投项目并将剩余资金用于其他募投项目事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第三次会议决议；

　　2、第五届监事会第三次会议决议；

　　3、关于第五届董事会第三次会议有关事项的独立董事意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有限公司部分募投项目终止并将剩余资金用于其他募投项目的核查意见；

　　5、关于部分募投项目终止并将剩余资金用于其他募投项目的说明报告

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司董事会

　　2021年9月30日