中节能太阳能股份有限公司 第十届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：000591         证券简称：太阳能          公告编号：2021 - 68

　　债券代码：112876         债券简称：19太阳G1

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议于2021年9月29日10:50在北京海淀区西直门北大街42号节能大厦2层会议室以现场与视频会议相结合的方式召开。

　　2、会议通知：会议通知及相关会议资料于2021年9月18日以电子邮件形式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出。

　　3、会议出席人数：会议应到董事9人，出席现场会的董事8人，视频方式参会的董事1人，公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长曹华斌先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经记名投票，审议通过了以下议案：

　　1、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规的相关规定，公司拟定了非公开发行股票方案。

　　公司董事会逐项审议该方案以下事项，关联董事谢正武、齐连澎回避表决，表决结果如下：

　　①发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　②发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行的核准批复的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　③发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）及其控制的关联方中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，中国节能和中节能资本拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的34.70%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中国节能及中节能资本最终认购股份数由中国节能及中节能资本和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，中国节能及中节能资本不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中国节能和中节能资本将继续参与认购，认购数量合计不低于中国证监会核准发行数量上限的34.70%。

　　除中国节能及中节能资本外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除中国节能及中节能资本外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　④定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　中国节能及中节能资本均为公司的关联方，不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则中国节能及中节能资本将继续按发行底价参与认购。

　　若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

　　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　⑤发行数量

　　本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至目前，公司总股本为3,007,098,032股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过902,129,409股（含本数）。

　　本次非公开发行的最终发行数量将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，在上述范围内，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　⑥限售期

　　公司控股股东中国节能及其控制的关联方中节能资本认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行的发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规则办理。

　　如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　⑦募集资金数量和用途

　　本次非公开发行募集资金不超过600,000.00万元（含本数）。本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后的净额将用于光伏电站项目建设及补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元；币种：人民币

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　⑧上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　⑨本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　⑩本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事对该议案发表了同意事前认可意见及独立意见（具体内容详见同日披露的《独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，下同）。

　　本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　关联董事谢正武、齐连澎回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　关联董事谢正武、齐连澎回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　5、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司截至2021年6月30日止的前次募集资金使用情况的报告》及《中节能太阳能股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　6、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-70）。

　　关联董事谢正武、齐连澎回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　7、审议并通过《关于公司与发行对象签署<关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-70）。

　　关联董事谢正武、齐连澎回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　8、审议并通过《关于提请股东大会批准中国节能环保集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》（公告编号：2021-71）。

　　关联董事谢正武、齐连澎回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　9、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-72）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　10、审议并通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　11、审议并通过《关于设立非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》

　　为实施本次非公开发行，公司拟适时设立本次非公开发行募集资金专项账户，并由董事会授权公司董事长办理开立募集资金专项账户有关具体事项，包括但不限于办理开立募集资金专项账户、确定并签署与本次开立募集资金专项账户有关的协议及文件等事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及交易所规则以及《公司章程》的相关规定，提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行A股股票的具体事宜，包括但不限于：

　　①授权董事会依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择等与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；

　　②授权董事会办理本次非公开发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行股票的申报材料等；

　　③授权董事会签署、修改及执行与本次非公开发行股票相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、股份认股协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；

　　④授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

　　⑤授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等附条件生效的非公开发行股份认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的非公开发行股份认购协议等法律文件；

　　⑥授权董事会根据本次非公开发行股票的完成情况，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　⑦授权董事会根据本次非公开发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　⑧授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次非公开发行股票计划延期实施，并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

　　⑨授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　⑩在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜；

　　eq \o\ac(○,11)在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由董事长决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜。

　　上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权，董事会应当提请股东大会审批后方可执行。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　13、审议并通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《中节能太阳能股份有限公司募集资金管理办法》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议并通过《关于与中节能财务有限公司签署<金融服务协议>关联交易的议案》

　　具体内容详见同日披露的《关于与中节能财务有限公司签署<金融服务协议>关联交易的公告》（公告编号：2021-73）。

　　关联董事谢正武、齐连澎回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议。

　　15、审议并通过《关于<关联存贷款等金融业务风险评估报告>的议案》

　　具体内容详见同日披露的《关联存贷款等金融业务风险评估报告》。

　　关联董事谢正武、齐连澎回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　16、审议并通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日披露的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-74）。

　　关联董事谢正武、齐连澎回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　17、审议并通过《关于调整董事薪酬的议案》

　　根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，对公司董事报酬情况进行调整。

　　调整前的董事薪酬情况：董事在公司任其他职务的，由其在公司领取其任职的职务薪酬；董事未在公司任其他职务的，每年津贴为12万元人民币（含税）；独立董事每年津贴为12万元人民币（含税）；独立董事和未在公司任其他职务的董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付。

　　现经与公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）沟通，对在中国节能任职的董事不再发放津贴，其他内容不变，调整后的董事薪酬情况如下：

　　董事在公司任其他职务的，由其在公司领取其任职的职务薪酬；董事未在公司任其他职务，但在中国节能任职的，津贴为0元；董事未在公司任其他职务，亦不在中国节能任职的，每年津贴为12万元人民币（含税）；独立董事每年津贴为12万元人民币（含税）；独立董事和未在公司任其他职务的董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案董事会审议通过之后提交股东大会审议。

　　18、审议并通过《关于<中节能太阳能股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理办法>的议案》

　　具体内容详见同日披露的《中节能太阳能股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理办法》。

　　授权公司董事长根据该办法之内容与经理层成员签订业绩责任书，合理分解落实经营业绩各项目标。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　19、《关于<中节能太阳能股份有限公司经理层成员薪酬管理办法>的议案》

　　具体内容详见同日披露的《中节能太阳能股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　20、《关于<中节能太阳能股份有限公司经理层成员业绩考核管理办法>的议案》

　　具体内容详见同日披露的《中节能太阳能股份有限公司经理层成员业绩考核管理办法》。

　　授权董事长全面负责考核评价工作，代表董事会与经理层成员签订经理层成员经营业绩责任书。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　21、审议并通过《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

　　现定于2021年10月18日14:00召开公司2021年第三次临时股东大会，审议本次非公开发行股票等事项涉及的相关议案，具体内容详见同日披露的《中节能太阳能股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-75）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　1、第十届董事会第三次会议决议。

　　2、独立董事关于公司第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　3、独立董事关于公司第十届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年9月30日

　　证券代码：000591         证券简称：太阳能         公告编号：2021-70

　　债券代码：112876         债券简称：19太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份

　　认购协议暨本次非公开发行

　　涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过902,129,409股（含本数）股票，发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。发行对象为包括中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）及其控制的关联方中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。公司于2021年9月29日与中国节能、中节能资本签订了《中国节能环保集团有限公司及中节能资本控股有限公司与中节能太阳能股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。中国节能、中节能资本所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（二）关联关系

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括中国节能及其控制的关联方中节能资本在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。中国节能为公司的控股股东，中国节能及其控制的关联方中节能资本与公司构成关联关系。

　　（三）审批程序

　　本次非公开发行股票事项已经公司2021年9月29日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）中国节能及中节能资本基本情况1、中国节能

　　2、中节能资本

　　（二）中国节能、中节能资本股权结构（注）及主营业务情况

　　注：截至本报告公告日，中国节能股东国务院国资委已以货币增资40,000万元，中国节能实收资本增加至810,000万元；国务院国资委已将持有的中国节能注册资本77,000万元（对应中国节能股权的9.51%）划转至全国社会保障基金理事会。截至本报告公告日，前述事项的工商变更登记尚未办理完成。

　　本次发行对象中国节能系太阳能的控股股东，中国节能也是中节能资本的控股股东。

　　中国节能是经国务院批准，由中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司于2010年联合重组成立的中央企业。目前，中国节能已形成了“3+3+1”的产业格局——专注节能与清洁供能、生态环保、生命健康三大主业，加快发展绿色建筑、绿色新材料、绿色工程服务三大业务，铸强战略支持能力，是我国节能环保领域规模大、专业全、业务覆盖面广、综合实力强的旗舰企业。

　　中节能资本是中国节能的全资子公司。业务范围涵盖项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询等。作为集团公司产业金融发展平台、资本投资与资本运营平台和财务投资平台（包括并购投资、非主业投资、另类投资等），中节能资本以绿色金融为特色，重点在节能环保领域开展金融服务，全力打造节能环保产业金融生态圈。

　　三、关联交易标的

　　本次非公开发行股票数量不超过902,129,409股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。中国节能和中节能资本拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的34.70%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中国节能及中节能资本最终认购股份数由中国节能及中节能资本和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，中国节能及中节能资本不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中国节能和中节能资本将继续参与认购，认购数量合计不低于中国证监会核准发行数量上限的34.70%。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

　　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。。

　　调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。

　　五、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

　　2021年9月29日，公司与中国节能、中节能资本签订了《中国节能环保集团有限公司及中节能资本控股有限公司与中节能太阳能股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　（一）协议签订主体及签订时间

　　协议签订主体：

　　甲方：中节能太阳能股份有限公司

　　乙方一：中国节能环保集团有限公司

　　乙方二：中节能资本控股有限公司

　　（乙方一、乙方二合称“乙方”、“认购方”）

　　签订时间：2021年9月29日

　　（二）发行价格及发行数量

　　1、发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　认购方不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则认购方承诺将按本次非公开发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，合计认购数量不低于中国证监会核准批文载明的发行数量上限的34.70%。

　　若公司股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

　　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

　　上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。

　　2、发行数量

　　本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至协议签署之日，公司总股本为3,007,098,032股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过902,129,409股（含本数）。

　　本次非公开发行的最终发行数量将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，在上述范围内，由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。认购方拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的34.70%。

　　（三）认购标的及认购金额、方式

　　1、认购标的

　　发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。

　　2、认购数量、认购金额及方式

　　认购方拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的34.70%。

　　认购方本次认购价款=认购方实际认购股票数量*本次非公开发行的最终发行价格（下称“认购价款”）。

　　如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的数量进行协商。

　　认购方拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

　　（四）新发行股份的限售期

　　乙方认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　乙方取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，乙方所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　（五）缴款、验资及股份登记

　　1、发行人本次非公开发行取得中国证监会核准，且发行人启动发行后，认购方应按照公司与主承销商确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　2、发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对本次非公开发行认购价款的交付情况进行验资并出具验资报告。

　　3、在认购方按照公司本次非公开发行的有关规定和要求支付认购价款后，公司应根据本次非公开发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为认购方申请办理本次非公开发行的登记手续。

　　（六）违约责任

　　1、协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由）外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

　　2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后10个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

　　4、如协议因第8.3条所述情形自动解除，任何一方均无需向另一方承担违约责任。

　　5、协议生效前，为确保本次非公开发行顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于本次非公开发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次非公开发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。

　　（六）协议的生效与终止

　　1、协议的成立和生效

　　本协议自各方盖章、且各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

　　（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行；

　　（2）国家出资企业同意本次非公开发行；

　　（3）发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；

　　（4）认购方有权决策机构批准其认购本次非公开发行的股票；

　　（5）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

　　2、协议终止

　　（1）除另有约定外，本协议各方书面一致同意的可解除本协议。

　　（2）本协议签署后，如国家出资企业未能审批同意本次非公开发行、发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，则本协议自动终止。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　（一）本次非公开发行的目的

　　1、积极响应国家能源发展战略

　　受经济社会快速发展影响，我国能源资源约束条件日益收紧，生态环境问题日趋突出，调结构、提能效、进一步保障能源安全是我国能源发展战略的必由之路，2020年9月22日，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话强调，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和，碳中和总目标明确要求下，电源结构将持续向可再生能源倾斜。我国政府对可再生能源行业给予高度重视，陆续出台系列政策支持可再生能源行业的发展。

　　根据国务院办公厅印发的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》（国办发[2014]31号），国家将坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举，逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。2016年，国家发改委、国家能源局发布《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，提出到2020年和2030年，我国非化石能源占一次能源消费比重要达到15%和20%，期间新增能源需求主要依靠清洁能源满足。

　　2021年3月15日，习近平主席于中央财经委员会第九次会议指出，要构建清洁低碳安全高效的能源体系，控制化石能源总量，着力提高利用效能，实施可再生能源替代行动，深化电力体制改革，构建以新能源为主体的新型电力系统。

　　本次募集资金用于光伏电站项目投资建设，是积极响应国家能源“碳达峰、碳中和”战略的重要举措，是满足新增能源需求的有效途径，也是贯彻落实构建以新能源为主体的新型电力系统的具体行动，有利于为我国能源消费结构调整添砖加瓦。

　　2. 把握光伏行业发展的历史性机遇

　　20世纪以来，随着科学技术的深入变革，世界经济呈爆发式增长，但对传统能源如煤炭、石油、天然气的过度依赖引发了一系列生态环境问题。在此背景下，为了实现经济社会的可持续发展，全球能源转型的基本趋势是实现化石能源体系向低碳能源体系的转变，最终进入以可再生能源为主的可持续能源时代。其中，太阳能作为可再生能源的重要组成部分，具有普遍性、清洁性、长久性等优点，是非常优质的能源选择，发达国家及发展中国家纷纷出台一系列产业政策来支持光伏行业的健康持续发展。

　　根据中国光伏行业协会2020年发布的《中国光伏产业发展路线图（2019年版）》，2020年至2025年，随着新旧技术迭代，光伏发电成本预计将进一步下降，经济效益显著，全球光伏市场仍将保持增长，2025年保守情况下新增装机容量预计可达165GW，乐观情况下可达200GW。光伏行业快速发展大势所趋，公司可借助募投项目乘势而上。

　　3、提升公司市场地位和竞争实力

　　公司专注于太阳能综合应用，致力于探索以光伏发电带动相关业务领域协同的多元发展之路，坚持以光伏电站和光伏制造为主的传统业务与相关新型业务协调发展的相关多元化发展战略。公司具备强大项目开发建设与运营管理能力，积累了丰富的投资经验，目前开发了并运营包括地面、滩涂、沙漠、分布式及光伏建筑一体化项目、光伏农业等多种光伏电站模式的项目，项目遍布中国的20个省、市、自治区。

　　光伏行业属于资本密集型行业，呈现明显的规模效应，本次募集资金投资项目的实施，有助于公司提升运营端光伏装机容量，并提升公司核心竞争力，巩固市场竞争优势。

　　本次发行为公司发展提供资金保障，同时促进公司各项业务的长期健康发展，为公司战略发展奠定坚实的资金基础。

　　（二）本次非公开发行对公司的影响

　　1、对公司业务的影响

　　公司业务以太阳能光伏电站的投资运营为主，主要产品为电力，该产品主要出售给国家电网；同时，公司还从事太阳能电池组件的生产和销售，产品主要用于对外销售。本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于光伏项目的建设和补流动资金。公司通过本次非公开发行股票募集资金，有利于提升公司净资产规模，优化资本结构，降低财务杠杆，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力，提升盈利空间。

　　本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在因本次发行而导致的业务和资产的整合计划。

　　2、对公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，有助于提高盈利能力，增强竞争实力和可持续发展能力。

　　（1）对财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，提高偿债能力，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（2）对盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，有助于公司增强资本实力，把握市场机遇，深化公司主业，扩大竞争优势，有助于提高公司的盈利水平。但本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此公司的净资产收益率短期内存在下降的可能。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将随之增长，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。此外，本次发行亦有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力。

　　（3）对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次非公开发行部分募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；其余募集资金将用于补充流动资金，将有效满足公司日益增长的日常营运资金需求。未来，随着建设项目投入运营并产生效益，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。本次非公开发行有助于改善公司现金流量状况，降低运营风险。

　　3、对公司股权结构的影响

　　截至2021年6月30日，中国节能直接持有公司940,183,123股股份，占公司总股本的31.27%，通过深圳市中节投华禹投资有限公司间接持有公司103,125,264股股份，占总股本的3.43%，合计持股比例34.70%，中国节能为太阳能公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。

　　本次非公开发行的发行数量不超过发行前太阳能公司总股本的30%，即不超过902,129,409股（含本数）。中国节能和中节能资本拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的34.70%。本次非公开发行完成后，中国节能仍为太阳能公司控股股东，国务院国资委仍为太阳能公司实际控制人，因此本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对《关于公司与发行对象签署<关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》发表了同意的事前认可意见，同意上述议案，并同意提交董事会审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事对《关于公司与发行对象签署<关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》发表了同意的独立意见，同意上述议案，并同意请股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　八、备查文件：

　　1、《中国节能环保集团有限公司及中节能资本控股有限公司与中节能太阳能股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

　　2、公司第十届董事会第三次会议决议；

　　3、公司第十届监事会第三次会议决议；

　　4、独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年9月30日

　　证券代码：000591         证券简称：太阳能         公告编号：2021 - 72

　　债券代码：112876         债券简称：19太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

　　及填补措施与相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）分析了本次非公开发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施，公司控股股东、全体董事、高级管理人员出具了相关承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设前提

　　1、假设本次非公开发行股票于2021年11月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。

　　2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　3、假设本次非公开发行股票数量为经董事会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即902,129,410股。最终以经中国证监会核准和实际发行情况为准。

　　4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币600,000万元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设2021年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润较2020年相比持平，该假设分析不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。

　　6、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　7、不考虑公司现金分红的影响。

　　8、假设除本次非公开发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　（三）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的实施和转化为公司盈利能力需要一定时间，短期内股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次非公开发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　二、关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

　　本次非公开发行股票的必要性和合理性详见《中节能太阳能股份有限公司非公开发行股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司业务以太阳能光伏电站的投资运营为主，同时还从事太阳能电池组件的生产销售。大力开发光伏发电项目、提高光伏发电装机规模是公司实现战略目标的重要途径。

　　本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务及未来发展战略布局，对公司现有经营模式无不利影响，有利于进一步扩大主营业务规模、提升利润水平，同时推动公司将储备的领先技术和研发成果率先实现产业化，有利于公司把握行业技术变革的契机，进一步加强公司在光伏电站运营领域的竞争优势。

　　四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人员储备

　　截至2021年6月30日，公司在职员工共计1,858人，从专业构成看，公司拥有生产人员796人，销售人员29人，技术人员414人，财务人员95人，行政人员158人，管理人员297人，其他人员69人。公司汇聚了一批发电及新能源、节能环保等各类专业的科技人才和综合管理人才。截至2021年6月，公司获得国家级博士后工作站资质，除此以外，公司还拥有江苏省研究生工作站等平台，开展省部级人才培养计划1项（另2021年上半年结题1项省部级人才培养计划）。2020年江苏省博士后创新基地已完成2020年度博士后进站工作。公司拥有科技人员418人，公司科技人才梯队和科研平台进一步完善，为今后人才队伍培养和人才梯队建设奠定了坚实的基础。公司拥有充足的人才储备，以保障募投项目的有效实施。

　　（二）技术储备

　　公司在光伏发电项目的开发、建设、运营、维护等方面已积累了丰富经验和专业技术储备。

　　截至2021年6月30日，公司全系统申请专利400余项，获得专利授权300余项。公司主持或参与国家标准编写共14项，其中已经印发2项；主持或参与行业标准编写12项，其中已经印发7项；主持或参与团体标准19项，其中已经印发5项；目前正在参与编制的地方标准3项，参与修订地方标准1项。公司累计获得江苏省高新技术产品13个（目前在有效期的产品为4个），国家重点新产品2项，江苏省名牌产品1个，先后取得CQC一级能效光伏领跑者认证，鉴衡“领跑者”先进技术认证等荣誉称号。

　　（三）市场储备

　　国家能源结构调整的战略目标表明，光伏产业还有巨大的发展空间，光伏发电及光伏产品制造作为光伏产业链条中的重要环节，发展前景持续向好。

　　2020年9月，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话，提出中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2020年12月，习近平主席在气候雄心峰会上宣布，到2030年中国风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上，意味着未来十年间，中国新能源市场每年将保持至少70GW的新增装机容量，其中光伏新增装机预计在40GW以上。

　　顺应新能源发展的趋势，公司在光伏发电行业深耕多年，在装机规模、发电量、售电量等方面具有优势，获得了客户的充分认可，并与大型电网公司建立了长期稳定的合作关系。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）积极推进募集资金投资项目建设，巩固公司市场竞争力

　　公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于光伏电站项目建设，项目建设完成并投入运营尚需要一定时间。公司募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次非公开发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

　　（二）降低公司财务费用、提升盈利能力

　　公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，进一步改善公司的财务状况。公司将充分利用该等资金支持公司的日常经营，提高资金使用效率，减少银行借款等有息债务，降低公司的财务费用，提升公司的整体盈利能力。

　　（三）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　　本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次非公开发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力，弥补本次非公开发行导致的即期回报摊薄的影响。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《中节能太阳能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）落实利润分配政策，优化投资回报机制

　　公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　六、相关主体出具的承诺

　　公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

　　（一）控股股东承诺

　　针对本次非公开发行存在的摊薄即期回报的风险，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，中国节能环保集团有限公司作为公司的控股股东作出如下承诺：

　　1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺函出具之日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行上述第1项、第2项承诺，若本公司违反上述第1项、第2项承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）全体董事、高级管理人员承诺

　　针对本次非公开发行存在的摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺作出后，如中国证监会、深交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年9月30日

　　证券代码：000591         证券简称：太阳能          公告编号：2021 - 73

　　债券代码：112876         债券简称：19太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于与中节能财务有限公司签署

　　《金融服务协议》关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）的全资子公司中节能财务有限公司（以下简称“节能财务公司”）签署的《金融服务协议》将于2021年12月到期，公司拟与其继续签署《金融服务协议》。

　　一、关联交易概述

　　鉴于公司与节能财务公司签署的《金融服务协议》将于2021年12月有效期满，为了确保公司及下属子公司能够持续获得良好的金融服务及资金保障，经与节能财务公司协商，拟与其继续签署《金融服务协议》，主要约定公司与节能财务公司友好合作的基础条款，详见下文。

　　节能财务公司系公司控股股东中国节能的全资子公司，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易已经过2021年9月29日召开的公司第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事对该事项发表了事先认可意见和独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：中节能财务有限公司

　　企业法人营业执照注册号：91110000717843312W

　　金融许可证机构编码：L0200H211000001

　　法定代表人：杜乐

　　注册资本：30 亿元人民币

　　注册地址：北京市西城区平安里西大街26号楼新时代大厦五层、八层、十六层

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　公司的经营范围包括：

　　1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　　2.协助成员单位实现交易款项的收付；

　　3.对成员单位提供担保；

　　4.办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；

　　5.对成员单位办理票据承兑与贴现；

　　6.办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；

　　7.吸收成员单位的存款；

　　8.对成员单位办理贷款及融资租赁；

　　9.从事同业拆借；

　　10.经批准发行财务公司债券；

　　11.承销成员单位企业债券；

　　12.有价证券投资（除股票投资外）；

　　13.成员单位产品的消费信贷、买方信贷、融资租赁。

　　（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　控股股东：中国节能环保集团有限公司

　　实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　（二）历史沿革

　　节能财务公司经中国银行业监督管理委员会批准，北京市工商行政管理局登记注册，于2014 年7 月10 日获得开业批复并领取金融许可证。节能财务公司目前注册资本人民币30 亿元，中国节能持股比例为100%。

　　2020年度，节能财务公司实现营业收入59,189.37万元（经审计）、净利润21,914.74万元（经审计）；截至2021年8月31日，节能财务公司净资产360,590.54万元（未经审计）。

　　（三）与公司的关联关系

　　节能财务公司的唯一股东中国节能环保集团有限公司是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联关系情形。

　　（四）关联方失信情况

　　经查询，节能财务公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为节能财务公司向公司提供的存款服务、结算服务、信贷服务及经中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　（一）节能财务公司为公司及下属公司提供存款服务，存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立。

　　（二）节能财务公司为公司及下属公司免费提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

　　（三）节能财务公司承诺向公司及下属子公司，在符合相关监管条件下，提供优惠于一般商业银行的贷款利率。

　　（四）节能财务公司为公司及下属公司提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或节能财务公司向其他集团成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）合作原则

　　双方同意进行合作，由节能财务公司按照本协议约定为公司提供相关金融服务，双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

　　（二）服务内容

　　节能财务公司向公司提供以下金融服务：存款服务、结算服务、信贷服务（在符合相关监管条件下，节能财务公司承诺向公司提供优惠于一般商业银行的贷款利率）、其他金融服务。

　　（三）交易限额

　　1.结算服务：在本协议有效期内，节能财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。

　　2.在本协议有效期内，公司在节能财务公司日均存款余额原则上不高于30亿元；财务公司给予公司的综合授信原则上不高于70亿元；公司在财务公司的存款余额最高不超过公司当日货币资金余额的60%。

　　（四）双方的承诺和保证

　　约定双方友好合作的基础条款。

　　（五）保密条款

　　双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。

　　（六）违约责任

　　任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

　　（七）协议的期限、生效、变更和解除

　　本协议经双方签署并经过相关审批流程后生效，有效期为自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章且完成各自审批流程之日起三年。自本协议生效之日起，双方于2018 年签署的《金融服务协议》同时废止。

　　（八）争议解决

　　凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。协商不能解决的，双方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　六、 关联交易目的和影响

　　节能财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，可以为公司提供相关金融服务。公司与节能财务公司签署金融服务协议，是鉴于经营和发展的需要，并有利于公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本。依托节能财务公司已经建立的资金系统，可以帮助公司进行资金的划转与管理，节省公司自己建立相关系统的设备与人员开支，还可以通过资金管理，减少遍布全国各地项目公司大额存款的管理风险。

　　本次关联交易是保证公司良好可持续发展的必要行为；关联交易定价符合市场情况，公允合理；本次关联交易不会损害本公司及股东特别是中小股东的利益，本公司不会因此对财务公司形成较大的依赖。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　公司及下属子公司于2014年8月开始在节能财务公司开立结算账户，并获财务公司贷款资金支持。截止2021年8月31日，太阳能公司及下属子公司在财务公司存款余额为61,312.25万元，贷款余额为 341,507.19万元。

　　公司第八届董事会第八次会议已经审议通过了《财务公司存款的应急风险处置预案》，详见2016年2月18日披露的《第八届董事会第八次会议决议》（公告编号：2016-07）和《财务公司存款的应急风险处置预案》，公司严格遵照执行，严格控制风险，维护公司资金安全。

　　八、授权事项

　　提请授权公司董事长在股东大会审议通过本议案后，与节能财务公司签署相关协议。

　　九、独立董事意见

　　公司独立董事对该事项进行了事先认可，并发表了独立意见：中节能财务有限公司是一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。本次与财务公司续签金融服务协议是结合公司经营需要的经营决策，有利于保证公司长短期债务融资需求，双方合作建立在公平、公允、自愿的原则上，有利于拓宽公司筹融资的多元化选择，能够更好的服务于公司的经营发展，控制公司融资成本上升。本事项不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。董事会审议该事项的程序合法合规，关联董事回避了表决。我们同意该议案，并同意提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十、 备查文件

　　（一）第十届董事会第三次会议决议

　　（二）第十届监事会第三次会议决议

　　（三）独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的事先认可意见

　　（四）独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年9月30日