成都富森美家居股份有限公司 第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：002818           证券简称：富森美        公告编号:2021-051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2021年9月30日14:00在公司富森创意大厦B座21楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2021年9月25日以电话、邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事8人，实际出席现场会议的董事4人，独立董事严洪、罗宏、盛毅和董事王晓明以通讯方式参与表决。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长刘兵主持，会议以记名投票表决方式审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》

　　公司与关联方横琴架桥合美合伙企业（有限合伙）(以下简称“横琴合美”)拟共同参与认购东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“架桥四期”或“合伙企业”）份额，公司以自有资金认缴出资8,000万元，关联方横琴合美认缴出资2,000万元。本次交易完成后，有限合伙企业总规模由人民币10.6亿元增加至人民币11.6亿元，公司将持有架桥四期6.90%份额，关联方横琴合美将持有架桥四期1.72%份额，公司和横琴合美成为架桥四期有限合伙人，并以认缴的出资额为限对架桥四期的债务承担责任。

　　公司控股股东、实际控制人、董事长刘兵先生之妻任丽莎女士为横琴合美的有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，刘兵先生、任丽莎女士为公司关联人，横琴合美为公司关联法人，本次对外投资构成关联交易。

　　表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。关联董事刘兵、刘云华、刘义回避表决。

　　公司独立董事对上述事项发表了《独立董事关于与关联方共同对外投资暨关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-053）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司独立董事关于与关联方共同对外投资暨关联交易的事前认可意见。

　　特此公告。

　　成都富森美家居股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年九月三十日

　　证券代码：002818             证券简称：富森美            公告编号：2021-052

　　成都富森美家居股份有限公司

　　第四届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年9月25日以通讯、邮件和书面通知方式向公司全体监事发出第四届监事会第二十四次会议的通知。会议于2021年9月30日上午10:00在富森创意大厦B座21楼会议室召开。本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席程良先生主持，公司董事会秘书和其他相关人员列席了本次会议。本次会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《成都富森美家居股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》

　　本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　表决结果：赞成3票、弃权0票、反对0票。

　　二、备查文件

　　公司第四届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　成都富森美家居股份有限公司

　　监事会

　　二○二一年九月三十日

　　证券代码：002818          证券简称：富森美         公告编号：2021-053

　　成都富森美家居股份有限公司关于与

　　关联方共同对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）本次对外投资的基本情况

　　为促进长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，成都富森美家居股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方横琴架桥合美合伙企业（有限合伙）(以下简称“横琴合美”)拟共同参与认购东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“架桥四期”或“合伙企业”）份额，公司以自有资金认缴出资8,000万元，关联方横琴合美认缴出资2,000万元。本次交易完成后，有限合伙企业总规模由人民币10.6亿元增加至人民币11.6亿元，公司将持有架桥四期6.90%份额，关联方横琴合美将持有架桥四期1.72%份额，公司和横琴合美成为架桥四期有限合伙人，并以认缴的出资额为限对架桥四期的债务承担责任。

　　（二）构成关联交易情况

　　公司控股股东、实际控制人、董事长刘兵先生之妻任丽莎女士为横琴合美有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，刘兵、任丽莎为公司关联人，横琴合美为公司关联法人，本次对外投资构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　公司于2021年9月30日召开的第四届董事会第二十九次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，关联董事刘兵先生、刘云华女士、刘义先生回避表决，公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次公司与关联方共同对外投资暨关联交易事项无须提交公司股东大会审议。

　　本次公司与关联方共同对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

　　二、本次交易合作方基本情况

　　（一）普通合伙人：深圳市架桥富凯投资有限公司（以下简称“富凯投资”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：914403003351122828

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：徐波

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2015年04月13日

　　经营范围：一般经营项目：投资管理、股权投资、投资咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；信息咨询（不含人才中介及其它限制项目）。受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、保险资产管理、证券资产管理等业务）。（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）许可经营项目：（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）

　　富凯投资专注于先进制造领域，投资方向主要为细分领域的优秀企业。

　　2、股权结构

　　富凯投资的实际控制人为自然人徐波，具体股权结构如下：

　　3、富凯投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募投资基金管理人登记证明编号为P1015157。

　　4、与公司的关联关系及其他利益说明

　　富凯投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

　　5、经查询，富凯投资不是失信被执行人。

　　（二）有限合伙人：横琴架桥创新二号合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新二号基金”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91440400MA518N8H3D

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-43293（集中办公区）

　　执行事务合伙人：深圳市架桥富凯投资有限公司（委派代表：徐波）

　　成立日期：2018年01月15日

　　经营范围：股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　创新二号基金的主要投资方向为先进制造业。

　　2、股权结构

　　3、与公司的关联关系及其他利益说明

　　创新二号基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

　　4、经查询，创新二号基金不是失信被执行人。

　　（三）有限合伙人：横琴架桥创新四号合伙企业（有限合伙）（以下简称“创新四号基金”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91440400MA51A0DT1D

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-43728（集中办公区）

　　执行事务合伙人：深圳市架桥富凯投资有限公司（委派代表：徐波）

　　成立日期：2018年01月24日

　　经营范围：股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　创新四号基金的主要投资方向为先进制造业。

　　2、股权结构

　　3、与公司的关联关系及其他利益说明

　　创新四号基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

　　4、经查询，创新四号基金不是失信被执行人。

　　（四）有限合伙人：深圳市架桥富凯十二号股权投资企业（有限合伙）（以下简称“富凯十二号”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91440300359366308X

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　执行事务合伙人：深圳市架桥富凯投资有限公司（委派代表：徐波）

　　成立日期：2015年11月17日

　　经营范围：一般经营项目：股权投资（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；信息咨询（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。许可经营项目：（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）

　　富凯十二号的主要投资方向为先进制造业。

　　2、股权结构

　　3、与公司的关联关系及其他利益说明

　　富凯十二号与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

　　4、经查询，富凯十二号不是失信被执行人。

　　（五）有限合伙人：东莞市产业投资母基金有限公司（以下简称“东莞产投”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91441900MA4WGM6U4U

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：100,000万人民币

　　住所：广东省东莞市松山湖园区红棉路6号3栋502室

　　法定代表人：曹尹南

　　成立日期：2017年04月28日

　　经营范围：基金管理、股权投资、债权投资、股权投资管理、债权投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　东莞产投的主要投资方向为股权投资（含子基金投资）、物业投资等。

　　2、股权结构

　　东莞产投的实际控制人为东莞金融控股集团有限公司，具体股权结构如下：

　　3、与公司的关联关系及其他利益说明

　　东莞产投与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

　　4、经查询，东莞产投不是失信被执行人。

　　（六）有限合伙人：苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾鼎盛”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91320594MA257GLR1K

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心15栋1F

　　执行事务合伙人：苏州工业园区元禾耕耔创业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：徐清）

　　成立日期：2021年02月09日

　　经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　元禾鼎盛的主要投资方向为子基金、制造、科技、消费、医疗、互娱等。

　　2、股权结构

　　元禾鼎盛的实际控制人为苏州元禾控股股份有限公司，具体股权结构如下：

　　3、与公司的关联关系及其他利益说明

　　元禾鼎盛与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

　　4、经查询，元禾鼎盛不是失信被执行人。

　　（七）有限合伙人：中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）（以下简称“中金启元”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91330102MA27YCUY4B

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：上城区元帅庙后88号142室-1

　　执行事务合伙人：中金佳成投资管理有限公司

　　成立日期：2016年08月05日

　　经营范围：服务：股权投资、创业投资、私募股权投资管理、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

　　中金启元的主要投资方向为新兴产业创投基金投资、国家级基金投资等。

　　2、股权结构

　　3、与公司的关联关系及其他利益说明

　　中金启元与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

　　4、经查询，中金启元不是失信被执行人。

　　（八）有限合伙人：中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“中新集团”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：9132000060819777X9

　　企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）

　　住所：江苏省苏州市姑苏区工业园区月亮湾路15号中新大厦48楼

　　法定代表人：赵志松

　　注册资本：149,889万元人民币

　　成立日期：1994年08月13日

　　经营范围：进行土地一级开发与经营、工业厂房及科研载体的开发与运营、物业管理、项目管理、酒店的经营管理、咨询服务、产业与基础设施开发；投资、举办企业；国家允许进行的其他业务活动；房地产开发与经营（不含除长租公寓以外的住宅）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中新集团的主要投资方向为园区开发及基金投资。

　　2、股权结构

　　中新集团的实际控制人为苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司，具体股权结构如下：

　　3、与公司的关联关系及其他利益说明

　　中新集团与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

　　中新集团持有本次参与投资合伙企业的出资人中新智地88.83%的股权，为中新智地的实际控制人，两者存在一致行动关系。

　　4、经查询，中新集团不是失信被执行人。

　　（九）有限合伙人：中新智地苏州工业园区有限公司（以下简称“中新智地”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：913205947272794794

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：苏州工业园区月亮湾路15号1幢2301、2401

　　法定代表人：马晓东

　　注册资本：120,000万元人民币

　　成立日期：2001年04月18日

　　经营范围：房地产开发与经营（不含除长租公寓以外的住宅）；物业管理；建设工程项目管理；投资与资产管理；企业管理咨询；园区管理服务；仓储服务；信息技术咨询服务；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；以下经营范围限分支机构经营：住宿服务、健身服务；制售中餐、西餐，含冷菜、生食海产品、裱花蛋糕；相关机器设备的租赁；酒店管理；建设工程项目管理服务；提供会议服务；汽车租赁；零售：工艺品；销售：食品、旅游用品、针纺织品；停车场管理服务；订房服务；订餐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：高危险性体育运动（游泳）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　中新智地的主要投资方向为园区开发及基金投资。

　　2、股权结构

　　中新智地的实际控制人为苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司，具体股权结构如下：

　　3、与公司的关联关系及其他利益说明

　　中新智地与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

　　本次参与投资合伙企业的出资人中新集团持有中新智地88.83%的股权，为中新智地的实际控制人，两者存在一致行动关系。

　　4、经查询，中新智地不是失信被执行人。

　　（十）有限合伙人：深圳市架桥富凯十三号股权投资企业（有限合伙）（以下简称“富凯十三号”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：914403003587724512

　　企业类型：合伙企业

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　执行事务合伙人：深圳市架桥富凯投资有限公司（委派代表：徐波）

　　成立日期：2015年11月24日

　　经营范围：一般经营项目：股权投资（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；信息咨询（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。许可经营项目：（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）

　　富凯十三号的主要投资方向为先进制造业。

　　2、股权结构

　　3、与公司的关联关系及其他利益说明

　　富凯十三号与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

　　4、经查询，富凯十三号不是失信被执行人。

　　（十一）有限合伙人：山东矿机集团股份有限公司（以下简称“山东矿机”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91370700165760323C

　　企业类型：股份有限公司(上市)

　　住所：昌乐县经济开发区大沂路北段

　　法定代表人：赵华涛

　　注册资本：178,279.3836万元人民币

　　成立日期：1999年12月03日

　　经营范围：煤矿机械、通用机械、圆环链条、五金索具、轻小型起重运输设备、建材机械、新型建材、水泥制品钢模生产、销售及维修（有效期限以许可证为准）。相关货物及技术进出口业务；采矿技术服务；设备租赁及相关技术服务；设备安装、煤炭销售；激光加工成套设备、工业机器人成套设备生产及销售；表面复合材料制备及激光加工服务；铝棒、工业型材、建筑型材销售；防爆电器、仪器仪表的生产制造及销售、计算机通讯及软件服务。（国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　山东矿机的主要投资方向为工业、制造业。

　　2、股权结构

　　山东矿机的实际控制人为自然人赵笃学，具体股权结构如下：

　　3、与公司的关联关系及其他利益说明

　　山东矿机与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

　　4、经查询，山东矿机不是失信被执行人。

　　（十二）有限合伙人：宁波御安投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波御安”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91330212MA2AF8T912

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层482室

　　执行事务合伙人：乘御（上海）资产管理有限公司（委派代表：马倩茜）

　　成立日期：2017年10月27日

　　经营范围：投资管理；投资咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　宁波御安的主要投资方向为先进制造业。

　　2、股权结构

　　3、与公司的关联关系及其他利益说明

　　宁波御安与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

　　4、经查询，宁波御安不是失信被执行人。

　　（十三）有限合伙人：深圳市架桥成美致远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成美致远”）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91440300MA5GBWW283

　　企业类型：有限合伙企业

　　住所：深圳市福田区福田街道福安社区益田路4068号卓越时代广场大厦2402

　　执行事务合伙人：深圳市架桥富凯投资有限公司（委派代表：徐波）

　　成立日期：2020年08月21日

　　经营范围：一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询（不含限制项目）。许可经营项目是：无

　　成美致远的主要投资方向为先进制造业。

　　2、股权结构

　　3、与公司的关联关系及其他利益说明

　　成美致远与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。

　　4、经查询，成美致远不是失信被执行人。

　　三、关联方基本情况

　　横琴架桥合美合伙企业（有限合伙）

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91440400MA521U6B3C

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：深圳市架桥富凯投资有限公司

　　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-54110（集中办公区）

　　经营范围：协议记载的经营范围：股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、股权结构

　　3、财务情况

　　横琴合美成立于2018年7月24日，主要从事股权投资业务，该企业成立时间较短，最近三年暂无投资项目。截止2020年12月31日，横琴合美总资产为0万元，净资产为0万元；2020年1-12月，横琴合美营业收入为0万元，营业利润为0万元，净利润为0万元。截止2021年8月31日，横琴合美总资产为0万元，净资产为0万元；2021年1-8月，横琴合美营业收入为0万元，营业利润为26.46万元，净利润为26.46万元。（以上数据未经会计师事务所审计）。

　　4、与公司的关联关系及其他利益说明

　　公司控股股东、实际控制人、董事长刘兵先生之妻任丽莎女士为横琴合美的有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，横琴合美为公司关联法人，本次对外投资构成关联交易。

　　除上述关联关系外，横琴合美与公司及公司其他持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资合伙企业的出资人不存在一致行动关系。

　　5、经查询，横琴合美不是失信被执行人。

　　四、合伙企业基本情况

　　（一）基本情况

　　合伙企业名称：东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5G8D237R

　　企业类型：有限合伙

　　执行事务合伙人：深圳市架桥富凯投资有限公司

　　注册资本金：11.6亿元

　　营业期限：2020年06月15日至2035年06月08日

　　注册地址：广东省东莞市松山湖园区总部二路9号1栋2单元215室

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　架桥四期基金是由深圳市架桥富凯投资有限公司和东莞市人民政府国有资产监督管理委员会控制企业东莞市产业投资母基金有限公司等主体投资成立，主要投资于先进制造领域。

　　（二）出资结构

　　1、本次变更前合伙人情况：

　　2、本次变更后合伙人情况

　　（三）财务状况

　　架桥四期成立于2020年6月15日，主要从事股权投资业务，该企业成立时间较短，最近三年主要投资方向为集成电路、无人机、工业自动化设备等先进制造领域的创新型企业。截止2020年12月31日，架桥四期总资产为17,710.06万元，净资产为17,710.06万元；2020年1-12月，架桥四期营业收入为0万元，营业利润为9.56万元，净利润为9.56万元。截止2021年8月31日，架桥四期总资产为23,735.52万元，净资产为23,735.52万元；2021年1-8月，架桥四期营业收入为0万元，营业利润为26.46万元，净利润为26.46万元。（以上数据未经会计师事务所审计）。

　　（四）架桥四期已依照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》履行登记备案程序，私募投资基金备案证明（备案编码SNN704）。

　　（五）其他说明

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本投资基金份额认购，未在投资基金中任职。

　　五、合伙协议的主要内容

　　（一）合作目的

　　本有限合伙企业全体合伙人设立本有限合伙企业的目的为从事股权及与股权相关的投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。

　　（二）存续期限和合伙期限

　　存续期限：自首期出资封闭日起算三年为投资期，自投资期届满之日起满四年为项目回收期。本基金的回收期可以延长，每次延长一年，以延长两次为限。

　　合伙期限：本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为十五（15）年。

　　（三）合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

　　1、出资方式

　　所有合伙人之出资方式均为以人民币现金出资。

　　2、认缴出资额

　　各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占本有限合伙企业认缴出资总额的比例如附件一所示。

　　普通合伙人承诺，本有限合伙企业普通合伙人的认缴出资比例不低于本有限合伙企业认缴出资总额的1%。

　　3、出资缴付

　　各合伙人的出资应根据本协议约定一次性或分期缴付。任何责任。

　　（四）投资领域

　　本有限合伙企业主要投资于先进制造领域。

　　（五）投资决策委员会

　　1、投委会的组成

　　（1）投委会由六名委员组成，由普通合伙人确定五名，东莞产投母基金为合规审查目的委派一名。

　　（2）投委会设主任一（1）名，由普通合伙人确定，负责召集并主持投委会会议。

　　（3）投委会委员的任期与有限合伙企业的存续期一致。

　　（4）普通合伙人的董事及高级管理人员可同时担任投委会的委员。投委会委员不从本有限合伙企业领取任何报酬。

　　2、投委会的议事规则

　　（1）投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，弃权视同“不同意”。

　　（2）投委会全部议案的表决须经投委会全体委员四票以上通过后方为有效决议。

　　（六）合伙人

　　1、有限合伙人权利与责任

　　本有限合伙企业之有限合伙人应为依据中国大陆法律在中国境内成立并有效存续的实体，且不包括自然人。

　　有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。

　　有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表本有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务及其他以本有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本有限合伙企业形成约束的行为。

　　有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对本有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

　　（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对本有限合伙企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办本有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的本有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅本有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）其在本有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本有限合伙企业提供担保。

　　2、普通合伙人权利与责任

　　合伙企业的普通合伙人为执行事务合伙人，全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人深圳市架桥富凯投资有限公司担任本有限合伙企业的执行事务合伙人。

　　执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：

　　（1）决策、执行本有限合伙企业的投资及其他业务；（2）管理、维持和处分本有限合伙企业资产；（3）聘任合伙人以外的人为本有限合伙企业的经营管理提供服务；（4）采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；（5）开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；（6）聘用专业人士、中介及顾问机构对本有限合伙企业提供服务；（7）订立和修改管理协议（如有）；（8）订立和修改托管协议；（9）聘请为本有限合伙企业提供法律服务的律师事务所；（10）保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；（11）批准有限合伙人转让财产份额；（12）为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本有限合伙企业与第三方的争议；（13）根据本协议决定后续增资，包括接受现有有限合伙人、普通合伙人增加认缴出资额或接受新的有限合伙人认缴本有限合伙企业出资；（14）根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项；（15）代表本有限合伙企业对外签署文件；（16）变更本有限合伙企业主要经营场所；（17）变更本有限合伙企业注册地；（18）变更本有限合伙企业的名称；（19）变更其委派至本有限合伙企业的代表；（20）在满足本协议规定的条件和程序的前提下，缩减本有限合伙企业认缴出资总额；（21）在满足本协议规定的条件和程序的前提下，对需调整的条款（如有）作出修改；（22）采取为实现合伙目的、维护或争取有本限合伙企业合法权益所必需的其他行动；

　　3、执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本有限合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使本有限合伙企业受到损害，执行事务合伙人应向本有限合伙企业承担赔偿责任。普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　（七）管理费用

　　本有限合伙企业应向普通合伙人支付的管理费合计金额为“管理费计算基数”的2%/年。

　　（八）收益分配机制

　　1、现金分配

　　本有限合伙企业因对外投资取得的现金所得（“可分配现金所得”）包括但不限于从被投资企业取得的股息、红利，被投资企业预分配现金，转让对被投资企业投资的转让所得，被投资企业清算所得或其他根据本协议约定进行对外投资、闲置资金管理所取得的收入，但需扣除本有限合伙企业就该等现金所得应缴纳的税费（如有），及本有限合伙企业应承担的费用和合理预留。为避免歧义，在进行现金所得的分配时，应扣除预计费用。

　　全体合伙人一致同意，本有限合伙企业采取“单个项目即退即分、整体先回本后分利”的分配原则，对于本有限合伙企业获得的项目投资现金收入，普通合伙人应尽快安排向各合伙人进行现金支付。

　　全体合伙人一致同意，在合伙期限内，如本有限合伙企业取得可分配现金所得，则按如下分配步骤进行分配：

　　（1）本有限合伙企业取得对外投资现金所得首先按照各有限合伙人之间的实缴出资额比例分配给所有有限合伙人，直至所有有限合伙人均收回其全部实缴出资额（“第一轮分配”）。为避免歧义，已退伙但本有限合伙企业尚未向其退还财产份额的有限合伙人的实缴出资额应计算在内，但退伙的有限合伙人收回其根据本协议应收回的财产份额后不再参与分配，也不计算在基数内。

　　（2）如经过前述分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金所得，则分配给普通合伙人直至普通合伙人收回其全部实缴出资额（“第二轮分配”）。

　　（3）如经过第一轮分配及第二轮分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金所得，则进行第三轮分配（“第三轮分配”）。第三轮分配根据各合伙人之间的实缴出资额比例进行分配，直至每个合伙人均收到其对应的实缴出资额按年化8%（单利）的门槛收益率计算所得的门槛收益。为避免歧义，前述“门槛收益”系指各合伙人的投资收益均达到其实缴出资的年化8%收益（按单利计算），计算期间为自各合伙人每次实缴出资的实际到账日起算至其收回各笔实缴出资之日。但就后续合伙人而言：

　　(I)如普通合伙人豁免后续合伙人全额支付延期补偿金，则其门槛收益计算期间为该合伙人每次实缴出资的实际到账日起算至其收回各笔实缴出资之日；

　　(II)如后续合伙人按约定全额缴纳延期补偿金，计算门槛收益应视同于其于首期出资封闭日入伙，其首期出资的计算期间为首期出资封闭日起算至其收回各笔首期实缴出资之日，其第二期出资的计算期间为第二期出资缴款通知中载明的到账截止日起算至其收回各笔第二期实缴出资之日。为免歧义，如在后续合伙人入伙时本有限合伙企业未进行第二期出资，则后续合伙人后期出资的计算期间为该合伙人后期出资的实际到账日起算至其收回各笔后期实缴出资之日。

　　（4）如经过第三轮分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金所得，则进行第四轮分配（“第四轮分配”）。可分配现金所得超过门槛收益，但未超过全体合伙人年化10%（单利）计算所得的收益部分（“超额门槛收益”）均分配给普通合伙人。为避免歧义，前述“超额门槛收益”系指各合伙人的投资收益均达到其实缴出资的年化10%（按单利计算），计算期间为自各合伙人每次实缴出资的实际到账日起算至收回各笔实缴出资之日。但就后续合伙人而言：

　　(I)如普通合伙人豁免后续合伙人全额支付延期补偿金，则其超额门槛收益计算期间为该合伙人每次实缴出资的实际到账日起算至其收回各笔实缴出资之日；

　　(II)如后续合伙人按约定全额缴纳延期补偿金，计算超额门槛收益应视同于其于首期出资封闭日入伙，其首期出资的计算期间为首期出资封闭日起算至其收回各笔首期实缴出资之日，其第二期出资的计算期间为第二期出资缴款通知中载明的到账截止日起算至其收回各笔第二期实缴出资之日。为免歧义，如在后续合伙人入伙时本有限合伙企业未进行第二期出资，则后续合伙人后期出资的计算期间为该合伙人后期出资的实际到账日起算至其收回各笔后期实缴出资之日。

　　（5）如经过第四轮分配后，本有限合伙企业仍有可分配的现金所得，则进行第五轮分配（“第五轮分配”）。每次分配金额的20%分配给普通合伙人，80%按全体合伙人的实缴出资比例向全体合伙人进行分配。

　　2、非现金分配

　　全体合伙人一致同意，本有限合伙企业采取“单个项目即退即分、整体先回本后分利”的分配原则。在本有限合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将本有限合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人可以提出，并经合伙人会议表决通过，以非现金方式进行分配。

　　普通合伙人按照本协议向合伙人进行非现金分配的，视同按照本协议进行了现金分配。

　　（九）退出机制

　　本有限合伙企业的投资期、回收期及延长期的约定。

　　为避免歧义，本有限合伙企业可以直接投资到被投资企业，亦可以透过一家或数家持股公司或企业间接投资到被投资企业。

　　（十）会计核算机制

　　本有限合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自本有限合伙企业设立之日起至当年之12月31日止。

　　（十一）违约责任

　　合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

　　（十二）合伙协议生效时间

　　任何一名有限合伙人签署本协议后，本协议即对该有限合伙人生效。

　　六、交易的定价政策及定价依据

　　本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。

　　七、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一）对外投资的目的和对公司的影响

　　本次公司与横琴合美共同投资合伙企业，可充分借助专业投资机构的行业资源、基金运作及专业投资管理经验，可积极助推公司战略的加速落地和未来持续发展，为公司发掘新的利润增长点，拓展产业战略布局，进一步提升盈利能力和综合竞争力提供良好的支撑，使公司产业经营与资本经营形成良性互补，推动公司持续健康稳定发展。

　　本次对外投资资金来源为公司闲置自有资金，不会对公司的日常生产经营活动产生影响。从长远来看，将有助于公司获取新的利润增长点，符合公司长期发展战略和全体股东的利益，对未来发展具有积极意义和推动作用。

　　（二）存在的风险

　　1、合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营、管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

　　2、本次投资事项尚需各方正式签署相关协议、合同文本，并进行工商登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

　　公司将及时了解该合伙企业的变更和运作情况，关注投资项目的甄选、实施过程，督促执行事务合伙人防范各类运营风险，维护公司投资资金的安全，并按照有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，

　　本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

　　八、关于同业竞争或关联交易的安排

　　本次参与投资合伙企业事项不会导致同业竞争。公司控股股东、实际控制人、董事长刘兵先生之妻任丽莎女士为横琴合美有限合伙人，本次公司与横琴合美共同投资行为构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初截止本公告披露日，公司与关联方任丽莎女士、横琴合美未发生任何关联交易。

　　十、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事发表事前认可意见如下：公司控股股东、实际控制人、董事长刘兵先生之妻任丽莎女士为横琴合美有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，横琴合美为公司的关联人，本次公司与横琴合美共同投资合伙企业构成关联交易。经对董事会提供的《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》相关材料的认真审阅，独立董事一致认为：公司本次与横琴合美拟共同出资参与投资合伙企业，符合公司战略发展需要，交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此同意将此项关联交易议案提交公司第四届董事会第二十九次会议进行审议。

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　1、公司与公司关联方横琴合美拟共同参与投资合伙企业，可积极助推公司战略的加速落地和未来持续发展，为公司发掘新的利润增长点，拓展产业战略布局，进一步提升盈利能力和综合竞争力提供良好的支撑，使公司产业经营与资本经营形成良性互补，推动公司持续健康稳定发展，符合公司及全体股东的利益。

　　2、公司控股股东、实际控制人、董事长刘兵先生之妻任丽莎女士为横琴合美有限合伙人，根据相关规定，横琴合美为公司关联人，本次投资行为若实施，将构成关联交易。

　　3、本次关联交易事项决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，刘兵先生为公司副董事长刘云华女士和董事、总经理刘义先生之弟，董事会在表决通过此议案时，关联董事刘兵先生、刘云华女士、刘义先生依照有关规定回避了表决，同时也遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。因此同意公司参与本次投资。

　　十一、监事会意见

　　本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　十二、其他说明及承诺

　　（一）公司本次参与投资合伙企业不属于以下期间：

　　1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

　　2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；

　　3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　（二）公司将持续关注本次投资的合伙企业的进展情况，并根据相关法律、法规、规范性文件的要求及时履行后续信息披露义务。

　　十三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司独立董事关于与关联方共同对外投资暨关联交易的事前认可意见；

　　5、《东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》；

　　6、架桥四期财务报表。

　　特此公告。

　　成都富森美家居股份有限公司董事会

　　二二一年九月三十日