杭州宏华数码科技股份有限公司 关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

　　证券代码：688789          证券简称：宏华数科       公告编号：2021-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易概述：杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“宏华数科”或“公司”）拟与杭州嘉澎科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉澎科技”），自然人王利勇、王利春、王利贤共同出资人民币8,000万元设立浙江宏华百锦千印家纺科技有限公司（暂定名，公司名称以最终工商登记部门及有权管理机构的核准为准，以下简称“合资公司”或“项目公司”）。其中，公司以自有资金出资2,800万元，占合资公司注册资本的35%；嘉澎科技出资2,400万元，占合资公司注册资本的30%；王利勇出资1,200万元，占合资公司注册资本的15%；王利春出资800万，占合资公司注册资本的10%；王利贤出资800万，占合资公司注册资本的10%。

　　● 本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次对外投资暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第八次会议审议通过，关联董事郑育兵回避表决，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。

　　● 相关风险提示：（1）本次与关联方共同对外投资设立合资公司，尚需通过工商行政管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。（2）本次公司对外投资后，合资公司未来其经营管理过程中可能面临宏观经济形势、行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

　　一、关联交易概述

　　为进一步实现公司的战略发展目标，丰富公司上下游产业链布局，提升公司综合竞争实力,公司拟与嘉澎科技、王利勇、王利春、王利贤共同出资人民币8,000万元设立合资公司。其中，公司以自有资金出资2,800万元，占合资公司注册资本的35%；嘉澎科技出资2,400万元，占合资公司注册资本的30%；自然人王利勇出资1,200万元，占合资公司注册资本的15%；自然人王利春出资800万元，占合资公司注册资本的10%；自然人王利贤出资800万元，占合资公司注册资本的10%。

　　嘉澎科技系由直接持有公司5%以上股份的浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新湖智脑”）直接控制，亦系公司关联方。本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到人民币3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　本次对外投资暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第八次会议审议通过，关联董事郑育兵回避表决，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　(一)关联方情况及关联关系说明

　　企业名称：杭州嘉澎科技合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：上海禾垣企业管理有限公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2021年7月6日

　　住所：浙江省杭州市西湖区外东山弄16号730室

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务，计算机系统服务；工程管理服务；企业管理。

　　出资额、出资比例如下：

　　嘉澎科技系新湖智脑控制的企业，新湖智脑直接持有公司14,250,000股股份，占公司总股本的18.75%，新湖智脑和嘉澎科技构成公司关联方。

　　嘉澎科技、上海禾垣企业管理有限公司和新湖智脑皆由新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）控制。截至2020年12月31日，新湖中宝总资产为1356.85亿元，净资产为385.28亿元；2020年度实现营业收入137.92亿元，净利润32.91亿元。

　　公司董事郑育兵系由新湖中宝委派。除上述事项外，公司与关联人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　(二)其他交易对方及其他关系说明

　　1. 王利勇

　　姓名：王利勇

　　性别： 男

　　国籍： 中国

　　身份证号码： 3305221978********

　　住所：浙江省长兴县夹浦镇

　　任职单位及职务：湖州浦鑫家用纺织品有限公司，执行董事兼总经理

　　自然人王利勇不属于失信被执行人。

　　由自然人王利勇控股的湖州浦鑫家用纺织品有限公司系2020年公司数码转印机前五大客户之一。除上述事项外，该交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　2. 王利春

　　姓名：王利春

　　性别： 男

　　国籍： 中国

　　身份证号码： 3305221971********

　　住所：浙江省长兴县夹浦镇

　　任职单位及职务：湖州诚鑫纺织印染有限公司，执行董事兼总经理

　　自然人王利春不属于失信被执行人。

　　自然人王利春与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　3. 王利贤

　　姓名：王利贤

　　性别： 女

　　国籍： 中国

　　身份证号码： 3305221973********

　　住所：浙江省长兴县夹浦镇

　　任职单位及职务：长兴华旭纺织有限公司，监事

　　自然人王利贤不属于失信被执行人。

　　自然人王利贤与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　该交易属于对外投资。合资公司尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。

　　1. 企业名称：浙江宏华百锦千印家纺科技有限公司（具体名称以公司登记机关最终核准为准）

　　2. 企业性质：有限责任公司

　　3. 注册资本：人民币8,000万元

　　4. 经营范围：面料纺织加工；面料数码印花加工；面料印染加工；家用纺织制成品制造；纺织服装制造；纺织品、针织品及原料批发；服装服饰批发；服装辅料销售；货物和技术进出口。”具体经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准（具体经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准）

　　5. 股东出资金额与比例:

　　四、关联交易的定价情况

　　本次交易系由公司与其他合资方共同投资设立合资公司的事宜。交易各方均按合资公司每注册资本1元之对价认缴合资公司之注册资本，故各方出资比例为各方认缴的出资额占项目公司注册资本的比例。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　宏华数科、嘉澎科技、王利勇、王利春、王利贤（以下统称“合资各方”）。

　　（二）投资金额、支付方式及出资期限

　　合资公司的注册资本拟为8,000.00万元，公司拟以货币出资2,800万元，出资比例为35%；嘉澎科技拟以货币出资2,400万元，出资比例为30%;自然人王利勇拟以货币出资1,200万元，出资比例为15%；自然人王利春拟以货币出资800万元，出资比例为10%；自然人王利贤拟以货币出资800万元，出资比例为10%。合资各方以各自出资额为限承担有限责任。各方认缴出资金额根据合资公司实际需求分期实缴到位。其中，合资公司首期需实缴800万元注册资本，由各方根据出资比例在合资公司设立后15个工作日内足额缴纳。

　　（三）项目公司的管理

　　1、董事会由7人组成，其中：公司委派3名董事、嘉澎科技委派2名董事，自然人王利勇、王利春、王利贤合计委派2名董事。需要董事会审议通过的事项，由各方根据法律法规及公司章程的约定表决。

　　2、不设监事会，由公司委派1名监事。

　　（四）投资方的未来重大义务

　　注册资本金以外，合资公司后续资金需求，由合资各方根据股权比例对合资公司投入资金。

　　合资各方任一方未按规定时间缴纳全部或部分出资（含注册资本金及所有股东借款）的，则逾期出资不足部分应按千分之一/每日向合资公司支付违约金，逾期满一个月仍未足额缴纳的，按各方实际出资额重新调整股权比例。股权比例调整完成前，逾期违约金仍继续计算直至违约方缴纳完成所有应缴纳款项或股权比例调整完成。

　　因合资公司发展需要，如资金仍有缺口的，可由合资公司向金融机构融资解决，各方将利用资源为合资公司争取优惠的融资方案。合资各方按出资比例为合资公司融资提供担保，并可按融资担保额2%的标准向项目公司收取担保费。如其中一方或几方股东提供超股权比例担保的，则提供超股权比例担保的股东可要求不足股权比例担保/未提供担保股东就股权比例对应的部分提供有效的反担保。

　　（五）主要投资目的

　　本次对外投资系公司以数码喷印技术为核心，进一步完善产业链布局。互联网时代下，终端市场对小单快反需求日趋凸显，正推动纺织消费品生态向快反应、零库存、定制化方向发展。

　　因此，拟成立合资公司将于湖州市长兴县投资建设数码纺织柔性快反供应链示范项目，不仅为公司客户提供数码喷印一体化解决方案的落地蓝本，有利于装备及耗材的应用和推广，且将以数码印花技术链接上下游，通过“数字化装备+智能化工厂+快反供应链"打造纺织品规模化小单快反示范平台。

　　预计将对公司未来业务发展产生积极影响，公司将在纺织行业规模化小单快反的供应链培育上不断深耕细作、做深做透。

　　（六）协议生效条件、生效时间及违约责任

　　协议自其载明的日期并经合资各方授权代表签字并盖章后生效。

　　合资公司若需通过招拍挂方式取得项目建设用地的土地使用权，而竞买项目建设用地未能成功的，应可作为公司解散事由。协议因此而终止的，各投资方均无需承担违约责任。

　　（七）其他事项

　　合资各方应对协议及合资公司相关事项保密，任一方不得向任何第三方透露（法律法规规定或应司法机关、主管机关、证券交易所等要求披露的除外）。

　　如履行协议发生争议的，合资各方友好协商解决，协商未成，任一方可向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　1、关联交易的必要性

　　本次与关联方共同投资设立合资公司事项是基于公司业务创新与技术创新所做出的决策，符合公司发展战略，合资公司的业务是公司所处产业链上的延伸，与公司主营业务具有相关性、协同性，有利于实现公司对上下游产业链的布局。以数码喷墨印花技术为依托，合资各方通过联合打造数码服装家纺面料供应链生态与数字化管理的智能化示范工厂，推动传统纺织印花市场的绿色革新，实现高效、智能、柔性生产，促进纺织行业向工业4.0转型升级。

　　2、对上市公司的影响

　　本次对外投资不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、对外投资的风险分析

　　1、本次与关联方共同对外投资设立合资公司，尚需通过工商行政管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险；

　　2、合资公司设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济形势、行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响，可能面临市场竞争风险、运营管理风险、短期盈利风险和政策风险等，投资收益存在一定的不确定性。

　　敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

　　八、关联交易的审议程序

　　（一）审议程序

　　公司于2021年9月29日召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，董事会表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郑育兵回避表决。公司独立董事已就本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　我们认为：公司本次通过与关联方共同投资设立合资公司开展数码家纺面料柔性快反供应链项目，符合公司战略规划，有利于实现公司对上下游产业链的布局。本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司对外投资暨关联交易事项。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确的独立意见。上述关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过；

　　2、本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。

　　十、上网公告附件

　　（一）《杭州宏华数码科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《浙商证券股份有限公司关于杭州宏华数码科技股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》

　　特此公告。

　　杭州宏华数码科技股份有限公司董事会

　　2021年10月8日

　　证券代码：688789            证券简称：宏华数科         公告编号：2021-022

　　杭州宏华数码科技股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月29日以现场方式召开了第六届监事会第八次会议。本次的会议通知于2021年9月24日通过专人、电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由公司监事会主席葛晨文先生主持，公司董事会秘书何增良先生列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《杭州宏华数码科技股份有限公司公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事表决，形成决议如下：

　　审议通过《关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会认为：公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《杭州宏华数码科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-023）。

　　特此公告。

　　杭州宏华数码科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年10月8日