四川蓝光发展股份有限公司 关于回复上海证券交易所对公司2021年 半年度报告信息披露监管工作函的公告

　　证券代码：600466                证券简称：蓝光发展       公告编号：临2021-118号

　　债券代码：136700（16蓝光01）     债券代码：162696（19蓝光08）

　　债券代码：163788（20蓝光04）     债券代码：155484（19蓝光02）

　　债券代码：155163（19蓝光01）     债券代码：162505（19蓝光07）

　　债券代码：155592（19蓝光04）     债券代码：163275（20蓝光02）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2021年9月17日收到上海证券交易所《关于对四川蓝光发展股份有限公司2021年半年度报告信息披露的监管工作函》(上证公函【2021】2759 号)（以下简称“工作函”）。公司对工作函关注的问题进行了认真核查和分析，并向上海证券交易所进行了书面回复，现将工作函回复内容公告如下：

　　问题一、根据半年报，公司2021年上半年营业收入同比下滑24.51%；归母净利润-47.21亿元，由盈转亏；毛利率-5.24%，同比减少32.51个百分点。请公司：1、结合房地产业务的区域布局，存货销售情况和同行业可比公司情况等，补充披露本期营业收入下滑的原因及合理性；2、结合近年行业政策变化，以及土地获取成本、房产销售价格、建筑材料价格的变化，量化说明公司毛利率大幅下滑的原因及合理性，并说明是否存在进一步下滑的趋势或风险，并说明具体原因；3、对比同行业可比公司毛利率情况，若公司与行业毛利率水平差异较大，说明原因及合理性，是否存在跨期确认成本费用的情况；4、说明公司已采取或拟采取何种措施以提升盈利能力。

　　公司回复：

　　1、 结合房地产业务的区域布局，存货销售情况和同行业可比公司情况等，补充披露本期营业收入下滑的原因及合理性：

　　本期公司营业收入较上年同期下滑24.51%，主要系房地产业务结算收入较上年同期下降22.78%，以及业务范围缩减导致其他业务收入（现代服务业及医药业务）较上年同期下降43.61%所致。公司分项业务变动情况如下表所示：

　　单位：亿元

　　公司为一家全国性的房地产企业，目前已布局六大区域，区域布局相对均衡。报告期内，公司受到流动性风险影响，房地产业务实现销售金额343.90亿元，较上年同期380.58亿元仅下降了9.63%，公司销售业绩及营业收入的波动受单个区域市场变化的影响有限。鉴于房地产业务收入结算的特性，当期营业收入并不完全受当期销售情况的影响，本期营业收入同比下滑的具体原因如下：

　　（1）房地产业务结算收入较上年同期下降的原因

　　报告期内，受疫情及流动性风险的叠加影响，本年内计划交付的项目施工进度受到不同程度的影响，造成原计划本期纳入结算的项目在本期未能达到结转条件延迟至以后期间结算，由此造成的房地产业务结算收入较上年同期减少33.03亿元，降幅达22.78%。

　　（2）业务范围缩减导致其他业务收入较上年同期下降的原因

　　为集中资源专注于核心业务的经营和拓展，公司于2020年9月出售了医药板块业务；报告期内，为解决流动性风险，公司于2021年4月出售了现代服务业业务。上述两项业务范围的缩减使得本期营业收入较去年同期较少5.7亿元，降幅达43.61%。

　　2、结合近年行业政策变化，以及土地获取成本、房产销售价格、建筑材料价格的变化，量化说明公司毛利率大幅下滑的原因及合理性，并说明是否存在进一步下滑的趋势或风险，并说明具体原因：

　　（1）毛利率下滑的原因分析：

　　2021年上半年公司整体毛利率-5.24%，较上年同期下降32.51个百分点，主要系地产业务毛利率下降以及原较高毛利的现代服务业及医药业务出售所致，具体原因分析如下：

　　①地产业务方面：2021年上半年房地产业务毛利率-6.53%，较上年同期的26.93%，同比下降33.46个百分点，主要系房地产业务在销售端价格下降及成本端土地成本及建安成本升高等两大方面因素共同影响所致。

　　销售端：房地产销售价格受国家房地产行业持续调控政策控房价以及疫情反复的影响，公司整体毛利率随行业大势持续走低，同时叠加本期公司为解决债务危机换取流动性降价销售部分存量物业，尤其加大了存量车位的去化力度，更加拉低了本期结转项目的平均售价，与去年同期相比公司结转项目平均单价由10,186.87元降低至8,375.68元每平米，较去年同比每平米下降达到1,811.19元，降幅17.78%。

　　成本端：公司上半年结转的项目主要为近几年在土地市场处于持续升温，楼面地价较高期间所获取的项目，从而造成本期结转项目土地成本较高。本期新结转项目单方结转土地成本达2,913.96元，较去年同期单方结转土地成本2,191.17元增加了722.79元，增幅32.99%；同时建筑类原材料价格的波动也对建安成本造成一定影响。

　　上述结转项目物业销售价格的下滑以及结转成本的增加，共同导致公司房地产业务毛利率降低。

　　②业务范围影响：公司分别于2020年9月及2021年4月出售医药业务和现代服务业业务，该两项业务毛利率均高于公司整体毛利率。本期该两项业务仅贡献毛利 1.06亿元，毛利率为22.23%，去年同期贡献毛利为4.06亿，毛利率为31.06%。上述该两项业务毛利贡献同比下降了3亿元，降幅73.89%，毛利率也较去年同期下降8.83个百分点。两项业务范围的缩减也使得公司整体毛利率进一步下降。

　　（2）毛利率是否存在进一步下滑的趋势或风险的说明：

　　公司毛利率下降主要是由于近年来政府对地产行业持续的政策调控，控房价和土地市场的持续升温导致销售价格受限及土地成本升高，以及受公司流动性紧张的影响对部分存量物业存在折价变现需求所致。因此，基于政府“房住不炒”的整体基调、市场环境的不确定性以及公司为解决流动性问题对于物业变现的客观需要，公司毛利率持续下降的风险依旧存在。

　　3、对比同行业可比公司毛利率情况，若公司与行业毛利率水平差异较大，说明原因及合理性，是否存在跨期确认成本费用的情况：

　　公司本期毛利率较同行业相比偏低，主要是由于受国家房地产行业持续调控政策控房价以及疫情反复的影响，公司整体毛利率随行业大势持续走低，同时叠加本期公司为解决债务问题换取流动性降价销售部分存量物业所致；同时公司业务范围缩减也使得公司整体毛利率进一步下降，具体原因详见上述。公司不存在跨期确认成本费用的情况。

　　4、说明公司已采取或拟采取何种措施以提升盈利能力：

　　（1） 全力推动公司债务风险化解整体方案的尽快成型，在债权人委员会和持有人会等沟通协调机制下，争取适当降低存量债务利率、豁免罚息违约金减少存量债务的财务成本支出，通过控制财务费用支出提升公司盈利能力；

　　（2）与金融机构、政府部门积极协调、沟通，通过释放抵押资源、保障按揭及公积金额度支持、缩短放款周期等措施，增加经营性回款，进一步降低公司对有息负债依赖，控制财务费用支出，提升公司盈利能力；

　　（3）积极获取政府部门及金融机构支持，保障现有项目的开发及交付，针对存续项目分类管理尽最大限度盘活资产并提升资产价值，通过资产价值提升，提升公司盈利能力；

　　（4）精兵简政调整组织架构，推动公司管理扁平化，通过优化管理，压缩费用，降费增效提升公司盈利能力。

　　问题二、根据半年报，公司本期计提存货跌价准备45.79亿元，是报告期亏损的主要原因之一，而去年全年仅计提1.66亿元。请公司：1、补充披露存货的区域分布、货龄、金额、对应的存货跌价准备计提比例与政策，如涉及第三方评估报告请一并披露；2、详细说明存货可变现净值的确定方法和依据、存货跌价准备的计算过程，并说明大额计提存货跌价准备的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；3、对比近三年存货跌价准备计提情况，结合相关项目售价变化和去化情况等，说明存货减值迹象发生的时点，是否与前期披露信息不一致，是否存在前期存货跌价准备计提不审慎、不及时的情形，相关项目在本年度集中计提跌价准备是否合理。

　　公司回复：

　　1、补充披露存货的区域分布、货龄、金额、对应的存货跌价准备计提比例与政策，如涉及第三方评估报告请一并披露：

　　截至 2021 年6月末公司存货原值1,674.54亿元，累计计提存货跌价准备60.96亿元，存货净值1,613.58亿元，存货区域分布及货龄分布情况如下：

　　（1）从区域分布来看，成都区域及滇渝区域计提比例较高，主要因公司进入该两个区域较早，存在较多尾盘项目，且公司前期项目多为刚需产品，客户群体及客户购买力受限，所以计提比例较其他区域偏高。公司存货按照区域分布情况如下：

　　单位：亿元

　　（2）从货龄分布来看，随着货龄的增加计提比例逐步升高，主要因近年来政府对地产行业政策调控持续收紧，销售价格持续受限，同时随着货龄的增加存货不断去化，剩余产品竞争力下降，所以计提比例随着货龄增加逐步提高。存货按照货龄分布情况如下：

　　单位：亿元

　　注：货龄按照公司获取项目时间计算。1-2年货龄较2-3年货龄计提比例高的原因主要系公司2020年通过收并购取得的重庆悦江府项目，该项目列入1-2年货龄，但项目土地为2017年获取，且项目整体货值较大。

　　2、详细说明存货可变现净值的确定方法和依据、存货跌价准备的计算过程，并说明大额计提存货跌价准备的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定：

　　公司严格遵照《企业会计准则第 1 号-存货》的要求确定存货跌价准备确认标准及计提方法，期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。

　　存货可变现净值计算过程：房地产开发产品按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，其可变现净值按该存货估计售价减去估计的销售费用及相关税费的金额确定。相关数据确定的依据和方法如下：

　　（1）存货估计售价确定原则：已签订销售合同的，按照合同价格作为其可变现净值的计算基础，对于未签订销售合同的以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为计算基础。资产负债表日最可靠的证据包括：最近三个月同项目同业态物业的销售价格；最近三个月未销售的按照可比楼盘同业态物业市场销售价格；

　　（2）预计销售费用确认原则：按照预计售价估计未来可能发生的销售费用。

　　（3）相关税费确认原则：按照预计销售的增值额估计未来可能产生的相关税费。

　　2021年上半年鉴于公司解决流动性风险的需求对存量物业进行了折价变现，以及后续脱困对于持续变现的需求，结合当前房地产行业背景，综合考虑投资物业所在地的市场状况，项目自身的定位、开发及销售计划等因素，公司对存货采取上述减值计提方法进行测试，并于本期计提存货跌价准备45.79亿元，累计计提60.96亿元，符合《企业会计准则》的规定，合理的计提了存货跌价准备。

　　3、对比近三年存货跌价准备计提情况，结合相关项目售价变化和去化情况等，说明存货减值迹象发生的时点，是否与前期披露信息不一致，是否存在前期存货跌价准备计提不审慎、不及时的情形，相关项目在本年度集中计提跌价准备是否合理。

　　每个资产负债表日，公司会结合存货项目所处市场环境以及公司的销售策略进行减值测试，判断报告当期存货跌价准备情况；在进行减值测试时公司以成本与可变现净值孰低原则计价，在确定存货的可变现净值时以每个资产负债表日所能取得的最可靠证据为基础，并考虑该时点持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素综合确定，对存货成本高于其可变现净值的计提存货跌价准备，2018年至2020年各年度末存货跌价准备余额分别为11.37亿元、14.28亿元和15.91亿元，公司不存在前期存货跌价准备计提不审慎、不及时的情形。

　　公司2021年上半年计提了较大额的存货减值准备，主要是公司管理层基于当前公司客观情况的变化，特别是公司本期发生流动性风险以来，公司房地产业务品牌形象受损，同时为解决流动性危机快速回笼资金，部分项目被迫采取了降价促销的措施，使得消费者信心进一步减退从而又加大了后期销售压力。考虑到上述客观情况的变化，公司管理层基于谨慎性原则对本期末存货按照会计准则的要求计提了跌价准备45.79亿元。

　　问题三、根据半年报，公司2021年上半年确认财务费用10.77亿元，同比增长226.87%。请公司：1、结合近期存量债务及利率变化情况，量化说明财务费用大幅增加的原因及合理性；2、对比近两年存量项目情况，量化说明财务费用资本化率变化情况，以及对财务费用的影响，是否存在跨期确认财务费用的情况；3、说明公司已采取或拟采取何种措施控制财务费用、提升盈利水平。

　　公司回复：

　　问题1、问题2：结合近期存量债务及利率变化情况，量化说明财务费用大幅增加的原因及合理性；对比近两年存量项目情况，量化说明财务费用资本化率变化情况，以及对财务费用的影响，是否存在跨期确认财务费用的情况：

　　公司本期财务费用较上年同期增加7.47亿元，主要系本期费用化利息支出较去年同期增加5.25亿及财务顾问费等较去年同期增加3.16亿所致。公司2021年上半年与去年同期财务费用明细对比如下：

　　单位：亿元

　　财务费用金额变动说明：在整体融资环境收紧的情况下，公司上半年因流动性紧张阶段性加大了融资力度，加之利率随着融资环境收紧上升，导致本期利息支出及成本增加。同时，本期新增的部分借款主要用于偿还前期债务并未直接用于项目建设，本期公司利息资本化率较去年同期的85.57%下降至76.49%，同比下降9.08个百分点。上述利息及成本支出增加以及利息资本化率下降双重因素叠加使得公司本期财务费用较去年同期增加7.47亿元。

　　公司按照企业会计准则的相关规定，根据借款合同约定的条款计提借款利息，并根据借款用途是否符合资本化条件，将可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。公司借款利息的处理方式符合会计准则相关规定，不存在跨期确认财务费用的情况。

　　3、说明公司已采取或拟采取何种措施控制财务费用、提升盈利水平：

　　公司已采取的措施如下：

　　（1）推动债务风险化解方案的尽快成型，逐步组建全国性的债委会，争取适当降低存量债务利率、并豁免罚息违约金，控制财务费用支出提升公司盈利能力。目前已经争取到一部分金融机构的谅解，其内部也在针对公司的情况制定专门的解决方案。

　　（2）与金融机构、政府部门积极协调、沟通，通过释放抵押资源、保障按揭及公积金额度支持、缩短放款周期等措施，增加经营性回款，进一步降低公司对有息负债依赖，控制财务费用支出、提升公司盈利能力。

　　（3）优化管理，压缩费用：通过精兵简政调整组织架构，以及高管降薪等措施，推动管理扁平化、降费增效。

　　上述措施将减少公司对有息负债的依赖度，控制财务费用支出，有助于提升公司盈利水平。

　　公司拟采取的措施如下：

　　（1） 加快债务风险化解方案制定，全面推动包括社会稳定、债务偿付、持续经营、战略转型在内的风险整体化解方案尽快成型，通过提高资产运营效率、盘活存量资源、降低对有息负债依赖，控制财务费用支出，提升公司盈利能力。

　　（2）继续全力以赴挖潜资源，提高资产运营效率、盘活存量资源、提高资产价值，严格控制各项支出，减少对有息负债的依赖度，从而减少财务费用支出，提升公司盈利能力。

　　（3）通过公司债务风险化解方案的落实，在公司逐渐克服困难、恢复正常经营、具备偿债能力时，全力偿付金融债务，降低有息负债规模，减少财务费用支出，提升公司盈利能力。

　　问题四、根据半年报及临时公告，公司货币资金期末余额100.29亿，其中受限金额96.99亿元，公司现金比率0.06，现金流量利息保障倍数0.58。截至目前，公司未能偿还的债务本息金额合计186.64亿元。公司称已成立债务应急管理专项工作组，全面协调风险化解工作。请公司：1、补充说明货币资金存放与使用的情况，以及保障资金安全性的具体措施；2、说明截至目前已取得的债务化解进展、以及后续拟改善流动性的具体措施；3、你公司及全体董事、监事、高级管理人员应当与控股股东、实际控制人、债权人等利益相关方充分沟通，积极采取措施，尽快制定切实可行的债务处置和风险化解方案，稳定市场预期，妥善处理流动性问题、化解风险。

　　公司回复：

　　1、补充说明货币资金存放与使用的情况，以及保障资金安全性的具体措施：

　　截至2021年6月30日，公司货币资金余额为100.29亿，其中库存现金10,691,505.08元，银行存款9,926,482,408.54元，其他货币资金91,338,184.30元。其中：可自由动用资金为3.30亿，各类受限或者限定用途的资金96.99亿元。上述96.99亿元具体包括，项目预售监管资金64.05亿元，与合作方共管资金24.43亿元，境外受限资金1.09亿元，各类保证金及因涉诉被冻结资金7.42亿元。目前公司正与债权人就债务问题积极进行沟通和协商，尽量减少公司资金被金融机构集中冻结的风险；同时，公司法律部门密切监控公司资金冻结扣划情况，依法向法院申请解除被不当扣划的银行帐户。

　　2、说明截至目前已取得的债务化解进展、以及后续拟改善流动性的具体措施：

　　目前，公司已成立由董事长直接领导的债务应急管理专项工作组，强化组织领导，工作组由董事长杨武正先生牵头，副董事长陈磊先生督办，抽调资产、运营、资金、法律等各线条骨干人员，并聘请了债务重组顾问，全面开展债务风险化解整体工作。目前，公司正在债务重组顾问的协助下全面梳理资产和负债情况，搭建重组模型，就不同类型存量债务问题制定针对性化解方案。在切实履行主体责任的同时，公司积极争取地方政府和金融监管部门的指导和支持，并将逐步组建全国性的债委会。下一步，公司将在债权人委员会和持有人会议等沟通协调机制下，充分倾听结合各持有人的诉求，全力推动包括社会稳定、债务偿付、持续经营在内的风险化解整体方案尽快成型，并争取在年内就债务重组工作取得阶段性的进展。

　　同时，公司也在全力协调各方积极筹措资金，全力保障在建项目正常销售，增加公司可用资金：（1）与金融机构积极协调，对于部分在售项目未售资源的抵押解除予以一定支持，以实现此部分资源获得预售许可证用于销售，增加回款；（2）沟通银行和金融监管机构，申请在部分在建项目的按揭放款方面给予额度支持，实现按揭资金较快、足额的回款；（3）与政府相关部门沟通，申请在部分在建项目的公积金按揭放款方面给与额度支持，实现公积金按揭较快、足额的回款；（4）通过精兵简政调整组织架构，以及高管降薪等措施，推动管理扁平化、降费增效。

　　问题五、根据半年报及临时公告，报告期内公司多名董监高离职，2021年上半年营业收入与毛利率大幅下滑，净利润转负。你公司应当采取措施维持治理结构完整，保证公司内部治理规范运作，推进生产经营正常运转，提升可持续经营能力，同时就可持续经营风险进行充分提示。

　　公司回复：

　　2021年上半年，公司部分董事、监事及高管因个人原因申请辞去职务，公司均及时进行了增补。目前，公司董事会成员9人（其中独立董事3人），监事会成员3人，董事会及监事会的人员数量及人员构成符合法律、法规的要求，董事、监事按照公司章程及相关议事规则的规定履行董事、监事的职责和义务，持续关注公司经营情况，督促公司稳妥化解债务风险。公司董事长、副董事长、总裁、财务负责人、董事会秘书等高管人员均在任并积极履职，公司组成了以运营、销售、融资、投资、财务、法律、审计等核心中高管人员组成的总裁班子，正在积极协调各方商讨多种方式解决当前的债务问题，尽快完成综合性风险化解方案制定工作，努力恢复正常的公司生产经营，公司能够保证公司内部治理的规范运作。

　　公司目前在债务化解过程中，会尽全力对可能发生的风险进行排查和预警，一旦发生重大风险，公司将会及时进行披露并采取积极措施应对。

　　风险提示：

　　1、流动性与债务逾期的风险：截止2021年9月24日，公司到期未能偿还的债务本息合计约215.07亿元，由于综合债务风险化解方案的制定和实施尚需一定时间，在此之前，公司仍然存在新增债务逾期以及流动性紧张进一步加剧的情况。

　　2、诉讼的风险：由于公司出现的债务风险，部分金融机构及合作方向公司提起了诉讼或仲裁，截止2021年9月24日，公司重大诉讼涉案金额累计约109.36亿元。目前，公司正积极与相关方沟通协商处理方案，保障公司的持续经营。但由于公司负债规模较大，涉及机构众多，债务类型复杂，不排除极端情况下，上市公司及下属项目公司大范围的股权和资产被司法冻结、拍卖，导致存续项目无法销售和交付，经营发生重大风险的情形。

　　3、业绩持续下滑的风险：受房地产业务受行业整体下行影响，公司目前结转收入的房地产项目主要系2016年以来受国家房地产调控政策影响较大的项目，该批次项目受前期土地市场过热的惯性影响拿地价格处于高位，同时在后期建设过程中施工及材料价格持续上涨，而销售端又受调控政策影响价格受限，导致项目毛利率较低，加之上述债务逾期、诉讼事项对公司经营的叠加影响，公司业绩存在着持续下滑的风险。

　　问题六、根据半年报及临时公告，截至上半年末，公司控股股东持有17.39亿股，占公司总股本57.31%，其中质押股份9.80亿股，被冻结股份2.45亿股，近日部分股份被司法拍卖。请公司：1、说明控股股东是否存在股票质押平仓风险或司法拍卖风险，以及针对上述风险拟采取的措施，并说明对公司控制权稳定性的影响；2、核实控股股东所持股票是否还存在其他权利受限的情形，如是，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

　　公司回复：

　　1、说明控股股东是否存在股票质押平仓风险或司法拍卖风险，以及针对上述风险拟采取的措施，并说明对公司控制权稳定性的影响：

　　截止2021年9月17日，公司控股股东蓝光投资控股集团有限公司（以下简称“蓝光集团”）持有公司股份1,617,183,177股，占公司总股本的53 .29%。其中，累计质押994,038,825股，占其所持股份比例为61.47%，占公司总股本的32.75%；累计冻结1,172,426,513股，占其所持股份比例为72.50%，占公司总股本的38.63%。

　　由于蓝光集团以其所持的公司股票作为担保品的股票质押交易违约，已被相关金融机构进行违约处置。截止2021年9月17日，蓝光集团通过集中竞价、大宗交易及司法拍卖执行被动减持公司股份152,459,064股。蓝光集团正与相关金融机构协商解决其债务问题，目前尚没有发生控制权变更的风险。但若债务问题后续不能得到稳妥解决，仍将有被动减持的风险，不排除极端情况下，集团所持公司股票被金融机构集中申请司法处置，对控制权形成重大影响的情形。

　　2、核实控股股东所持股票是否还存在其他权利受限的情形，如是，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务：

　　除上述质押、冻结外，控股股东所持股票不存在其他权利受限的情形。

　　特此公告。

　　四川蓝光发展股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年10月8日