北京全时天地在线网络信息股份有限公司 关于部分募投项目增加实施主体暨使用 募集资金向全资子公司提供借款 用于实施募投项目的公告

　　证券代码：002995      证券简称：天地在线   公告编号：2021-084

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）于2021年9月30日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司河北太古网络科技有限公司（以下简称“河北太古”）为“一体化营销服务网络项目”的实施主体，并使用募集资金向河北太古提供不超过1,500万元借款额度，用于“一体化营销服务网络项目”的具体实施。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上述事项不涉及募集资金用途变更，在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京全时天地在线网络信息股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1146号），公司向社会公众公开发行的人民币普通股股票1,617万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币33.84元，本次发行募集资金总额为人民币54,719.28万元，扣除不含税的发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币48,094.78万元。以上募集资金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月28日出具的《验资报告》（天职业字[2020]33476号）验证确认。

　　二、募集资金投资项目概况

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　上述项目的投资总额为65,315.22万元，本次募集资金净额48,094.78万元将全部用于上述项目。

　　三、本次关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的情况

　　（一）本次变更前募投项目基本情况

　　1、公司于2020年10月28日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司将“一体化营销服务网络项目”的实施主体由天地在线变更为天地在线及全资子公司北京广联先锋网络技术有限公司（下称“广联先锋”）、天津太古时代网络技术有限公司（下称“太古时代”）、北京玄武时代科技有限公司（下称“玄武时代”）。

　　2、公司于2021年3月8日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体暨投资设立全资子公司的议案》，同意全资子公司广联先锋”使用募集资金2,000万元设立全资子公司四川全时天地先锋网络技术有限公司（下称“四川全时”），并增加四川全时为“一体化营销服务网络项目”的实施主体。本次变更完成后“一体化营销服务网络项目”的实施主体为天地在线、广联先锋、玄武时代、太古时代、四川全时。

　　3、公司于2021年4月27日召开第二届董事会第十八次会议、2021年5月20日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途的议案》，同意公司将公司首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的募集资金5,000万元用于公司首次公开发行股票另一募投项目“房产购置项目”。

　　4、公司于2021年7月16日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司北京太古时代网络技术有限公司（以下简称“北京太古”）为“一体化营销服务网络项目”的实施主体，并使用募集资金向北京太古提供不超过5,000万元借款额度，用于“一体化营销服务网络项目”的具体实施。本次变更完成后“一体化营销服务网络项目”的实施主体为天地在线、广联先锋、玄武时代、太古时代、四川全时、北京太古。

　　5、公司于2021年8月27日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意根据公司目前募投项目的实施进度，在募投项目募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的达到预定可使用状态日期延长至2024年7月31日，将“研发中心项目”预定可使用状态日期延长至2023年7月31日。

　　截至2021年8月31日，“一体化营销服务网络项目”累计投入募集资金8,809.25万元。

　　（二）本次变更募投项目实施主体的情况

　　为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，加快项目进展，公司拟增加河北太古为“一体化营销服务网络项目”的实施主体，具体变更情况如下：

　　（三）本次提供借款的基本情况

　　上述实施主体变更后，为保证募投项目的顺利实施，根据项目资金需求，公司拟使用“一体化营销服务网络项目”的募集资金向全资子公司河北太古提供不超过1,500万元的无息借款额度，借款期限为2年，此额度可滚动使用，公司董事会授权董事长在此额度范围内根据项目建设进度安排资金拨付事宜。根据项目实施情况可提前还款或到期续借。借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。

　　（四）借款公司基本情况

　　四、部分募投项目增加实施主体暨向全资子公司提供借款用于实施募投项目的原因和影响

　　一体化营销服务网络项目的建设目标为建设服务全国的营销服务网络，本次募投项目实施主体变更，有利于公司“一体化营销服务网络项目”更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司战略规划安排，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。除变更实施主体外，公司募投项目建设背景、建设内容、投资金额未发生重大变化。变更后的实施主体均为公司及公司全资子公司，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，公司将加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　本次向变更后的实施主体提供借款是“一体化服务网络项目”实施需要，符合公司长期发展战略和募集资金使用计划，有利于募投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益。

　　五、本次提供借款后的募集资金管理

　　本次借款到位后，将存放于河北太古开设的募集资金专用账户中，公司将按照深圳证券交易所要求及公司《募集资金管理制度》规定，与河北太古、保荐机构、开户银行签订《募集资金三方监管协议》，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理制度》要求使用募集资金。

　　六、相关审核、审批程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的实施主体由天地在线及全资子公司广联先锋、玄武时代、太古时代、四川全时、北京太古变更为天地在线及全资子公司广联先锋、玄武时代、太古时代、四川全时、北京太古、河北太古。并向河北太古提供无息借款。本次部分募投项目增加实施主体并向增加后的实施主体提供借款，是公司根据实际情况而作出的审慎决定，有利于公司募投项目更好的实施，不涉及募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对公司变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项进行了审慎审核，一致认为：本次变更募投项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项符合相关法律、法规的规定。变更后的实施主体为公司及公司全资子公司，不会对募投项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司独立董事一致同意增加河北太古为首次公开发行股票募投项目“一体化营销服务网络项目”的实施主体，并向河北太古提供无息借款用于实施募投项目。

　　（三）监事会审议情况

　　公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。监事会同意增加河北太古为“一体化营销服务网络项目”的实施主体，并向河北太古提供无息借款用于实施募投项目。本次募投项目实施主体变更，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，加快公司全国的营销服务网络的建设，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构民生证券股份有限公司（下称“民生证券”）认为：

　　（1）公司本次变更募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。

　　（2）公司本次变更募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事宜，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金投资项目尽快产生效益，充分利用子公司资源优势，降低管理成本，符合公司战略规划安排，有利于公司募投项目更好的实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。变更后的实施主体均为公司及公司全资子公司，不会对项目实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　民生证券将持续关注公司部分募投项目实施主体变更后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保募集资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构的职责和义务。

　　综上，民生证券对公司增加部分募投项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《第二届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《第二届监事会第十八次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《民生证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司部分募投项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月30日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2021-083

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、经营范围及

　　修订<公司章程>并办理工商登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月30日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，前述议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、变更公司注册资本的情况

　　1、根据公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议及公司2020年年度股东大会，审议通过的《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司于2021年6月4日实施了2020年度权益分派，以公司2020年12月31日总股本64,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），共计派发现金股利人民币32,335,000.00元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，共计转增25,868,000股。转增股本后公司总股本增加至90,538,000股。具体内容详见公司于2021年5月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年年度权益分派实施公告》。

　　2、根据公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，以及公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司于2021年9月22日实施完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，31名激励对象认购了公司授予的限制性股票合计83.30万股，导致公司总股本发生变化，总股本由90,538,000股增至91,371,000股。具体内容详见公司于2021年9月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》。

　　根据2020年权益分派实施情况及公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予情况，公司注册资本及总股本变更情况如下：

　　二、修订经营范围的情况

　　公司根据实际经营需要，拟变更经营范围，具体情况下：

　　变更前经营范围：信息服务业务（仅限互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2024年02月27日）；销售食品；广播电视节目制作；电影发行；文艺表演；从事互联网文化活动；演出经纪；技术推广服务；经济信息咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告；教育咨询（不含中介服务）；销售家用电器、电子产品、文化用品、化妆品、卫生用品、体育用品、日用品、针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、金银制品、玩具；文化娱乐经纪人服务；营销策划；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；数据处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　变更后经营范围：信息服务业务（仅限互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2024年02月27日）；销售食品（销售预包装食品）；广播电视节目制作；电影发行；文艺表演；从事互联网文化活动；演出经纪；技术推广服务；经济信息咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告；教育咨询（不含中介服务）；销售家用电器、电子产品、文化用品、化妆品、卫生用品、体育用品、日用品、针纺织品、服装、家具、珠宝首饰、金银制品、玩具；文化娱乐经纪人服务；营销策划；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；数据处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　三、修订《公司章程》的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

　　除上述条款外，公司章程中其他条款不变。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，由公司相关部门负责办理相关手续。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二十四次会议决议。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会

　　2021年9月30日