中国东方航空股份有限公司 关于对东方航空食品投资有限公司 增资暨关联交易的公告

　　证券代码：600115          证券简称：中国东航         编号：临2021-067

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 交易风险：本次交易不存在重大风险。

　　● 包括本次关联交易在内，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的非日常关联交易均未超过本公司最近一期经审计净资产的 5%，本次关联交易无需提交本公司股东大会审议。

　　● 关联人补偿承诺：无。

　　● 需提请投资者注意的其他事项：无。

　　一、本次关联交易概述

　　2021年6月23日，中国东方航空股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第12次普通会议审议通过《关于公司对东方航空食品投资有限公司增资的议案》。2021年9月30日，本公司与控股股东中国东方航空集团有限公司（以下简称“东航集团”）及其下属控股子公司东方航空食品投资有限公司（“东航食品”）于上海签署《东方航空食品投资有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），约定本公司与东航集团按股权比例以现金方式对东航食品增资人民币3.1亿元，其中本公司出资人民币1.395亿元，东航集团出资人民币1.705亿元。本次增资前后，本公司与东航集团持有的东航食品股权比例未发生变化，分别为45%和55%。本次增资完成后，东航食品的注册资本将增加至人民币6.6亿元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3（一）条款规定，鉴于东航集团为本公司关联方，本公司与东航集团按股权比例以现金方式对东航食品增资事宜构成了关联交易。包括本次关联交易在内，过去 12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的非日常关联交易均未超过本公司最近一期经审计净资产的 5%，因此本次关联交易无需提交本公司股东大会审议。

　　过去 12 个月内本公司与东航集团及其关联方的日常关联交易情况，详见本公司于2021年3月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的年报。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　东航集团为本公司控股股东，属于本公司关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：中国东方航空集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　住所：上海市虹桥路2550号

　　法定代表人：刘绍勇

　　注册资本：人民币2,528,714.90万元

　　经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

　　东航集团主营业务最近三年发展良好，与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。东航集团最近一年经审计的主要财务指标如下：

　　单位:人民币亿元

　　三、关联交易基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　本公司以现金方式对东航食品增资人民币1.395亿元。

　　2、东航食品的基本情况

　　1. 企业名称：东方航空食品投资有限公司；

　　2. 企业性质：有限责任公司；

　　3. 注册地址：上海市长宁区空港三路100号；

　　4. 法定代表人：席晟；

　　5. 注册资本：人民币3.5亿元；

　　6. 经营范围：许可项目：食品流通；检验检测服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：航空食品领域内的食品研发、生产、销售、运输的投资；仓储服务，货物与技术进出口业务，制作、代理、发布各类广告，干洗服务，餐饮企业管理，食品技术咨询，信息技术咨询及技术服务，电子商务，机上用品清洗，货物运输代理，装卸搬运服务，汽车配件、日用百货、五金交电、纺织品、厨房用品、家用电器，文化办公用品和设备的销售，厨房用品维修，标准化服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)；

　　7. 成立日期：2003年11月17日；

　　8. 主要股东：东航集团持有55%股权，公司持有45%股权；

　　9. 东航食品自2003年成立至今，经过多年发展，规模持续扩大，形成涵盖食品原材料生产、地面休闲食品销售、航空食品专供配送等领域的完善产业链。东航食品与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求；

　　10. 公司与东航食品此前的关联交易执行情况良好，东航食品具备良好履约能力；

　　11. 东航食品最近一年经审计的主要财务指标如下：

　　单位：人民币亿元

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本公司与东航集团按股权比例以现金方式对东航食品增资，本次增资前后，本公司与东航集团持有的东航食品股权比例未发生变化，各方按照市场规则进行，符合相关法律、法规的规定。

　　四、增资协议的主要内容和履约安排

　　（一）协议主体及交易安排

　　本公司与东航集团按各自持股比例以现金方式对东航食品增资人民币3.1亿元，其中本公司出资人民币1.395亿元，东航集团出资人民币1.705亿元。

　　（二）增资款支付方式

　　本公司与东航集团采用一次性付款方式，并于《增资协议》生效之日起二十个工作日内通过银行汇款方式汇入东航食品指定账户。

　　（三）协议生效

　　《增资协议》经各方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

　　（四）违约责任

　　如有任何一方发生违约行为，违约方应采取补救措施，或承担相应违约责任。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　东航集团与本公司向东航食品同比例现金增资，将有助于东航食品克服疫情影响，把握行业发展机遇，进一步增强其资本实力，改善经营条件和经营业绩，增强可持续发展能力和市场竞争力，进而使本公司获得更为快速、高效的配餐服务，更好地回报股东。

　　本次交易完成后，本公司持有的东航食品股权比例未发生变化，不会对本公司财务状况和经营成果造成重大不利影响。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　2021年6月23日，本公司第九届董事会第12次普通会议审议通过《关于公司对东方航空食品投资有限公司增资的议案》。关联董事刘绍勇先生、李养民先生、唐兵先生、林万里先生和姜疆先生回避了表决。

　　本次关联交易事项已经本公司第九届董事会审计和风险管理委员会第18次会议审议通过，独立董事事前审核并发表独立意见：董事会会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定；通过本次公司对东航食品增资，有利于东航食品增强资本实力，改善经营条件，增强可持续发展能力和市场竞争力；本次关联交易遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，经各方平等磋商，按一般商业条款达成，交易定价公允，不会对本公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，符合本公司和全体股东整体利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　中国东方航空股份有限公司

　　2021年9月30日