上海韦尔半导体股份有限公司 关于可转债转股及2019年股票期权激励计划自主行权结果暨股份变动公告

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2021-135

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 可转债转股情况：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）截至2021年9月30日，累计共有5,891,000元“韦尔转债”转换为公司股票，累计因转股形成的股份数量为25,968股，占“韦尔转债”转股前公司已发行股份总额的0.003%。截至2021年9月30日，尚未转股的“韦尔转债”金额为2,434,105,000元，占可转债发行总额的99.76%。

　　● 2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个可行权股票期权行权情况：行权有效期为2020年11月20日至2021年11月14日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。2021年第三季度，首次授予部分行权且完成股份登记302,952股，占2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个可行权股票期权总量的11.05%。

　　● 2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个可行权股票期权行权情况：行权有效期为2021年4月22日至2022年4月21日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。2021年第三季度，预留授予部分行权且完成股份登记194,804股，占2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个可行权股票期权总量的29.47%。

　　一、可转债转股情况

　　（一）可转债发行上市概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000万元可转换公司债券，共发行2,440万张，每张面值100元，期限6年。

　　经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24号”文同意，公司24.40亿元可转换公司债券于2021年1月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“韦尔转债”，债券代码“113616”。

　　根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“韦尔转债”转股期为2021年7月5日至2026年12月27日。

　　“韦尔转债”的初始转股价格为222.83元/股，因2020年利润分配方案的实施，“韦尔转债”转股价格自2021年6月30日起调整为222.52元/股，具体内容详见公司于2021年6月24日发布的《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2021-072）。

　　（二）可转债本次转股情况

　　“韦尔转债”自2021年7月5日至2021年9月30日期间，转股金额为5,891,000元，因转股形成的股份数量为25,968股，占“韦尔转债”转股前公司已发行股份总额的0.003%。

　　截至2021年9月30日，尚未转股的“韦尔转债”金额为2,434,105,000元，占可转债发行总额的99.76%。

　　二、2019年股票期权激励计划自主行权情况

　　（一）本次股票期权已履行的决策程序

　　1、2019年9月2日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　2、2019年10月22日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因放弃或不再符合激励条件，首次授予对象由947人调整为926人，授予股票期权数量由9,462,268份调整为9,430,998份。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　3、2020年4月2日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划预留期权授予对象名单及授予数量的议案》，同意调整股权激励计划预留部分授予对象人数及授予数量，调整后，公司本次预留期权授予的激励对象由157人调整为153人，授予股票期权数量由2,357,732份调整为2,353,374份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　4、公司已分别于2019年11月15日和2020年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权授予登记事宜。

　　5、2020年11月3日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。鉴于公司2019年利润分配方案已实施完毕，同意将本次激励计划首次授予但尚未行权的股票期权的行权价格由94.20元/股调整为94.13元/股；并认为公司首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就。首次授予的股票期权行权有效期为2020年11月20日至2021年11月14日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　因激励计划中原确定的38名激励对象离职而不再符合激励条件，公司对上述38名激励对象共计已获授但尚未行权的295,290份股票期权办理了注销手续。

　　6、2021年3月29日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，鉴于公司2019年年度权益分派已实施完毕，同意对2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格进行调整，调整后行权价格为164.58元/股；并认为预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就。预留授予的股票期权行权有效期为2021年4月22日至2022年4月21日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　7、2021年6月15日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司将实施2020年年度权益分派，公司董事会同意对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由94.13元/股调整为93.815元/股；2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格由164.58元/股调整为164.265元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（二）本次股权激励计划行权的基本情况

　　1、激励对象行权情况

　　（1）首次授予激励对象行权情况

　　单位：份

　　（2）预留授予激励对象行权情况

　　单位：份

　　2、本次行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股。

　　3、行权人数

　　（1）股票期权首次授予可行权人数为888人，2021年第三季度，公司首次授予的激励对象共139人参与行权且完成登记；

　　（2）股票期权预留授予可行权人数为153人，2021年第三季度，公司预留授予的激励对象共73人参与行权且完成登记。

　　（三）本次股权激励计划行权股票的上市流通安排

　　1、本次行权股票的上市流通日

　　公司2019年股票期权激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　2、本次行权股票的上市流通数量

　　2021年7月1日至2021年9月30日通过自主行权方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记股份数量为497,756股。

　　（四）行权股份登记情况及募集资金使用计划

　　2021年第三季度，公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期及2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计登记股份数为497,756股，共募集资金60,420,921.42元。该项募集资金将用于补充公司流动资金。

　　三、可转债行权及股票期权自主行权导致公司股本变动的情况

　　单位：股

　　四、其他

　　联系部门：证券投资部

　　咨询电话：021-50805043

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2021年10月9日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2021-134

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于控股股东部分股权质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东虞仁荣先生持有公司股份266,435,000股，占公司目前总股本的30.66%；本次质押后，虞仁荣先生累计质押股份为140,022,000股，占其持股比例的52.55%。

　　● 公司控股股东虞仁荣先生及其一致行动人绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）、虞小荣先生共计持有公司股份348,002,009股，占公司目前总股本的40.04%；本次质押后，虞仁荣先生及其一致行动人累计质押公司股份180,022,000股，占其持有公司股份总数的51.73%，占公司目前总股本的20.71%。

　　一、本次股份质押的情况

　　公司于2021年10月8日接到控股股东虞仁荣先生的通知，获悉其持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：

　　1、本次股份质押的基本情况

　　虞仁荣先生本次质押的股份未涉及重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　2、股东累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　二、控股股东股份质押的情况

　　1、控股股东及其一致行动人将于未来半年内到期的质押股份数量6,293.2万股，占其所持股份比例23.62%，占公司目前总股本比例为7.24%，对应融资余额为230,945万元；

　　控股股东及其一致行动人将于未来一年内到期（不含前述将于未来半年内到期部分）的质押股份数量为1,859万股，占其所持股份比例6.98%，占公司目前总股本比例为2.14%，对应融资余额为121,590万元。

　　控股股东及其一致行动人具备相应的资金偿还能力，还款资金来源主要包括生产经营收入、上市公司股票分红、投资收益、自筹资金等。

　　2、控股股东不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3、本次质押事项不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力等生产经营及公司治理产生影响。控股股东本次质押的股份不涉及业绩补偿义务。

　　控股股东的财务状况和资信状况良好，质押风险在可控范围之内；本次质押不存在可能引发平仓或被强制平仓的情况，不存在可能导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。如后续出现风险，控股股东将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施加以应对。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月9日