山东益生种畜禽股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所 处罚或采取监管措施情况的公告

　　(上接C42版)

　　（一）人员储备

　　公司建立人才引进、培养和激励机制，每年招收优秀毕业生，同时引进有实践经验的技术人才，保持技术人员梯队建设。公司利用与国外育种公司和国内知名院校密切的合作关系，提升技术人员的理论水平和实践操作技能，提高解决疑难问题和技术创新的能力。

　　公司的管理层大多是专业的畜牧兽医专业出身，在生产实践中已经培养了一批后备技术及管理人才。公司与山东畜牧兽医职业学院联合成立益生农牧科技学院，开设了畜牧兽医专业和机电一体化两个专业，采用现代学徒制教学模式，实行“产学结合、产教结合”为公司培养了大量的后备人才。

　　（二）技术储备

　　公司在畜牧行业拼搏三十余年，通过对畜禽饲养管理各个环节不断的管理实践和技术探索，已掌握了深厚的技术，并积累了丰富的经验。多年来公司对科研技术持续投入，获得了良好的效果。公司先后获得 “国家生猪核心育种场”、“首家白羽肉鸡国家禽白血病净化示范场”及“国家肉鸡良种扩繁推广基地”等荣誉称号。2018年，公司作为牵头单位，承担国家重点研发计划“畜禽重大疫病防控与高效安全养殖综合技术研发”项目任务。2019年，公司与中国动物疫病预防控制中心等四家单位，承担白羽肉鸡主要疫病净化示范区建设项目，并与中国检验检疫科学研究院达成战略合作，开展动物疾病检验检疫深度研究。

　　（三）市场储备

　　公司自成立以来，始终以高代次畜禽种源供应为核心竞争力，凭借公司多年积累的技术与研发优势、品牌与质量优势、区位优势等竞争优势，通过专业化的养殖、繁育和推广，提升销售和服务人员的技术及服务水平，建立健全服务性营销，更好的维护和拓展客户。

　　综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。

　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

　　公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

　　本次发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（二）加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益

　　本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，争取募集资金投资项目早日完成并实现预期效益。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《山东益生种畜禽股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

　　七、公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　八、公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人曹积生先生作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

　　2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司董事会

　　2021年10月09日

　　证券代码：002458         证券简称：益生股份        公告编号：2021-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）自在深圳证券交易所（简称“交易所”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下:

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

　　1、2018年3月，深圳证券交易所中小板公司管理部对公司出具《关于对山东益生种畜禽股份有限公司董事耿培梁的监管函》（中小板监管函【2018】第29号）；同月，耿培梁先生收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对耿培梁采取出具警示函措施的决定（[2018]13号）的行政监管措施决定书》。

　　（1）基本情况

　　公司董事耿培梁先生于2018年2月12日、2月13日共计买入益生股份股票120,000股，2018年2月13日在买入过程中，因误操作卖出益生股份股票2,000股。上述行为因耿培梁误操作引起，没有产生收益，不存在利用短线交易谋求利益的目的，但其股票买卖行为构成《证券法》所界定的短线交易。

　　（2）整改措施

　　公司已将此事项通知公司董事、监事、高级管理人员，要求公司董事、监事、高级管理人员等以此为戒，加强对相关法律法规的学习，严格规范买卖公司股票的行为，避免此类情况的再次发生。

　　2、2019年10月，深圳证券交易所中小板公司管理部对公司出具《关于对山东益生种畜禽股份有限公司董事耿培梁的监管函》（中小板监管函【2019】第 178 号）；次月，耿培梁先生收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对耿培梁采取出具警示函措施的决定（[2019]63号）的行政监管措施决定书》。

　　（1）基本情况

　　公司董事耿培梁先生于2019年9月23日共卖出益生股份782,600股，在减持过程中，将最后一笔24,000股的委托卖出业务，误操作为委托买入业务，违反了《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，构成短线交易。

　　（2）整改措施

　　耿培梁先生深刻意识到违规操作的严重性，主动向公司报告并上交产生的收益，向广大投资者致歉，表示今后将严格规范买卖本公司股票的行为。公司董事会高度重视，组织相关工作人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，严格按照上述规定认真和及时履行信息披露义务，并完善了披露事项的上报机制及各部门沟通协调机制；公司董事会已向公司董事、监事和高级管理人员等再次重申相关法律法规，并督促其严格规范买卖公司股票的行为，杜绝该等问题的再次发生。

　　3、2020年4月，中国证券监督管理委员会山东监管局对公司独立董事赵桂苹女士出具监管关注函（鲁证监函[2020]58号）。

　　（1）基本情况

　　独立董事赵桂苹女士当选公司独立董事后，买入公司股票1,000股。因其在当选公司独立董事前6个月内，存在卖出公司股票的行为，其行为构成《证券法》所界定的短线交易。

　　（2）整改措施

　　赵桂苹女士深刻意识到违规操作的严重性，向广大投资者致歉，公司董事会再次向全体董事、监事、高级管理人员重申相关法律法规，要求全体董事、监事、高级管理人员等切实管理好自己名下的股票账户，并督促相关人员严格规范买卖公司股票的行为，避免此类情况再次发生。

　　除上述事项外，截至本公告之日，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及证券监管部门和证券交易所的相关规定和要求规范公司运营，并在证券监管部门及交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司董事会

　　2021年10月09日

　　证券代码：002458           证券简称：益生股份          公告编号：2021-057

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，决定召开本次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年10月25日下午14：30，会期半天。

　　（2）网络投票时间：2021年10月25日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年10月25日上午09:15—09:25、09:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年10月25日上午09:15-下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2021年10月20日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书附后)，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：山东省烟台市福山区益生路1号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　2.1本次发行证券的种类

　　2.2发行规模

　　2.3债券期限

　　2.4票面金额及发行价格

　　2.5债券利率

　　2.6还本付息的期限和方式

　　2.7转股期限

　　2.8转股价格的确定

　　2.9转股价格的调整及计算方式

　　2.10转股价格向下修正条款

　　2.11转股股数确定方式

　　2.12赎回条款

　　2.13回售条款

　　2.14转股年度有关股利的归属

　　2.15发行方式及发行对象

　　2.16向原股东配售的安排

　　2.17债券持有人会议相关事项

　　2.18本次募集资金总额及用途

　　2.19担保事项

　　2.20募集资金存管

　　2.21受托管理人相关事项

　　2.22本次发行方案的有效期

　　3、审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　4、审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　5、审议《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　6、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　7、审议《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　上述议案，已经公司2021年10月08日召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　上述议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对上述议案的中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、现场会议登记办法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函（信函上请注明“参加股东大会”字样）、传真方式办理登记（信函和传真方式登记，以在2021年10月21日16:00前到达山东省烟台市福山区益生路1号公司董事会办公室为准），本次会议不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件，并提交给本公司。

　　（4）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　　2、登记时间：2021年10月21日（上午09:30—11:30，下午13:00—16:00）。

　　3、登记地点：山东省烟台市福山区益生路1号，山东益生种畜禽股份有限公司会议室。

　　4、联系人：李玲

　　电话号码：0535-2119065。

　　传真号码：0535-2119002。

　　电子信箱：dsh@yishenggufen.com。

　　联系地址：山东省烟台市福山区益生路1号。

　　邮政编码：265508。

　　5、其他事项：

　　（1）会议费用：本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东食宿费、交通费等费用自理。

　　（2）注意事项：出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、第五届监事会第十四次会议决议。

　　特此通知。

　　山东益生种畜禽股份有限公司董事会

　　2021年10月09日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362458”，投票简称为“益生投票”。

　　2、填报表决意见。本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年10月25日的交易时间，即09:15—09:25、09:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2021年10月25日09:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp. cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会授权委托书

　　本人/本单位现持有山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）股份________股，兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席益生股份2021年第三次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。本人/本单位对本次股东大会审议的议案表决意见如下：

　　委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

　　委托人身份证件号码/营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数额：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：2021年___月___日

　　注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。