北京德恒律师事务所关于四川汇宇制药股份有限公司 科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见(下转C5版）

　　德恒01F20210928-03号

　　致：中信建投证券股份有限公司、国都证券股份有限公司

　　北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”，与中信建投统称“联席主承销商”）委托，指派本所律师就四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2021]76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发[2021]77号）（以下简称“《业务指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发[2021]213号）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

　　对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下：

　　1.发行人、保荐机构和战略投资者保证其向本所律师提供的所有文件资料是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。

　　2.为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。

　　3.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、联席主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

　　4.本所及经办律师已按照《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求对本次发行的战略投资者进行核查，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　5.本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料一起备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人作为核查本次发行战略投资者资质之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。

　　基于以上声明，本所现出具法律意见如下：

　　一、战略配售方案和战略投资者的基本情况

　　（一）战略配售方案

　　根据联席主承销商提供的《四川汇宇制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：

　　1.战略配售数量

　　本次发行数量为6,360.00万股，占发行后总股本的15.01%。初始战略配售发行数量为1,272.00万股，占本次发行数量的20%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　2.战略配售对象

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下四类：1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；3）参与跟投的保荐机构相关子公司；4）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　3.参与规模

　　1）根据《业务指引》，中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）初始跟投比例为本次公开发行股票数量的5%，即初始跟投股数为318.00万股。具体比例和跟投金额将在2021年10月8日（T-2日）确定发行价格后确定。

　　中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　②发行规模人民币10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，联席主承销商将在确定发行价格后对本次战略配售投资者最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在2021年10月8日（T-2日）发行价格确定后明确。

　　2）中信建投汇宇制药科创板战略配售集合资产管理计划拟参与战略配售的数量为不超过本次公开发行数量的10%；同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过14,200.00万元。

　　3）其他拟参与本次战略配售投资者

　　注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中约定的承诺认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/[发行价格*（1+经纪佣金费率）]。

　　（二）战略投资者基本情况

　　一）中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保基金”）

　　1.基本情况

　　根据中保基金提供的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中保基金的基本信息如下：

　　本所律师认为，中保基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保基金已于2017年5月18日办理私募基金备案（编号：SN9076），基金管理人为中保投资有限责任公司（登记编号：P1060245）。

　　2.出资结构

　　根据中保基金提供的出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中保基金的出资结构1如下：

　　1根据中保基金相关负责人员说明，以下为截止2021年8月31日的出资信息，尚未完成工商变更登记。

　　中保基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，截至本法律意见出具日，中保投资的股权结构如下：

　　中保投资系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司等46家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限责任公司均为中保投资第一大股东，各持有中保投资4%的股权；其余43家机构持有中保投资88%的股权。由于中保投资股权结构分散，单一股东最高持股比例仅为4%，任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此，中保投资无控股股东和实际控制人。

　　3.战略配售资格

　　中保基金系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，基金主要由保险机构依法设立，是发挥保险资金长期投资优势，对接国家重大战略和市场需求，带动社会有效投资，支持实体经济发展，打造增加公共产品和公共服务新引擎的重要举措。基金的普通合伙人由中保投资担任，有限合伙人由保险机构等合格投资者担任。截至2021年4月30日，中保基金的净资产约为520亿元，为国家级大型投资基金。

　　综上所述，中保基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（二）项的规定。

　　4.与发行人和联席主承销商关联关系

　　根据中保基金确认及本所律师核查，中保基金与发行人之间不存在关联关系。

　　中国人民保险集团股份有限公司通过中国人民财产保险股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司及中国人民健康保险股份有限公司合计持有中保基金3.33%财产份额，通过中诚信托有限责任公司间接持有国都证券4.4%股权。除上述关系外，中保基金与联席主承销商之间不存在其他关联关系。

　　5.参与认购的资金来源

　　中保基金已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查中保基金最近一个年度审计报告及最新一期财务报表，中保基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6.与本次发行相关的其他承诺

　　中保基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　二）深圳怀新企业投资顾问股份有限公司（以下简称“怀新投资”）

　　1.基本情况

　　根据怀新投资提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，怀新投资的基本信息如下：

　　本所律师认为，怀新投资系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，怀新投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2.股权结构

　　根据怀新投资提供的章程及股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，怀新投资的股权结构如下：

　　经核查，深圳证券时报社有限公司（以下简称“证券时报社”）直接持有怀新投资70%股权，为怀新投资的控股股东；人民日报社通过证券时报社、深圳市世纪元实业发展有限公司等控制怀新投资100%股权，为怀新投资的实际控制人。

　　3.战略配售资格

　　怀新投资为众多医药类上市公司其提供定制化的服务，服务内容包括且不限于资本市场战略咨询、投资并购咨询、媒介监测、媒体关系维护、投资者关系维护、财经公关等。目前已经拥有常年服务协议的医药类上市公司包括：江苏吴中、灵康药业、益佰制药、司太立、康拓医疗、万邦德、君实生物、欧林生物、康华生物、德展健康、新开源、麦迪生物、国际医学、香雪制药、中关村等。怀新投资实际控制人人民日报社是中共中央直属事业单位。人民日报社是中国最大、最有影响力的媒体集团，由23个内设机构、1个社属事业单位、72个派出机构、30种社属报刊及若干个社属企业组成；拥有三百多家细分领域的报道主体，涵盖文化、汽车、能源、证券等各领域报道，有着覆盖人口众多、传播速度快、力度强、影响力大的特点。怀新投资控股股东为人民日报社旗下证券时报社，证券时报社主办的《证券时报》是人民日报社主管的全国性财经证券类报纸，是中国证监会、银保监会指定的信息披露媒体。证券时报社旗下还拥有《国际金融报》、《期货日报》、“券商中国”、“e公司”等覆盖资本市场各领域的权威媒体平台。截至2020年12月31日，证券时报社的总资产约为28亿元，净资产约为19亿元，证券时报社属于国有大型企业；证券时报社直接持有怀新投资70%股权，并通过世纪元实业和证券时报传媒间接持有怀新投资30%股权，因此，怀新投资属于国有大型企业的下属企业。

　　根据发行人和怀新投资、证券时报社签署的《战略合作备忘录》，主要合作内容如下：

　　（一）医药产业协作服务：邀请发行人及其负责人加入“药物创新科学家联盟”以及“证券时报药物创新掌门人联盟”，链接医药产业资源，促进行业间业务协作；

　　（二）医药信息服务：充分发挥证券时报社设立的人民金融创新药指数所覆盖的全行业信息，为发行人纳入指数以及获取医药行业信息提供服务，并提供专业的医药投资咨询；

　　（三）医药行业投资者关系服务：证券时报社可以通过涵盖券商中国、新财富、信披助手、在线新闻发布会、新媒体品牌推广等内容的“信披+”服务套餐、以及旗下创新医药部链接的医药类投资机构和投研机构协助发行人进行信息披露、投资者关系管理；

　　（四）网上路演：证券时报社旗下全景网是A股网上路演第一品牌，市场占有率近90%，其投资者关系互动平台已有近3000家上市公司加盟；全景网可以和发行人在首次公开发行网上路演、发行后再融资网上路演等方面展开合作，积极推介企业，扩大企业的影响力；

　　（五）资本市场资讯服务：证券时报社旗下怀新投资建立了财富资讯等系列资讯产品线，是以事件驱动投资为特点，包括重大消息、重要政策的独家解读，上市公司经营变化独家参考，财务报告点评，数据挖掘、资金动向分析、大机构动向等多个方面内容，可以协助发行人制定投资者关系管理、财经公关等方面的具体策略并协助企业实施；

　　（六）医药企业品牌服务：发挥证券时报社体系50余家新媒体的优势、并且发挥旗下怀新投资服务医药健康领域上市公司的丰富经验，在媒体品牌推广、媒介监测、财经公关等方面提供服务；

　　（七）推进企业社会责任体系建设服务：充分发挥双方在社会责任体系建设方面的资源互补优势，以高度的社会责任感，积极参与扶贫、公益等企业社会责任的合作交流，优化履责环境，将社会责任融入到企业文化和战略发展中，充分展示中国企业社会责任的积极态度和履责成效。

　　综上所述，怀新投资属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　4.与发行人和联席主承销商关联关系

　　根据怀新投资确认及本所律师核查，怀新投资与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　5.参与认购的资金来源

　　怀新投资已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查怀新投资最近一个年度审计报告、最新一期财务报表及相关银行资信证明文件，怀新投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6.与本次发行相关的其他承诺

　　怀新投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　三）内江投资控股集团有限公司（以下简称“内江投资”）

　　1.基本情况

　　根据内江投资提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，内江投资的基本信息如下：

　　本所律师认为，内江投资系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，内江投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2.股权结构

　　根据内江投资提供的股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，内江投资的股权结构如下：

　　经核查，内江市国有资产监督管理委员会持有内江投资90%股权，为内江投资的控股股东、实际控制人。

　　3.战略配售资格

　　内江投资是以交通、城市基础设施建设和社会公益性项目投资建设为主的国有独资公司，经批准于2008年7月8日正式成立，注册资本7.1亿元，旗下公司分布于水务、现代物流、金融服务、文旅、城建、能源等六大产业板块。截至2021年3月31日，内江投资的总资产约为392亿元，净资产约为170亿元，因此，内江投资属于国有大型企业。

　　根据发行人和内江投资签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　（一）提供土地资源：发行人在医药研发、生产等领域具有领先优势，内江投资具有产业投资、资本运营领域以及地方政府资源优势，内江投资将尽力协助发行人，并满足其在医药产品生产方面工业用地（如：厂房建设、打造医药园区）的需求，为发行人扩大产能提供土地资源；

　　（二）拓宽业务新渠道：内江投资利用地方政府资源和平台优势，可帮助发行人进驻各大医院、医药连锁公司、医养中心等，扩大发行人的市场占有率，开辟医药销售新路径，助推企业发展；

　　（三）仓储及物流服务：内江投资投资建设的内江国际物流港-保税物流中心（B型）位于白马镇工业园区内，可以积极推进与发行人在国内外采购、销售、仓储等多个环节的合作，在有效降低物流成本的同时提高物流效率；

　　（四）搭建“大健康产业孵化平台”：双方将共建研发和培训平台，内江投资协调内江市高校、医院人才和医疗资源，对接发行人专家团队，为内江市大健康产业发展提供智力支持、产业孵化和成果转化服务，并为发行人后续新药的临床研究提供支持。

　　综上所述，内江投资属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　4.与发行人和联席主承销商关联关系

　　根据内江投资确认及本所律师核查，内江投资与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　5.参与认购的资金来源

　　内江投资已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受他人委托参与本次战略配售的情形。经核查内江投资最近一个年度审计报告，内江投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6.与本次发行相关的其他承诺

　　内江投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　四）江苏万邦生化医药集团有限责任公司（以下简称“万邦生化”）

　　1.基本情况

　　根据万邦生化提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，万邦生化的基本信息如下：

　　本所律师认为，万邦生化系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，万邦生化不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2.股权结构

　　根据万邦生化提供的章程及股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，万邦生化的股权结构如下：

　　经核查，万邦生化为上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星产业”）的全资子公司；复星产业为上海复星医药（集团）股份有限公司（600196.SH；02196.HK）（以下简称“复星医药”）的全资子公司，上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）持有复星医药38.62%股权，为复星医药的控股股东，郭广昌间接持有复星高科61.19%股权，为复兴医药的实际控制人，亦为万邦生化的实际控制人。

　　3.战略配售资格

　　万邦生化系上市公司复星医药的核心成员企业，拥有国内一流的原核和真核细胞基因工程药物研发和生产基地，重组人胰岛素及类似物、重组人促红细胞生成素等重组蛋白药物的研发在国内处于领先，在美国旧金山参股了小分子创新药研发实验室，在小分子高难度仿制药方面亦处于行业领先地位。万邦生化拥有超过300人的专职研发队伍，其中52%以上为硕士博士等高层次人员，年均申请国家专利四十余项。万邦生化现控股管理20余家成员企业，在全国建有9个生产基地，总占地面积近千亩。万邦生化专注于高血糖、高血压、高血脂、高尿酸、抗肿瘤等治疗领域药品的研发、生产与销售，动物源胰岛素、优立通（非布司他片）、怡宝（EP0）、万苏平（格列美脲片）、可元（羟苯磺酸钙胶囊）、肝素钠等产品市场占有率国内名列前茅；可伊（新复方芦荟胶囊）、可胜（西黄胶囊）、消渴康颗粒、盾叶冠心宁片为独家品种；截至2021年6月30日，万邦生化的总资产约为43.13亿元，2020年度万邦生化营业收入约为20.27亿元，营业利润约为7.08亿元，因此，万邦生化属于大型企业。

　　根据发行人和万邦生化签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　（一）提供医药研发及生产方面支持：万邦生化具有药品研发及生产方面的行业优势，万邦生化将尽力协助发行人，为发行人增强研发能力、扩大产能提供支持，提高产品的市场竞争力；

　　（二）拓宽业务新渠道：万邦生化利用地方政府资源和平台优势，可帮助发行人进驻各大医院、医药连锁公司、医养中心等渠道，扩大发行人的市场占有率，开辟医药销售新路径，助推发行人企业发展。

　　综上所述，万邦生化属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　4.与发行人和联席主承销商关联关系

　　根据万邦生化确认及本所律师核查，万邦生化与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　5.参与认购的资金来源

　　万邦生化已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查万邦生化最近一个年度审计报告及最近一期财务报表，万邦生化的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6.与本次发行相关的其他承诺

　　万邦生化已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　五）湖州修控股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州修控”）

　　1.基本情况

　　根据湖州修控提供的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，湖州修控的基本信息如下：

　　本所律师认为，湖州修控系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。其资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，湖州修控不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2.出资结构

　　根据湖州修控提供的出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，湖州修控的出资结构如下：

　　经核查，湖州修控的执行事务合伙人通化修正实业有限责任公司（以下简称“修正实业”）持有湖州修控99%出资额；修涞贵持有修正实业98%股权，为湖州修控的实际控制人，李艳华持有修正实业2%股权，与修涞贵为夫妻关系。

　　3.战略配售资格

　　修正实业是一家以医药制造业为主，同时覆盖保健品生产、医疗器械制造、旅游业、饮料等多个产业的控股和管理公司，其中药业板块为修正实业的主要利润来源，以修正药业集团股份有限公司（以下简称“修正药业”）为代表，在市场中拥有良好的声誉。修正实业旗下研发公司现已获得包括国家进步科技奖在内的多项荣誉，先后被认证为“国家高新技术企业”、“吉林省中药现代化工程研究中心”、“吉林省省级企业双创平台”等，并同时拥有博士后可研工作站、专利工作交流站等；截止2020年末，药业板块共拥有GMP生产线142条，专利102项，生产28种剂型、1054种药品，其中中成药类产品577个，化学药类产品468个，独家品种31个，有196个品种纳入《国家基本药物目录》，492个品种纳入国家级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》；主要产品有维U颠茄铝胶囊、维U颠茄铝分散片、肺宁颗粒、贞芪扶正颗粒以及六味地黄胶囊等产品。

　　修正药业系一家集中成药、化学制药、生物制药的科研生产营销、药品连锁经营、中药材标准栽培于一体的大型现代化民营制药企业。在突出药品主业同时进军健康产业、旅游业、房地产业，实行多元化发展。公司药业板块在市场中拥有良好的声誉，拥有“修正”、“通药”、斯达舒”、“唯达宁”四个驰名商标。在立足全国的同时面向世界，开发国际市场。

　　根据发行人和湖州修控、修正药业、修正实业签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　（一）产业链共享：修正实业通过其在药业板块和健康板块多年积累的全产业链优势，从研发、生产及销售环节，针对汇宇制药的产品布局和研发规划，从整个产品的全生命周期协助对汇宇制药的研发、生产质量进行优化控制，将产品研发、生产质量、销售规模受市场环境和行业波动的影响降到最低限度；

　　（二）项目立项：修正实业、修正药业及其关联公司利用自身的经验积累、行业资源优势、研发团队等，在发行人新项目立项、研发策略制定、目标市场分析过程中提供全程咨询服务，协助分析立项产品发展前景，论证项目产品在国内外的市场需求并确定项目的目标市场，分析市场风险并拟定风险防控措施，提高相关项目研发成功率、效率及商业转化价值；

　　（三）共享实验室：修正实业、修正药业充分共享其现有的国家认定企业技术中心、中药质量控制技术国家工程实验室、博士后科研工作站、中药标准化关键工程技术重点实验室，以及旗下的北京修正新药物研究院、修正生物医药（杭州）研究院、北京药膳研究院等6个研究院所，通过对接产业资源、技术导入和研发人员共享等方式为发行人新药研发提供助力、以及协助发行人进行产业链上下游的外延发展，以增厚发行人核心竞争力、提升市场影响力，达成发行人国际化、全球化新的战略目标；

　　（四）共建研发中心：修正实业、修正药业充分依托其集科技管理、创新药物研究、新技术成果转化为一体的科研体系优势，与发行人一道，紧盯全国乃至世界高端抗肿瘤药技术发展前沿，共同构建以市场为导向、产学研相结合的技术创新研发中心，打造集技术科研、产品开发、技术支持和服务于一体的高水平高转化研发中心；

　　（五）销售渠道：修正实业、修正药业借助其覆盖全国及海外的销售渠道和销售团队，结合发行人当前营销模式，补足其在国内线下零售终端的渠道建立，同时，共同探索用数字化手段重构销售渠道，构建线上线下一体化的医药销售平台和生态圈。

　　综上所述，湖州修控属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　4.与发行人和联席主承销商关联关系

　　根据湖州修控确认及本所律师核查，湖州修控与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　5.参与认购的资金来源

　　湖州修控已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查湖州修控银行资信证明文件，湖州修控的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6.与本次发行相关的其他承诺

　　湖州修控已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　六）福建华闽进出口有限公司（以下简称“华闽进出口”）

　　1.基本情况

　　根据华闽进出口提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，华闽进出口的基本信息如下：

　　本所律师认为，华闽进出口系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，华闽进出口不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2.股权结构

　　根据华闽进出口提供的股东出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，华闽进出口的股权结构如下：

　　(下转C5版）