中信建投证券股份有限公司 关于四川汇宇制药股份有限公司战略投资者专项核查报告(上接C2版）

　　(上接C2版）

　　有限公司、福建省莆田华闽进出口有限公司、福建华名华居家居股份有限公司、福建正原菌草国际合作有限责任公司、福建华江房地产开发有限公司、美国华闽、新加坡华闽等20多家下属企业。其中，华闽进出口控股子公司（持股44.87%）南方制药是国内稀缺的国际化多品种原料药研发生产企业，近年来，南方制药在抗肿瘤原料药市场持续投入，其核心产品获得国内CGMP证书并通过美国FDA现场检查和欧盟EDQM现场检查。华闽进出口作为南方制药的控股股东，对南方制药的经营方针决策具有重大影响力，其将积极推动南方制药与发行人的合作，充分协调旗下相关资源为双方合作提供必要的支持与保障。截至2020年12月31日，华闽进出口的总资产约为24亿元，净资产约为13亿元，2020年度营业收入约25.79亿元，营业利润约为6,270.91万元，属于大型企业。

　　根据发行人和华闽进出口、南方制药签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：

　　1）市场领域。华闽进出口作为在外贸领域深耕多年的大型企业，积累了较多海外客户资源，已成功推动子公司南方制药拓展海外销售市场，在此基础上，华闽进出口也将对发行人拓展海外销售提供帮助。同时，华闽进出口也将通过协调其子公司南方制药配合各类官方及客户审计，协助发行人进行市场开拓。

　　2）研发领域。华闽进出口协调子公司南方制药充分发挥中试产品优化的优势，协同发行人进行联合研发，在中试优化研发上起到关键作用，保障产品高速高效进入注册批生产及顺利注册申报、发补等环节；同时，南方制药在已通过美国FDA及欧洲EDQM认证的基础上，继续搭建优质的法规注册平台，配合发行人在中国及全球的产品关联注册；

　　3）生产领域。华闽进出口旗下子公司南方制药具备完整的原料药及医药中间体生产及保障体系，质量体系符合国际标准，华闽进出口能够通过协调南方制药向发行人稳定供应安全、高质量、高性价比的原料药及医药中间体。

　　综上所述，华闽进出口属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　（4）与发行人和联席主承销商关联关系

　　发行人持有华闽进出口控股子公司南方制药12.45%股权，除上述关系外，华闽进出口与发行人之间不存在关联关系。

　　华闽进出口与联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（5）参与认购的资金来源

　　华闽进出口已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查华闽进出口最新一期财务报表，华闽进出口的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　（6）与本次发行相关的其他承诺

　　华闽进出口已就参与本次战略配售出具如下承诺：1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；4）本机构与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　7、中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）

　　（1）基本信息

　　中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　（2）股权结构

　　经核查，中信建投证券第一大股东北京金融控股集团有限公司持股34.61%，第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股30.76%，因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以上表决权，因此中信建投证券不存在控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不存在实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　中信建投投资作为保荐机构中信建投依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《规则适用指引》第八条第（四）项的规定。

　　（4）与发行人和联席主承销商关联关系

　　中信建投投资为保荐机构中信建投证券的全资子公司，中信建投投资与联席主承销商中信建投证券存在关联关系；中信建投投资与发行人不存在关联关系。

　　（5）参与认购的资金来源

　　根据中信建投投资承诺，其使用自有资金认购发行人的股票，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查中信建投投资最近一个年度审计报告，中信建投投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　（6）与本次发行相关的其他承诺

　　中信建投投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：1）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月；2）本公司与发行人之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；3）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　8、中信建投汇宇制药科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“员工资产管理计划”）

　　（1）基本信息

　　（2）实际支配主体

　　根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，员工资产管理计划的管理人中信建投证券为员工资产管理计划的实际支配主体。

　　（3）战略配售资格

　　员工资产管理计划已于2021年8月9日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。

　　（4）董事会审议情况及人员构成

　　本次发行人部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过发行人第一届董事会第十四次会议审议通过；员工资产管理计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：

　　上述资产管理计划的份额持有人为发行人高级管理人员及核心员工。其中，周琳于1957年8月出生，已达法定退休年龄，与发行人签署了劳务合同，属于退休返聘；其余人员均已与发行人签署了劳动合同。

　　（5）参与认购的资金来源

　　根据员工资产管理计划的委托人出具的承诺函，员工资产管理计划参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。

　　（6）与本次发行相关的其他承诺

　　根据《实施办法》《规则适用指引》等法律法规规定，员工资产管理计划的管理人中信建投证券出具承诺函，具体内容如下：

　　1）资产管理计划系本机构接受发行人员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　2）参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；

　　3）资产管理计划就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，资产管理计划获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　4）资产管理计划与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　5）发行人和联席主承销商未向资产管理计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　6）发行人的联席主承销商未承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入资产管理计划。

　　二、战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　根据《规则适用指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十八条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。

　　根据《规则适用指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《规则适用指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《规则适用指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。根据《实施办法》第十七条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。

　　经核查，本次共有8名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为：1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；3）参与跟投的保荐机构相关子公司；4）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。初始战略配售发行数量为1,272.00万股；上述安排符合《实施办法》《规则适用指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略投资者配售协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。中信建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。

　　保荐机构认为：本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《规则适用指引》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《规则适用指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　“1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人与中信建投投资和其他7名战略投资者签署的配售协议，发行人、联席主承销商、中信建投投资和其他7名战略投资者分别出具的承诺函，本保荐机构认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《规则适用指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、律师核查意见

　　北京德恒律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《规则适用指引》等法律法规和规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《规则适用指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、保荐机构对于战略投资者的核查结论

　　综上所述，本保荐机构认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《规则适用指引》等法律法规规定；中保基金、怀新投资、内江投资、万邦生化、湖州修控、华闽进出口、中信建投投资、员工资产管理计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《规则适用指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐代表人签字：

　　杨  泉               田  斌

　　中信建投证券股份有限公司

　　2021年9月24日