北京德恒律师事务所关于四川汇宇制药股份有限公司 科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见(上接C5版）

　　(上接C5版）

　　2.实际支配主体

　　根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，员工资产管理计划的管理人中信建投为员工资产管理计划的实际支配主体。

　　3.战略配售资格

　　员工资产管理计划已于2021年8月9日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。

　　4.董事会审议情况及人员构成

　　本次发行人部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过发行人第一届董事会第十四次会议审议通过；员工资产管理计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：

　　经本所律师核查，上述资产管理计划的份额持有人为发行人高级管理人员及核心员工。其中，周琳于1957年8月出生，已达法定退休年龄，与发行人签署了劳务合同，属于退休返聘；其余人员均已与发行人签署了劳动合同。

　　5.参与认购的资金来源

　　根据员工资产管理计划的委托人出具的承诺函，员工资产管理计划参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。

　　6.与本次发行相关的其他承诺

　　根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，员工资产管理计划的管理人中信建投出具承诺函，具体内容如下：

　　（1）资产管理计划系本机构接受发行人员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（2）参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；

　　（3）资产管理计划就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，资产管理计划获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　（4）资产管理计划与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（5）发行人和联席主承销商未向资产管理计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（6）发行人的联席主承销商未承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入资产管理计划。

　　二、战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　根据《业务指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十七条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。

　　根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《业务指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。

　　经核查，本次共有8名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为：1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；3）参与跟投的保荐机构相关子公司；4）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。初始战略配售发行数量为1,272.00万股；上述安排符合《实施办法》《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略投资者配售协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。中信建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。

　　本所律师认为：本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和联席主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人与中信建投投资和其他7名战略投资者签署的配售协议，发行人、联席主承销商、中信建投投资和其他7名战略投资者分别出具的承诺函，本所律师认为，发行人和联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规和规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

　　北京德恒律师事务所

　　负责人：王丽

　　承办律师：孙艳利

　　承办律师：赵明宝

　　二二一年九月二十四日