南国置业股份有限公司第五届董事会 第十七次临时会议决议公告

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业         公告编号：2021-073号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次临时会议通知于2021年10月8日以邮件及通讯方式送达。会议于2021年10月10日上午9:00以通讯表决的方式召开。会议由董事长秦普高先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、 会议审议事项

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为增强持续发展能力，公司拟为全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）参股的广州招赢房地产有限责任公司按持股比例提供担保及反担保，担保金额不超过4.95亿元人民币，反担保金额不超过3.30亿元人民币；为武汉大本营拟参股的长沙京蓉房地产开发有限公司按拟持股比例提供担保，担保金额不超过1.20亿元人民币；为武汉大本营参股的南京智盛房地产开发有限公司按持股比例提供反担保，反担保金额不超过1.72亿元人民币。公司拟为参股的重庆启润房地产开发有限公司按持股比例提供担保，担保金额不超过2.145亿元人民币。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供担保的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十七次临时会议决议；

　　2、独立董事关于为参股公司提供担保的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月11日

　　股票代码:002305          股票简称:南国置业         公告编号:2021-074号

　　南国置业股份有限公司第五届

　　监事会第十一次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十一次临时会议通知于2021年10月8日以邮件及通讯方式送达。会议于2021年10月10日上午9:30以通讯表决的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　为增强持续发展能力，公司拟为全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）参股的广州招赢房地产有限责任公司按持股比例提供担保及反担保，担保金额不超过4.95亿元人民币，反担保金额不超过3.30亿元人民币；为武汉大本营拟参股的长沙京蓉房地产开发有限公司按拟持股比例提供担保，担保金额不超过1.20亿元人民币；为武汉大本营参股的南京智盛房地产开发有限公司按持股比例提供反担保，反担保金额不超过1.72亿元人民币。公司拟为参股的重庆启润房地产开发有限公司按持股比例提供担保，担保金额不超过2.145亿元人民币。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供担保的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第十一次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　监事会

　　2021年10月11日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2021-075号

　　南国置业股份有限公司

　　关于为参股公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：截至公告日，公司及控股子公司累计实际发生对外担保总额占2020年度经审计净资产的65.91%，对资产负债率超过70%的单位担保金额占公司2020年度经审计净资产的37.59%，对合并报表外单位担保金额占公司2020年度经审计净资产的13.52%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、 担保情况概述

　　为增强持续发展能力，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”或“南国置业”）拟为全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）参股的广州招赢房地产有限责任公司（以下简称“广州招赢”）按持股比例提供担保及反担保，担保金额不超过4.95亿元人民币，反担保金额不超过3.30亿元人民币；为武汉大本营拟参股的长沙京蓉房地产开发有限公司（以下简称“长沙京蓉”）按拟持股比例提供担保，担保金额不超过1.20亿元人民币；为武汉大本营参股的南京智盛房地产（以下简称“南京智盛”）开发有限公司按持股比例提供反担保，反担保金额不超过1.72亿元人民币。公司拟为参股的重庆启润房地产开发有限公司（以下简称“重庆启润”）按持股比例提供担保，担保金额不超过2.145亿元人民币。

　　具体情况如下:

　　（一）为广州招赢按股权比例提供担保及反担保

　　武汉大本营已与广州招商房地产有限公司、广州市弘裕房地产开发有限公司分别按6%、60%、34%的持股比例共同持有广州石门街项目公司广州招赢的股权。前述股东拟对广州招赢进行不同比例增资，增资完成后，武汉大本营、广州招商房地产有限公司、广州市弘裕房地产开发有限公司的持股比例分别为33%、33%、34%。

　　广州招赢已向银行申请不超过15亿元人民币的融资。为项目开发建设需要，各股东拟就前述融资事项向广州招赢提供同比例担保，其中南国置业拟按照增资完成后的间接持股比例33%为广州招赢提供担保，担保金额不超过4.95亿元人民币；

　　广州招赢拟作为债务人加入供应链融资计划（包括但不限于保理、商业承兑汇票、国内信用证等）申请10亿元供应链融资，融资款项将投入项目开发建设，南国置业拟按照增资完成后的间接持股比例33%为广州招赢提供反担保，反担保金额不超过3.30亿元人民币。

　　（二）为长沙京蓉按股权比例提供担保

　　长沙京蓉为中国铁建股份有限公司下属全资子公司武汉京铁房地产开发有限公司成立的长沙杉木村项目公司，武汉京铁房地产开发有限公司持有长沙京蓉100%的股权。武汉大本营拟与武汉京铁房地产开发有限公司进行合作，并拟通过增资持有长沙京蓉30%的股权。

　　长沙京蓉已向银行申请不超过4亿元人民币的融资。为项目开发建设需要，长沙京蓉的股东拟就前述融资事项按照增资完成后的持股比例向长沙京蓉提供同比例担保，其中南国置业拟在增资完成后按照30%的持股比例为长沙京蓉提供担保，担保金额不超过1.20亿元人民币。

　　（三）为南京智盛按股权比例提供反担保

　　武汉大本营已与广州招商房地产有限公司分别按49%、51%的持股比例共同成立南京智盛。

　　南京智盛拟作为债务人加入供应链融资计划（包括但不限于保理、商业承兑汇票、国内信用证等），融资金额不超过3.5亿元人民币，融资款项将投入项目开发建设，南国置业拟按照49%的间接持股比例为南京智盛提供反担保，反担保金额不超过1.72亿元人民币。

　　（四）为重庆启润按股权比例提供担保

　　中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）、南国置业股份有限公司已与武汉地产集团有限公司以35.76%、35.76%、28.48%的股权比例成立重庆洺悦城项目公司重庆启润（重庆启润不属于电建地产、南国置业股份有限公司的并表范围内的子公司）。

　　重庆启润已向银行申请不超过6亿元人民币的融资。为项目开发建设需要，上述股东就该融资事项拟按照持股比例向重庆启润提供同比例担保，其中公司拟按照35.76%的持股比例为重庆启润提供担保，担保金额不超过2.145亿元人民币。

　　公司于2021年10月10日召开第五届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》，该议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）广州招赢

　　被担保人为广州招赢房地产有限责任公司，成立日期为2021年5月7日，注册地址为广州市白云区石门街联滘街63号之二106号，法定代表人张宾，注册资本1,000万元人民币，经营范围为“非居住房地产租赁；房地产咨询；物业管理；住房租赁；房地产经纪；房地产开发经营”。

　　关联关系：广州招赢与公司不存在关联关系。

　　截至2021年8月31日，广州招赢资产总额为人民币370,851万元，负债总额为人民币370,916万元，净资产为人民币-65万元；2021年1-8月营业收入为人民币0元，净利润为人民币-65万元（以上数据未经审计）。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。

　　（二）长沙京蓉

　　被担保人为长沙京蓉房地产开发有限公司，成立日期为2021年6月30日，注册地址为湖南省长沙市芙蓉区东岸街道双杨路1118号1栋112号房，法定代表人李伟，注册资本2,000万元人民币，经营范围为“房地产开发经营；日用百货、针棉纺织品、建筑装饰材料的零售；机电设备、节能环保产品、金属材料销售；商业管理；商业信息咨询；商业活动的策划；市场调研服务；不动产管理；房地产租赁经营；招商代理；房地产咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）”。

　　关联关系：长沙京蓉与公司不存在关联关系。

　　截至2021年8月31日，长沙京蓉资产总额为人民币49,387万元，负债总额为人民币49,411万元，净资产为人民币-24万元；2021年1-8月营业收入为人民币0元，净利润为人民币-24万元（以上数据未经审计）。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。

　　（三）南京智盛

　　被担保人为南京智盛房地产开发有限公司，成立日期为2020年10月16日，注册地址为南京市江北新区顶山街道吉庆路9号，法定代表人钟伟华，注册资本10,000万元人民币，经营范围为“许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理；建筑材料销售；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

　　关联关系：南京智盛与公司不存在关联关系。

　　截至2020年12月31日，南京智盛资产总额为人民币188,161万元，负债总额为人民币99,686万元，净资产为人民币88,476万元；2020年1-12月营业收入为人民币0元，净利润为人民币-1,524万元（以上数据已经审计）。

　　截至2021年8月31日，南京智盛资产总额为人民币310,631万元，负债总额为人民币223,635万元，净资产为人民币86,996万元；2021年1-8月营业收入为人民币0元，净利润为人民币-1,480万元（以上数据未经审计）。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。

　　（四）重庆启润

　　被担保人为重庆启润房地产开发有限公司，成立日期为2017年11月22日，注册地址为重庆市巴南区渝南大道297号1幢9-4，法定代表人潘春雨，注册资本31,600万元人民币，经营范围为“房地产开发（凭资质证书从事经营）；室内外装饰工程设计、施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：房屋租赁；楼盘销售代理；房地产信息咨询；物业管理二级。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

　　关联关系：公司前任副总经理潘春雨先生在重庆启润担任董事，重庆启润为公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。

　　截至2020年12月31日，重庆启润资产总额为人民币418,331万元，负债总额为人民币383,456万元，净资产为人民币34,876万元；2020年1-12月营业收入为人民币63,618万元，净利润为人民币6,686万元（以上数据已经审计）。

　　截至2021年8月31日，重庆启润资产总额为人民币439,915万元，负债总额为人民币402,286万元，净资产为人民币37,629万元；2021年1-8月营业收入为人民币24,635万元，净利润为人民币2,753万元（以上数据未经审计）。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。

　　三、董事会意见

　　公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》，同意公司为下属全资子公司武汉大本营参股的企业广州招赢、长沙京蓉、南京智盛按照持股比例提供总额不超过11.17亿元人民币的融资担保；为参股的重庆启润按持股比例提供担保不超过2.145亿元人民币。相关担保主要为满足项目合作及项目开发建设需求，实现项目顺利开发运营而同比例进行的股东投入，符合公司的整体利益。广州招赢、长沙京蓉、南京智盛、重庆启润经营信用状况良好，具有良好的履约和偿债能力。

　　公司董事会同意该笔担保事项并提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事认为，本次担保事项系各股东按股权比例向项目公司提供，确保其业务的持续稳定发展，符合参股公司项目整体开发的需要。本次担保遵循了公平原则，没有损害全体股东及中小股东的利益。本次担保的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

　　五、累计对外提供担保的情况

　　本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为398,255.68万元，占公司最近一期经审计净资产（按公司2020年度经审计净资产402,226万元计）的99.01%，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为187,525万元，占公司最近一期经审计净资产的46.62%；主要为南国置业为其子公司的经营及开发需求发生的项目融资提供担保；无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十七次临时会议决议；

　　2、独立董事关于为参股公司提供担保的事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年10月11日