广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 详式权益变动报告书

　　上市公司名称：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：星湖科技

　　股票代码：600866

　　信息披露义务人：广东省广新控股集团有限公司

　　住所/通讯地址：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：二二一年十月

　　声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拥有权益。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注：本报告书中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。

　　第一节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人及股权控制关系

　　截至本报告书签署日，广东省人民政府持有信息披露义务人90%股权，广东省财政厅持有信息披露义务人10%股权，广东省人民政府为信息披露义务人的控股股东和实际控制人，信息披露义务人的股权结构如下：

　　三、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　截至本报告书签署日，除星湖科技外，信息披露义务人下属核心企业的有关情况如下：

　　四、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况如下：

　　上述人员最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务情况

　　广新集团是由广东省人民政府批准成立的国有控股企业，其前身是2000年9月由23家省属原主要专业外贸公司组建的广东省外贸集团有限公司，2002年更名为广东省广新外贸集团有限公司，2011年更名为广东省广新控股集团有限公司。

　　广新集团主营业务分为六大板块：新材料板块、生物医药与食品板块、数字创意与融合服务板块、新型外贸板块、主业投资平台板块和其他板块。

　　广新集团最近三年合并的财务状况如下：

　　单位：元

　　注：以上财务数据已经审计。

　　六、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。

　　七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有广东省广告集团股份有限公司（股票代码：002400.SZ）32,743.62万股股份，占该公司总股本的18.78%；持有佛山佛塑科技集团股份有限公司（股票代码：000973.SZ）25,876.05万股股份，占该公司总股本26.75%；持有广东生益科技股份有限公司（股票代码：600183.SH）54,920.64万股股份，占该公司总股本23.85%。

　　此外，信息披露义务人通过全资子公司香港广新铝业有限公司持有在香港联合交易所上市的兴发铝业控股有限公司（股票代码：00098.HK）13,238.06万股股份，占该公司总股本的31.67%。

　　八、信息披露义务人持有其他金融机构5%以上股权的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人直接和间接持有金沃国际融资租赁有限公司84.12%出资额；信息披露义务人持有广东广新新兴产业投资基金管理有限公司350万元出资额，占比35.00%。

　　九、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变更。

　　第二节  权益变动目的及决策

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动的目的是信息披露义务人基于对证券市场规范发展的信心及维护证券市场稳定，同时为了增强国有资本的影响力和控制力而对星湖科技的股份实施增持。

　　二、本次权益变动的决策及批准情况

　　根据信息披露义务人章程、内部管理制度以及国有资产相关管理规定，本次权益变动已经履行的内部决策程序如下：

　　2018年5月25日，广新集团召开2018年第9次董事会并作出决议，同意对星湖科技进行增持。

　　2020年11月4日，广新集团召开2020年第15次董事会并作出决议，同意对星湖科技进行增持。

　　三、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持或减持星湖科技股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　第三节  权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动系信息披露义务人通过上海证券交易所交易系统以集合竞价及大宗交易方式增持星湖科技股票。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有星湖科技111,029,113股股票，占星湖科技总股本的17.20%，为星湖科技控股股东。

　　信息披露义务人自2018年7月4日至2020年12月7日期间通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持星湖科技23,613,307股股票。2019年2月，中国证监会核准星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，实施后星湖科技总股本由645,393,465增至739,019,166股。2020年12月7日增持后，信息披露义务人持有星湖科技134,642,420股股票，占星湖科技总股本的18.22%。

　　2021年9月29日，信息披露义务人通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式增持星湖科技14,780,000股股票，每股交易价格3.84元，增持后信息披露义务人持有星湖科技149,422,420股股票，占星湖科技总股本的20.22%，信息披露义务人仍为星湖科技控股股东。

　　深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）与广新集团于2016年1月26日签署了《表决权委托协议》，将其持有的星湖科技18,049,619股股票对应的表决权委托给广新集团，双方已于2018年11月30日签署了《<表决权委托书>之解除协议》，协商一致解除表决权委托事宜。

　　三、本次权益变动所涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等任何权利限制情况。

　　第四节  资金来源

　　本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人的合法自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。

　　第五节  后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人仍为上市公司控股股东，将依法履行股东权利和义务，按照有关法律法规和公司章程规定的程序和方式，根据上市公司的实际需要提名或推荐上市公司董事会成员及高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司《公司章程》的修改计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节  对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。广新集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：

　　（一）关于上市公司人员独立

　　1、保证星湖科技的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在星湖科技工作、不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。

　　2、保证星湖科技的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证星湖科技的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。

　　4、保证本承诺人推荐出任星湖科技董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预星湖科技董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

　　（二）关于上市公司财务独立

　　1、保证星湖科技建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证星湖科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证星湖科技及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预星湖科技的资金使用、调度。

　　4、保证星湖科技及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

　　5、保证星湖科技及其子公司依法独立纳税。

　　（三）关于上市公司机构独立

　　1、保证星湖科技依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。

　　2、保证星湖科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》独立行使职权。

　　3、保证星湖科技及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

　　4、保证星湖科技及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

　　（四）关于上市公司资产独立、完整

　　1、保证星湖科技具有独立、完整的经营性资产。

　　2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用星湖科技的资金、资产及其他资源。

　　3、保证不以星湖科技的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（五）关于上市公司业务独立

　　1、保证星湖科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。

　　2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少星湖科技与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；杜绝非法占用星湖科技资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与星湖科技及其控制企业的关联交易损害星湖科技及其他股东的合法权益。

　　3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与星湖科技主营业务直接相竞争的业务。

　　本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预星湖科技的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证星湖科技在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。

　　若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。

　　上述承诺于本承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　本次权益变动完成前，星湖科技主要从事食品添加剂、饲料添加剂、化学原料药、医药中间体的研发、生产和销售等业务。本次权益变动不会导致上市公司主营业务范围的增加，亦不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　截至本报告签署日，广新集团及其下属公司未从事与上市公司构成同业竞争的业务。广新集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：

　　1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在以任何形式参与或从事与星湖科技及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。

　　2、本次权益变动完成后，在持有上市公司股票期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将不会直接或间接经营任何与星湖科技及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与星湖科技及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

　　3、本次权益变动完成后，在持有上市公司股票期间，本承诺人将对本承诺人及本承诺人控制的企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业的产品或业务与星湖科技及其子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本承诺人将采取以下措施解决：

　　（1）本承诺人及本承诺人控制的企业从任何第三者处获得的任何商业机会与上市公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，由上市公司决定是否获取及利用该等商业机会；且应其需求，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽力促使该等商业机会按合理和公平的价格和条款让与上市公司；

　　（2）如本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；

　　（3）上市公司认为必要时，本承诺人及本承诺人控制的企业将进行减持直至全部转让本承诺人及本承诺人控制的企业持有的有关资产和业务，或由上市公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。

　　若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。

　　上述承诺于本承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次权益变动完成后，广新集团及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理， 确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。广新集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：

　　1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

　　2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可 能避免或减少与星湖科技及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合 理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理 的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《广东肇庆星 湖生物科技股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务； 保证不通过与星湖科技及其控制企业的关联交易损害星湖科技及其他股东的合 法权益。

　　3、在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求星湖科技及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与星湖科技及其控制企业达成交易的优先权利。

　　4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

　　5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。

　　6、上述承诺于本承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。

　　第七节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，未与星湖科技及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于星湖科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，与星湖科技的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的星湖科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，不存在对星湖科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

　　第八节  前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　除本次权益变动增持上市公司股票情况外，信息披露义务人在本报告书披露的前六个月内不存在通过上交所交易系统买卖上市公司股票的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属、内部知情人员前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　根据信息披露义务人提供的自查报告，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属、内部知情人员在本报告书披露的前六个月内不存在通过上交所交易系统买卖上市公司股票的行为。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人最近三年财务状况

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　（二） 合并利润表

　　单位：元

　　（三） 合并现金流量表

　　单位：元

　　二、信息披露义务人最近一年审计报告审计意见主要内容

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对广新集团2020年12月31日的资产负债表，2020年度的利润表、现金流量表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了报告号为众环审字（2021）0500039号《审计报告》，审计意见如下：

　　“我们审计了广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）财务报表，包括2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

　　我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广新集团2020年12月31日合并及公司的财务状况以及2020年度合并及公司的经营成果和现金流量。”

　　第十节  其他重要事项

　　一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：广东省广新控股集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：______________

　　白涛

　　签署日期：    年   月  日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　竟乾                张瑞平

　　法定代表人（或授权代表）：

　　袁光顺

　　北京博星证券投资顾问有限公司（盖章）

　　年   月   日

　　信息披露义务人：广东省广新控股集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：______________

　　白涛

　　签署日期：    年   月  日

　　第十一节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照文件；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的决策文件；

　　4、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的说明；

　　5、信息披露义务人前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；

　　6、信息披露义务人就本次权益变动所做出的承诺；

　　7、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　8、本次权益报告的财务顾问核查意见；

　　9、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书、附表及备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站或巨潮资讯网查阅本报告书全文。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　办公地址：广东省肇庆市工农北路67号

　　附表：

　　详式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：广东省广新控股集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：______________

　　白涛

　　签署日期：    年   月  日