河北华通线缆集团股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：605196      证券简称：华通线缆       公告编号：2021-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2021年10月6日以书面、电话等形式发出，会议于2021年10月11日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事9 人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张文东主持，本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。会议经参会董事书面表决，作出如下决议：

　　1、《关于公司全资子公司向关联方销售连续油管作业设备的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　回避表决情况：关联董事张文勇先生、张文东先生、张书军先生回避表决，出席会议有效表决权数为6票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河北华通线缆集团股份有限公司关于公司全资子公司向关联方销售连续油管作业设备暨关联交易公告》（公告编号：2021-062）。

　　特此公告。

　　河北华通线缆集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月12日

　　证券代码：605196      证券简称：华通线缆       公告编号：2021-061

　　河北华通线缆集团股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2021年10月6日发出，会议于2021年10月11日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。会议由监事会主席马洪锐主持，召开及决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。会议经参会监事书面表决，审议并通过了以下议案：

　　1、《关于公司全资子公司向关联方销售连续油管作业设备的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河北华通线缆集团股份有限公司关于公司全资子公司向关联方销售连续油管作业设备暨关联交易公告》（公告编号：2021-062）。

　　特此公告。

　　河北华通线缆集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年10月12日

　　证券代码：605196         证券简称：华通线缆         公告编号：2021-062

　　河北华通线缆集团股份有限公司

　　关于公司全资子公司向关联方销售连续

　　油管作业设备暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　河北华通线缆集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司华信唐山石油装备有限公司 (以下简称“华信石油”)拟向公司关联方三利石油科技（天津）有限责任公司(以下简称“三利石油”)销售连续油管作业车、滚筒撬，总交易金额人民币1,315万元(含13%增值税)。

　　自三利石油作为公司关联方起至今不满12个月，除本次披露事项外，期间公司及合并报表范围内公司与三利石油发生交易8次，交易总金额合计1,057,497元。本次关联交易未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍。

　　风险提示:本次关联交易在交割时存在因设备交付延迟、拒绝交付等原因导致无法确认收入的风险，以及未来交易对方未能及时支付本次交易对价、交易对方经营情况发生重大变化、合同不能完全履约、合同发生变更、一方或两方违约、交易被暂停、中止或取消等不确定风险。经公司审慎判断，上述风险对公司日常经营和财务状况不会产生根本性影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司华信石油拟向三利石油销售连续油管作业车、滚筒撬，总交易金额人民币1,315万元(含13%增值税)。

　　鉴于华信石油为公司全资子公司，三利石油系公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的事先批准。公司董事张文勇先生、张文东先生、张书军先生系本次关联交易的关联董事。根据《公司章程》规定，本次关联交易需提交公司董事会审议，关联董事张文勇先生、张文东先生、张书军先生回避表决，董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。自三利石油作为公司关联方起至今不满12个月，除本次披露事项外，期间公司及合并报表范围内公司与三利石油发生交易8次，交易总金额合计1,057,497元。

　　二、关联方介绍

　　(一)关联关系介绍

　　天津华通油田技术有限公司(以下简称“天津华通”)持有三利石油70.5219%股权，为三利石油控股股东。公司关联自然人张文勇、张文东、张书军、张宝龙先生作为天津华通实际控制人，通过天津华通间接控制三利石油。三利石油作为由公司的关联自然人间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人，从而与公司构成关联关系。

　　（二）关联方基本情况

　　1、三利石油科技（天津）有限责任公司

　　企业类型: 有限责任公司

　　注册资本:7090万人民币

　　法定代表人:马怀兵

　　成立日期: 2019年09月23日

　　地址: 天津自贸试验区（空港经济区）空港商务园西区21号楼422室

　　统一社会信用代码: 91120118MA06TKKK62

　　经营范围: 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；光纤销售；电线、电缆经营；环境保护专用设备销售；机械设备研发；机械设备租赁；特种设备出租；机械设备销售；石油钻采专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；海洋石油开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2、三利石油最近一年主要财务指标

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　本次交易标的为总金额1,315万元人民币(含13%增值税)的连续油管作业设备: 连续油管作业车、滚筒撬，交易类别为销售产品、商品。

　　（二）权属状况说明

　　交易标的属华信石油合法持有，权属清晰且不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼，仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）相关资产运营情况的说明

　　本次拟销售的连续油管作业设备，其中连续油管作业车主体已完工；滚筒撬项目执行流程已确定，施工图纸及技术性文件已完成，目前处于备件采购阶段。

　　(四)关联交易定价政策及依据

　　本次交易遵循市场化原则，参考国际同类设备价格以及公允性原则，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。

　　经华信石油与三利石油协议确定交易总金额为人民币1,315万元人民币(含13%增值税)。

　　四、交易协议主要内容

　　（一）交易双方

　　买受人(以下简称“甲方”或“买方”): 三利石油科技（天津）有限责任公司。

　　出卖人(以下简称“乙方”或“卖方”): 华信唐山石油装备有限公司。

　　（二）交易内容: 华信唐山石油装备有限公司向三利石油科技（天津）有限责任公司销售连续油管作业设备: 连续油管作业车、滚筒撬。

　　（三）交易价格:设备价格合计人民币1,315万元(含13%增值税)

　　（四）产品描述

　　1、连续油管作业车: 规格型号为HXZ5440TLG，含2个防喷器，价格为1,185万元人民币(含13%增值税)

　　2、 滚筒撬：规格型号为HTGT166-85-95，价格为130万元人民币(含13%增值税)

　　（五）运输、交付时间、地点、收货人

　　本合同所售设备由乙方负责运输，运输费用乙方承担；运输方式为：公路运输；交付时间：预付款到账之日起30日内连续油管作业车发货、75日内滚筒撬发货；交付地点：甲方指定地点（仅限国内）。

　　（六）结算及支付：

　　1、自合同签订后5个工作日内，甲方先向乙方一次性支付合同总价款的30%即人民币3,945,000元（大写：叁佰玖拾肆万伍仟元整）。预付款到账之日起合同生效，乙方收到预付款后开始设备的生产工作。

　　2、设备生产完毕出厂前，甲方向乙方另行一次性支付合同总价款的60%即人民币7,890,000元（大写：柒佰捌拾玖万元整）。提货30天内乙方向甲方开具13%的增值税专用发票。乙方未收到货款有权拒绝发货。

　　3、剩余10%货款人民币1,315,000元（大写：壹佰叁拾壹万伍仟元整）作为质保金，质保期内若无质量问题，在质保期满10个工作日内一次性无息付清。

　　4、甲方以银行电汇的方式向乙方支付货款。

　　（1） 违约责任

　　1、甲方违约责任

　　若甲方未按合同约定付款，每逾期一周，向乙方支付合同总金额的3‰作为违约金，最高不超过合同总额的10%。逾期30天未按照合同约定付款，乙方有权解除合同，并要求甲方承担违约责任和对乙方造成的损失。

　　2、乙方违约责任

　　若乙方逾期交货，每逾期一周，向甲方支付合同总金额的3‰作为违约金，最高不超过合同总额的10%。

　　乙方所交付设备的型号、规格、性能、质量不符合同约定的，乙方应及时采取调换维修等补救措施，并承担相关费用，若补救措施仍不能保证合同的履行，甲方有权利要求解除合同。

　　质保期内设备出现质量问题，乙方应在48小时内赶赴现场进行处理解决。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　本次关联交易有利于公司全资子公司华信石油连续油管作业设备的销售，增强公司在连续油管作业装备领域的市场核心竞争力。本次关联交易完成后，公司计划持续加大对连续油管作业设备业务的支持力度，继续发挥技术优势及销售能力以开拓市场。本次销售设备的关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情况。

　　六、本次关联交易存在的风险

　　1、本次关联交易在交割时存在因设备验收不通过、交付延迟退、拒绝交付等原因导致无法确认收入的风险，以及未来交易对方未能及时支付本次交易对价、交易对方经营情况发生重大变化等不确定风险。

　　2、本次关联交易在后续履约过程中存在合同不能完全履约、合同发生变更、一方或两方违约、交易被暂停、中止或取消等不确定风险。

　　3、本次交易的定价参考国际同类设备价格以及公允性原则，后续交易存在国际市场发生变化、行业政策和产业政策发生变化及所处行业的设备技术升级等影响交易定价的风险。

　　经公司审慎判断，上述风险对公司日常经营和财务状况不会产生根本性影响。提请投资者关注本次交易的相关内容，并注意相关风险。

　　若后续发生重大进展情况的，公司将及时履行信息披露义务。请广大投资者以公司在指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站上刊登的公告为准。提请广大投资者注意投资风险。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司于2021年10月11日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司向关联方销售连续油管作业设备的议案》，关联董事张文勇先生、张文东先生、张书军先生按规定回避表决，其余6名非关联董事一致通过了该议案。公司独立董事发表事前认可意见表示同意，并发表了独立意见。

　　(二)独立董事事前认可和独立意见

　　经询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，认为此次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情况。同意公司将此项议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。

　　独立意见如下：本次关联交易遵循自愿、客观、公平、公允的定价原则，全资子公司销售连续油管作业设备符合公司和全体股东的利益，符合公司当前战略需要，未发现损害中小股东利益情况，不影响公司独立性。关联交易涉及的价格是交易双方遵循市场化原则，参考国际同类设备价格及公允性原则协议作出的。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事张文勇先生、张文东先生、张书军先生按规定回避表决，其余6名非关联董事一致通过了该议案。董事会的审议程序、表决程序合法有效，符合相关法律法规与公司章程的规定。一致同意此议案。

　　八、上网公告附件

　　河北华通线缆集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议事前认可意见；

　　河北华通线缆集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议的独立意见。

　　特此公告。

　　河北华通线缆集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月12日