山东瑞丰高分子材料股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

　　股票代码：300243          证券简称：瑞丰高材         公告编号：2021-071

　　Shandong Ruifeng Chemical Co., Ltd.

　　（山东省淄博市沂源县经济开发区东岭路）

　　保荐机构（主承销商）

　　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　二二一年十月

　　第一节 重要声明与提示

　　山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“瑞丰高材”、“发行人”、“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

　　公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年9月8日刊载于《证券日报》的《山东瑞丰高分子材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东瑞丰高分子材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券中文简称：瑞丰转债。

　　二、可转换公司债券代码：123126。

　　三、可转换公司债券发行量：34,000.00万元（340.00万张）。

　　四、可转换公司债券上市量：34,000.00万元（340.00万张）。

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。

　　六、可转换公司债券上市时间：2021年10月18日。

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年9月10日至2027年9月9日。

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：2022年3月16日至2027年9月9日。

　　九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　　十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，瑞丰高材主体信用级别为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会“证监许可〔2021〕659号”文核准，公司于2021年9月10日向不特定对象发行了340.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额34,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021年9月9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足34,000.00万元的部分由主承销商余额包销。

　　经深交所同意，公司34,000.00万元可转换公司债券将于2021年10月18日起在深交所挂牌交易，债券简称“瑞丰转债”，债券代码“123126”。

　　公司已于2021年9月8日在《证券日报》刊登了《发行公告》。《山东瑞丰高分子材料股份有限公司创业板向不特定发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　法定名称：山东瑞丰高分子材料股份有限公司

　　英文名称：Shandong Ruifeng Chemical Co., Ltd.

　　住所：山东省淄博市沂源县经济开发区东岭路

　　注册资本：232,322,851元

　　法定代表人：周仕斌

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：瑞丰高材

　　股票代码：300243

　　成立时间：2001年10月26日

　　上市时间：2011年7月12日

　　总股本：232,322,851股

　　统一社会信用代码：91370000168617872J

　　经营范围：制造销售塑料助剂；生物材料、降解塑料的树脂及制品的生产、研发和经营；合成橡胶制造和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况

　　（一）2012年，资本公积转增股本

　　2012年5月16日，经2011年度股东大会审议通过，以2011年末公司总股本53,500,000股为基准，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增完成后公司的总股本为85,600,000股。

　　（二）2013年，资本公积转增股本

　　2013年5月8日，经2012年度股东大会审议通过，以2012年末公司总股本85,600,000股为基准，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增完成后公司的总股本为102,720,000股。

　　（三）2013年，股权激励

　　2013年5月29日，根据2013年第三次临时股东大会审议通过的《山东瑞丰高分子材料股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，由98名限制性股票激励对象认购限制性股票1,197,960股，公司增加股本1,197,960股，股权激励完成后的总股本为103,917,960股。

　　（四）2014年，资本公积转增股本

　　2014年5月30日，经2013年度股东大会审议通过，以公司2013年末公司总股本103,917,960股为基准，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司股本增至207,835,920股。

　　（五）2014年，回购注销减少股本

　　2014年8月12日，公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了公司《公司关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，由于公司股权激励计划未达到第一期行权/解锁条件，将95.8368万份股票期权及95.8368万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由207,835,920股减少至206,877,552股。

　　（六）2015年，回购注销减少股本

　　2015年5月25日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《公司关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，由于公司股权激励计划未达到第二期行权/解锁条件，且激励对象王加福离职，不再满足成为激励对象的条件，将71.8776万股限制性股票和王加福已获授尚未解锁的2,736份股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由206,877,552股减少至206,156,040股。

　　（七）2016年，回购注销减少股本

　　2016年6月6日，公司召开的第三届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《公司关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，由于激励对象朱西堂离职，不再满足成为激励对象的条件，将朱西堂已获授尚未行权的3,744份期权注销和已获授尚未解锁的3,744股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由206,156,040股减少至206,152,296股。

　　（八）2017年，增加注册资本

　　2017年1月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议决议，根据公司2013年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件己满足，目前公司96名激励对象在第三个行权/解锁期可行权股票期权数量为71.2296万份，可解锁的限制性股票数量为71.2296万股，期权行权价格为4.68元/股，本次期权行权采用集中行权模式，96名激励对象实际于2016年10月31日前己缴纳完毕行权认购款。

　　公司《股票期权与限制性股票激励计划》第三个行权/解锁期的期权行权完成后，公司注册资本由人民币206,152,296元增加至206,864,592元，总股本由206,152,296股增加至206,864,592股。2017年5月15日，公司对公司章程中的注册资本及股份总数作出修订，并于同日在淄博市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记并换领营业执照。

　　（九）2018年，股权激励

　　2018年5月23日，公司召开的第三届董事会第二十五次（临时）会议决议审议通过了《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》，根据《2018年限制性股票激励计划》向171名激励对象定向发行了4,356,000股限制性股票，公司总股份数量由206,864,592股变更为211,220,592股，注册资本由206,864,592元人民币变更为211,220,592元人民币，并对公司章程做出了相应修订。2018年6月11日，公司在淄博市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记并换领营业执照。

　　（十）2019年，回购注销减少股本

　　2019年3月21日，公司召开的第四届董事会第四次（临时）会议决议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。因2017年度权益分派的实施，限制性股票回购价格由5.54元/股调整为5.4910元/股；同时，因1名激励对象违反公司内部管理制度规定，不再具备激励资格及条件，决定回购注销其已获授尚未解锁的15,000股限制性股票。2019年4月8日召开的2019年第二次临时股东大会决议表决通过了上述事项。

　　本次变更完成后，公司总股本由211,220,592股变更为211,205,592股，注册资本由211,220,592元人民币变更为211,205,592元人民币。2019年5月6日，公司在淄博市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记并换领营业执照。

　　（十一）2019年，资本公积转增股本

　　公司2018年度权益分派方案以公司总股本211,205,592股为基数，向全体股东每10股派发1.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.00股。

　　上述权益分派已于2019年5月23日实施完毕，本次实际转增股份总额为21,120,559股，公司股本总额由211,205,592股变更为232,326,151股，注册资本由211,205,592元人民币变更为232,326,151元人民币。2019年6月14日，公司在淄博市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记并换领营业执照。

　　（十二）2019年，回购注销减少股本

　　2019年7月30日，公司召开的第四届董事会第九次（临时）会议决议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因1名股权激励对象身故（非因公），公司需回购注销其已获授尚未解锁的限制性股票。2019年8月15日召开的2019年第四次临时股东大会决议表决通过了上述事项。

　　本次变更完成后，公司总股本由211,220,592股变更为211,205,592股，注册资本由232,326,151元人民币变更为232,322,851元人民币。2019年9月20日，公司在淄博市行政审批服务局完成了该事项的工商注册变更登记并换领营业执照。

　　截至本上市公告书出具日，发行人股本为232,322,851股。

　　三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）发行人股本结构

　　截至2020年9月30日，发行人总股本为232,322,851股，股本结构如下：

　　截至上市公告书签署日，公司总股本为232,322,851股。

　　（二）发行人前十名股东持股情况

　　截至2020年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

　　四、主营业务情况

　　（一）主营业务

　　公司为一家精细化工企业，主要从事高性能PVC助剂的研发、生产和销售，产品主要分为PVC加工助剂及抗冲改性剂两大类，包括ACR加工助剂、ACR抗冲改性剂及MBS抗冲改性剂。

　　（二）主要产品及用途

　　公司主要产品及用途如下：

　　（三）公司主营营业收入的结构分析

　　报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　注：其他产品主要包括润滑剂、MC抗冲改性剂及CPE分散剂等。

　　五、公司的控股股东及实际控制人基本情况

　　截至本上市公告书签署日，周仕斌持有公司51,752,197股股份，占公司总股本的22.28%。自公司上市以来，周仕斌为公司的控股股东及实际控制人。

　　周仕斌先生，1962年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长、临沂瑞丰高分子材料有限公司执行董事和苏州珀力玛高分子材料有限公司董事长。

　　自公司上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

　　（一）控股股东和实际控制人所持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况

　　截至本上市公告书签署日，周仕斌已将其持有的1,429.50万股股票质押，占其所持公司股份的27.62%，占公司总股本的6.15%。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况

　　截至2020年9月30日，除发行人及其子公司外，控股股东及实际控制人周仕斌投资的其他企业情况如下：

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　（一）发行数量

　　本次发行可转债总额为人民币34,000.00万元（340.00万张）。

　　（二）发行价格

　　按票面金额平价发行。

　　（三）可转换公司债券的面值

　　每张面值100元人民币。

　　（四）募集资金总额

　　人民币34,000.00万元。

　　（五）发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年9月9日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。

　　（六）配售比例

　　原股东优先配售2,164,882张，占本次发行总量的63.67%；网上社会公众投资者实际认购1,222,516张，占本次发行总量的35.96%；中信证券股份有限公司包销12,602张，占本次发行总量的0.37%。

　　（七）前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　（八）发行费用总额及项目

　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为34,000.00万元，向原股东优先配售2,164,882张，配售金额为216,488,200元，占本次发行总量的63.67%；网上公众投资者缴款认购的可转债数量为1,222,516张，认缴金额为122,251,600元，占本次发行总量的35.96%；中信证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为12,602张，包销金额为1,260,200元，占本次发行总量的0.37%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费530.00万元（含税）后的余额33,470.00万元已由保荐机构（主承销商）于2021年9月16日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了上会师报字（2021）第9563号《验资报告》。

　　四、本次发行的有关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　保荐代表人：秦镭、胡滨

　　项目协办人：

　　项目组其他成员：李建、陈双双、方羚、康恒溢、朱田宇、封硕、孟宪瑜、王天阳

　　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　电话：（0755）2383 5383

　　传真：（0755）2383 5861

　　（二）律师事务所

　　名称：北京国枫律师事务所

　　负责人：张利国

　　经办律师：金俊、张铮

　　注册地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

　　电话：（010）8800 4488/6609 0088

　　传真：（010）6609 0016

　　（三）审计及验资机构

　　名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：张晓荣

　　经办注册会计师：赵玉朋、张琦

　　注册地址：上海市静安区威海路755号25层

　　电话：（021）5292 0000

　　传真：（021）5292 1369

　　（四）资信评级机构

　　名称：东方金诚国际信用评估有限公司

　　负责人：崔磊

　　经办人员：段莎

　　注册地址：北京市朝阳区朝外西街3号1栋南座11层、12层

　　电话：（010）6229 9800

　　传真：（010）6229 9803

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　（一）本次发行的核准

　　本次发行已经公司2020年6月30日召开的第四届董事会第十六次（临时）会议以及2020年7月20日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　公司分别于2021年7月2日及2021年7月19日召开第四届董事会第二十六次（临时）会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过了延长本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的相关议案。

　　本次发行已于2021年1月21日获得深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，并于2021年3月3日获中国证券监督管理委员会同意注册。

　　（二）证券类型

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（三）发行规模

　　本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币34,000万元。

　　（四）发行数量

　　本次发行数量为340.00万张。

　　（五）上市规模

　　本次发行上市规模为34,000.00万元。

　　（六）发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（七）募集资金总额及募集资金净额

　　本次可转债的募集资金为人民币34,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为33,344.83万元。

　　（八）募集资金用途

　　本次发行募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　二、本次发行的可转换债券的基本条款

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币34,000万元。

　　（三）债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2021年9月10日至2027年9月9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.80%、第四年3.00%、第五年3.50%、第六年4.00%。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（七）转股期限

　　自可转债发行结束之日（2021年9月16日）满六个月后的第一个交易日（2022年3月16日）起至可转债到期日（2027年9月9日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（八）转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为17.80元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（九）转股价格的调整及计算方式

　　当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派发现金股利：P=Po-D；

　　派送红股或转增股本：P=Po/（1+N）；

　　增发新股或配股：P=（Po+A×K）/（1+K）；

　　三项同时进行时：P=（Po-D+A×K）/（1+N+K）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数确定方式

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回

　　本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的120%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条件

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会及深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十五）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年9月9日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年9月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　3、本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　1、原股东可优先配售的可转债数量

　　原股东可优先配售的瑞丰转债数量为其在股权登记日（2021年9月9日，T-1日）收市后登记在册的持有瑞丰高材的股份数量按每股配售1.4634元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.014634张可转债。发行人现有总股本232,322,851股，其中不存在库存股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购3,399,812张，约占本次发行的可转债总额3,400,000张的99.994%。

　　由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　2、原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380243”，配售简称为“瑞丰配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完（以下简称“精确算法”）。

　　3、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　4、网上发行

　　社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370243”，申购简称为“瑞丰发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　①依照其所持有本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

　　③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规及《可转换公司债券募集说明书》等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　①遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议

　　①拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　②拟修改《山东瑞丰高分子材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；

　　③公司不能按期支付本次债券本息；

　　④公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　⑤拟变更、解聘本次可转债券受托管理人；

　　⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《山东瑞丰高分子材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有公司发行的本次债券10%以上未偿还债券面值总额的持有人；

　　③法律、法规规定的其他机构或人士。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次发行可转债募集资金总额不超过34,000.00万元（含34,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（二十）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十一）本次发行可转债方案的有效期

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　三、本次可转换公司债券的资信评级情况

　　本次可转换公司债券经东方金诚评级，瑞丰高材主体信用级别为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+。

　　第七节 发行人的资信和担保情况

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　本次可转换公司债券经东方金诚评级，瑞丰高材主体信用级别为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　截至2020年9月30日，公司不存在对外发行债券的情形。

　　四、公司商业信誉情况

　　最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。

　　第八节 偿债措施

　　本次可转换公司债券已经评级，并出具了《山东瑞丰高分子材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，瑞丰高材主体信用级别为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+。在本期债券存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。

　　报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下表所示：

　　注：上述财务指标的计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=总负债/总资产

　　4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　5、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

　　一、流动比率、速动比率

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.52、1.64、1.79和1.55，速动比率分别为1.29、1.39、1.59和1.31。报告期内公司流动比率及速动比率均大于1且2017年末至2019年末总体保持上升趋势，公司具有较好的短期偿债能力，面临的流动性风险较低。

　　二、资产负债率分析

　　报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为41.83%、43.07%、35.46%和38.94%。2019年末公司资产负债率有所下降，主要系由于2019年末公司短期借款减少所致。

　　三、与可比公司比较

　　报告期内，公司偿债能力主要指标与可比公司对比情况如下：

　　注1：根据亚星化学相关公告，亚星化学自2019年10月起停产搬迁，仅对部分库存产成品进行销售

　　注2：犇星新材于2020年6月完成首次公开发行股份并上市首次申报并披露招股说明书，犇星新材财务数据援引自其招股说明书，招股说明书中未披露2020年1-9月财务数据，下同

　　报告期各期末公司上述偿债指标介于同行业可比公司之间，处于合理水平。公司近年来盈利状况良好，经营性回款能够满足偿债的需要，偿债能力能够得到有效保障。

　　第九节 财务会计资料

　　一、最近三年一期财务报表审计情况

　　公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为上会师报字（2018）第2921号、上会师报字（2019）第2536号和上会师报字（2020）第2405号的无保留意见《审计报告》。公司2020年1-9月财务报告未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（二）主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　公司按照《企业会计准则第34号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下表所示：

　　注1：加权平均净资产收益率=P÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　注2：基本每股收益=P÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

　　其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

　　其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

　　2、其他主要财务指标

　　注：上述财务指标的计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=总负债/总资产

　　4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

　　5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

　　6、总资产周转率=营业收入/平均总资产

　　7、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股本

　　8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

　　9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本

　　10、研发投入占营业收入的比重=研发投入/营业收入

　　11、2020年1-9月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经年化处理

　　（三）非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司定期报告。投资者可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站查阅公司定期报告及其他公告。

　　四、本次可转债转股后对公司股权的影响

　　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格17.80元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加34,000万元，总股本增加约19,101,124股。

　　第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

　　第十一节 其他重要事项

　　公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、发行人资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十二节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构中信证券认为：瑞丰高材向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规的有关规定，瑞丰高材本次向不特定对象发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意推荐瑞丰高材可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第十四节 公司业绩情况

　　公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了上会师报字（2019）第2536号、上会师报字（2020）第2405号和上会师报字（2021）第3511号的无保留意见《审计报告》。2018年至2020年，公司实现营业收入分别为144,543.90万元、121,336.97万元和130,187.46万元，归属于母公司股东的净利润分别为9,018.83万元、7,452.54万元和8,535.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,148.35万元、7,038.49万元和7,934.56万元。

　　2021年1-6月，公司实现营业收入92,182.02万元，归属于母公司股东的净利润为7,332.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,307.12万元。

　　公司2021年业绩情况需以公司后续公告为准，敬请投资者注意投资风险。