格科微有限公司 关于调整募集资金投资项目拟投入募集 资金金额的公告

　　证券代码：688728         证券简称：格科微         公告编号：2021-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　格科微有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月9日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际经营情况及募集资金净额，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。现将具体情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年6月16日出具的《关于同意格科微有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2049号）的决定，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A）股249,888,718股，发行价格为人民币14.38元/股，募集资金总额为人民币359,339.98万元，扣除发行费用（不含增值税与印花税）人民币8,582.37万元后，募集资金净额为人民币350,757.61万元，募集资金于2021年8月13日到位。

　　上述资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年8月13日出具了普华永道中天验字（2021）第0727号《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户的监管银行签署了《募集资金专户储存三方监管协议》。

　　二、 募集资金投资项目金额的调整情况

　　由于公司本次发行募集资金净额低于调整前拟投入募集资金金额，根据公司实际经营情况，公司于2021年10月9日召开第一届董事会第十三次会议，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，剩余募集资金不足部分由公司以自筹资金方式投入，具体调整分配如下：

　　单位：人民币万元

　　三、 募集资金投资项目金额调整对公司的影响

　　公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次调整有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

　　四、 审议程序及专项意见

　　1. 审议程序

　　2021年10月9日，公司召开第一届董事会第十三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际经营情况及实际募集资金净额，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

　　2. 独立董事意见

　　独立董事认为，鉴于公司本次公开发行股票的实际情况，公司董事会决定了本次调整募集资金投入金额方案，该事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案。

　　3. 保荐机构核查意见

　　保荐机构认为，公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议。

　　五、 上网公告附件

　　1. 《格科微有限公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》

　　2. 《中国国际金融股份有限公司关于格科微有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2021年10月12日

　　证券代码：688728         证券简称：格科微         公告编号：2021-002

　　格科微有限公司关于

　　使用募集资金向全资子公司增资以实施

　　募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　格科微有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月9日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币350,757.61万元向全资子公司格科微电子（香港）有限公司（以下简称“格科微香港”）增资，格科微香港使用募集资金人民币243,178.94万元完成全资子公司格科半导体（上海）有限公司（系“12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目”实施主体，以下简称“格科半导体”）现有注册资本的实缴，并以剩余募集资金人民币107,578.67万元对格科半导体进行增资。增资完成后，格科微香港对格科半导体的持股比例仍为100%。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。现将具体情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年6月16日出具的《关于同意格科微有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2049号）的决定，公司获准向社会公开发行人民币普通股249,888,718股，发行价格为人民币14.38元/股，募集资金总额人民币359,339.98万元，扣除发行费用（不含增值税与印花税）人民币8,582.37万元后，募集资金净额为人民币350,757.61万元，募集资金于2021年8月13日到位。

　　上述资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年8月13日出具了普华永道中天验字（2021）第0727号《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户的监管银行签署了《募集资金专户储存三方监管协议》。

　　二、 募集资金投资项目的情况

　　根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及经公司于2021年10月9日召开的第一届董事会第十三次会议决议，公司募集资金投资项目投入情况具体如下：

　　单位：人民币万元

　　三、 公司使用募集资金向全资子公司增资的情况

　　“12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目”的实施主体为格科半导体，截至第一届董事会第十三次会议召开之日，格科半导体认缴注册资本为人民币300,000万元，其中人民币56,821.06万元已实缴，尚有人民币243,178.94万元未实缴。格科半导体的唯一股东为公司全资子公司格科微香港。

　　公司将使用募集资金人民币350,757.61万元向格科微香港增资，格科微香港将使用募集资金人民币243,178.94万元完成格科半导体现有注册资本的实缴，并以剩余募集资金人民币107,578.67万元对格科半导体进行增资。上述增资完成后，格科微香港对格科半导体的持股比例仍为100%，格科半导体将利用上述募集资金开展“12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目”募投项目的实施。

　　为确保募集资金使用安全，本次通过格科微香港向格科半导体实缴、增资的款项到位后，将存放于格科半导体开设的募集资金专项账户中，并严格按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度等规定实施监管。

　　四、 本次增资对象的基本情况

　　1. 格科微香港

　　(1) 基本情况

　　(2) 财务情况

　　2. 格科半导体

　　(1) 基本情况

　　(2) 财务情况

　　五、 对公司的影响

　　本次使用募集资金对全资子公司增资是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，符合公司的发展战略及长远规划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、 专项意见说明

　　1. 独立董事意见

　　本次以募集资金向全资子公司格科微香港及格科半导体增资，以实施“12英寸CIS集成电路特色工艺研发与产业化项目”，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，符合公司的发展战略及长远规划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，该事项内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定。

　　综上，全体独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

　　2. 保荐机构核查意见

　　公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等规定。该事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

　　七、 上网公告附件

　　1. 《格科微有限公司独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》

　　2. 《中国国际金融股份有限公司关于格科微有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2021年10月12日

　　证券代码：688728         证券简称：格科微         公告编号：2021-003

　　格科微有限公司

　　关于聘任董事会秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　公司于2021年8月16日召开董事会，审议通过了《关于指定曹维女士代行董事会秘书职责的议案》，同意曹维女士自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起代行公司董事会秘书职责，代行时间不超过3个月。近日，因工作安排需要，曹维女士辞去公司董事会秘书的职位，辞任后曹维女士仍担任公司董事、副总裁职务，不再代行董事会秘书的职责，辞职报告自递交公司董事会之日起生效。

　　经公司第一届董事会提名委员会2021年第二次会议审议通过，公司于2021年10月9日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任郭修贇先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止；由于证券事务代表职务暂无其他合适人选，公司决定由郭修贇先生继续兼任证券事务代表至聘任新的证券事务代表为止。

　　郭修贇先生已取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书资格证书，具备履行董事会秘书职责所必须的法律、财务、管理等专业知识和所需的工作经验，具有良好的职业道德和个人品质，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定的董事会秘书任职资格。郭修贇先生的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

　　公司独立董事对上述聘任董事会秘书事项发表了独立意见：郭修贇先生已取得董事会秘书资格证书，具备履行董事会秘书职责所必须的专业知识和所需的工作经验，具有良好的职业道德和个人品质，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规范性文件规定的董事会秘书任职资格，独立董事一致同意公司聘任郭修贇先生为公司董事会秘书。

　　董事会秘书郭修贇先生的联系方式如下：

　　联系电话：021-5108 3755

　　传真：021-5896 8522

　　电子邮箱：ir@gcoreinc.com

　　联系地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号2幢第11层、第12层

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2021年10月12日

　　附件：郭修贇先生简历

　　郭修贇先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年至2002年在江西理工大学会计学（审计）专业就读，获得学士学位。2002年至2005年先后在宁波中药制药厂、上海三九商业投资有限公司担任总账会计。2005年至2006年担任上海中林给水材料有限公司财务主管。2006年至2009年担任上海秋葵企业管理咨询有限公司财务主管。2009年至2010年担任上海熙菱信息技术有限公司财务主管。2010年加入格科微，历任财务经理、财务总监至今，2021年2月起同时担任格科微证券事务代表。

　　郭修贇先生通过持股平台Cosmos L.P.和中金公司格科微1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划间接持有公司0.26%股份，郭修贇先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、高级管理人员无关联关系；不存在相关法律法规规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。