宁夏银星能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

　　证券代码：000862       证券简称：银星能源     上市地：深圳证券交易所

　　签署日期：二二一年十月

　　声  明

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露，本预案摘要涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

　　本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所等审批机关对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　宁夏能源保证在本次交易过程中所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　宁夏能源将将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

　　如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　释  义

　　在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　重大事项提示

　　本次交易的审计和评估工作尚未完成。除特别说明外，本预案摘要中关于标的资产的相关数据未经审计和评估，本公司及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的相关财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　本部分所使用的简称与本预案摘要释义中定义的简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读预案摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　（一）发行股份及支付现金购买阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债

　　上市公司拟通过向宁夏能源发行股份及支付现金的方式，收购其持有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债。

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的，并经国资有权单位备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的30%，募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

　　若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　二、本次交易构成关联交易

　　本次交易对方宁夏能源为上市公司的控股股东，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。。

　　三、本次交易预计不构成重大资产重组

　　本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　四、本次交易预计不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，宁夏能源为上市公司的控股股东，中铝集团为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，宁夏能源仍为上市公司的控股股东，中铝集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

　　本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　五、标的资产的预估及作价情况

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体预估值和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。标的资 产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的，并经国资有权单位备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，最终向交易对方宁夏能源发行的股份数量以及支付的现金金额将在重组报告书予以披露。

　　本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异。

　　六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等。标的资产主营业务为风力发电及其相关产业的开发、投资、建设、经营和管理。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行了上述判断。上市公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司控股股东均为宁夏能源，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

　　截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

　　八、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

　　1、上市公司已经召开第八届董事会第七次临时会议审议通过了本预案摘要及相关议案。

　　2、交易对方宁夏能源内部已经做出决议，原则上同意本次重组。

　　（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

　　本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过。

　　2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案或核准。

　　3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过。

　　4、本次交易正式方案获得国资有权单位批准。

　　5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过。

　　6、宁夏能源因本次交易涉及的要约收购义务经上市公司股东大会审议豁免。

　　7、本次交易经中国证监会核准。

　　8、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。

　　九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东已原则性同意上市公司实施本次重组。

　　十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　截至本预案摘要签署日，宁夏能源为上市公司控股股东。自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，宁夏能源不存在减持上市公司股份的计划。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

　　十一、本次交易相关方做出的承诺

　　（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺

　　（二）关于合法合规及诚信情况的承诺

　　（三）关于减少及规范关联交易的承诺

　　（四）关于保持上市公司独立性的声明与承诺

　　（五）关于锁定期的声明与承诺

　　（六）关于标的资产权属的声明与承诺

　　（七）关于不存在违规行为及内幕交易的声明与承诺

　　（八）关于是否存在减持计划的说明与承诺

　　十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）确保本次交易的定价公平、公允

　　对于本次交易，上市公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易涉及上市公司发行股份，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。本预案摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　　（三）严格执行关联交易等批准程序

　　本次交易构成关联交易。本预案摘要在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

　　（四）股东大会表决及网络投票安排

　　上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东大会。股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　（五）锁定期安排

　　1、发行股份及支付现金购买资产的锁定期安排

　　交易对方宁夏能源承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁夏能源持有前述股票的锁定期自动延长6个月。此外，宁夏能源在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　2、募集配套资金中非公开发行股份的锁定期安排

　　本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　（六）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

　　经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（自收购基准日至交割审计基准日）实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在重组过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由交易对方承担并向上市公司进行补偿。

　　上市公司本次发行股份购买资产完成前，上市公司的滚存利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。

　　（七）业绩承诺及补偿安排

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

　　十三、待补充披露的信息提示

　　预案及预案摘要已于2021年10月11日经上市公司第八届董事会第七次临时会议审议通过。本次交易的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据等尚需经符合相关法律法规要求的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。

　　本次交易涉及的标的资产将由符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果、备考审阅财务数据将在重组报告书中予以披露。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易方案尚需履行的决策程序及审批程序参见“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序”，本次交易方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

　　上市公司本次停牌前股票价格波动达到《128号文》第五条规定的累计涨跌幅相关标准。公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次交易的初步磋商过程中，立即采取了必要且充分的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，相关交易谈判过程及时编制并签署《重大资产重组事项交易进程备忘录》。公司自申请停牌后，立即对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕知情人名单上报深交所。

　　深交所和中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险，提请投资者关注相关风险。

　　2、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。

　　3、其他可能导致交易被取消的风险

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

　　（三）审计、评估尚未完成的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在一定差异，特提请投资者关注。

　　在本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。

　　（四）标的资产估值的相关风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易的评估工作尚未完成。标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国资有权单位备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者关注。

　　（五）发行价格调整风险

　　为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次交易中发行股份价格进行一次调整。若股份发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。

　　（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

　　由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及中国证监会审核存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资金。若采用债务融资方式替代募集配套资金，将对上市公司的短期资金使用和财务状况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）宏观经济风险

　　标的项目主要从事风力发电及其相关产业，与所处行业发展状况和行业景气度密切相关。风力发电是国家新能源政策主要扶持行业之一，行业内企业的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况，提请广大投资者关注相关风险。

　　（二）行业政策风险

　　2019年国家发改委颁布的《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重，有利于可再生能源的开发和消纳。2020年财政部《可再生能源电价附加资金管理办法》以及2019年、2020年国家发改委有关风电、光伏发电上网电价有关文件，明确补助资金年度收支预算按照以收定支的原则编制，2021年1月1日后新核准风电、光伏项目按燃煤标杆电价执行，优先发展平价上网项目。电力是国家重点支持的基础产业，但在上网电价、税收、环境保护等方面国家宏观经济政策和电力产业政策有可能随着形势的变化而进行调整，这将会对标的资产未来的经济效益构成一定风险，进而可能给标的资产未来的生产经营带来一定的不确定影响。

　　（三）市场竞争风险

　　标的资产所在的风力发电及其相关产业，是包括央企在内的大型企业高度竞争的领域。近年来随着新能源领域的发展，标的资产所在区域装机容量增长较快，新能源发电市场的竞争将更加激烈，标的资产在发电领域存在一定的市场竞争风险。

　　（四）自然资源条件变化的风险

　　标的资产所处的风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，天气的相关变化可能对其电力生产及经营业绩带来影响。虽然在项目建造前，标的资产对风电场项目进行实地调研，进行相应的测试并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风能资源会随着当地气候变化而产生波动，由于风力大小存在间歇性和波动性的特点，风力发电具有一定的随机性，进而引起标的资产经营业绩波动的风险。

　　（五）可再生能源电价补贴滞后的风险

　　风力发电上网电价包括燃煤发电标杆上网电价和可再生能源电价补贴两部分，燃煤发电标杆上网电价部分由电网公司直接支付，可再生能源电价补贴部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。鉴于可再生能源电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极低。但国家财政部发放可再生能源电价补贴时间存在不确定性，会对企业现金流造成不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

　　（二）不可抗力因素带来的风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第一章 本次交易概况

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、国家政策支持，资本市场为国有企业并购重组提供良好环境

　　近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。

　　2015年8月，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会印发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。

　　2017年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于创新政府配置资源方式的指导意见》，指导意见第十一条明确指出要求建立健全国有资本形态转换机制。坚持以管资本为主，以提高国有资本流动性为目标，积极推动经营性国有资产证券化。上述文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励国有控股上市公司通过兼并重组方式进行资源整合。

　　2、国家大力支持清洁能源产业，风电行业发展前景广阔

　　2014年6月7日，国务院办公厅以国办发〔2014〕31号印发《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，着力优化能源结构，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，促进生态文明建设。在我国大力开展产业结构和能源结构调整、加快实现高质量发展和绿色发展的背景下，我国风力发电行业将实现持续快速发展。

　　2020年9月22日，在第75届联合国大会上，习近平主席提出“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”的目标。2020月12月12日，在气候雄心峰会上，习近平主席进一步宣布：到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。2020年12月16日至18日期间召开的中央经济工作会议发布了“中央经济工作会议八大重点任务”，做好“碳达峰”“碳中和”工作是其中的重点。

　　3、控股股东宁夏能源的业务与上市公司之间存在待解决的同业竞争事项

　　目前，上市公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等，其中新能源发电包括风力发电和光伏发电等。宁夏能源主营业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等，主要产品包括电能产品、煤炭产品、新能源设备等。上市公司与控股股东之间在风力发电、光伏发电领域存在需要解决同业竞争的问题。本次重组是宁夏能源就之前的消除上述同业竞争问题承诺作出的具体行动。

　　（二）本次交易的目的

　　1、有效解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题，实现资源整合

　　上市公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务等，其中新能源发电包括风力发电和光伏发电等。宁夏能源主营业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等，主要产品包括电能产品、煤炭产品、新能源设备等。通过本次交易，上市公司与控股股东之间在风力发电领域存在的同业竞争问题将得到有效解决。

　　2、提升上市公司盈利能力，优化资本结构，提高广大股东投资回报

　　本次交易完成后，宁夏能源阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目进入上市公司，对上市公司原有风力发电业务进行了强化，上市公司盈利能力有望得到进一步增强。同时，公司本次拟使用部分募集资金用于补充流动资金及偿还债务，以支持公司主营业务发展，提升持续经营能力，有利于优化资本结构、提高抗风险能力，增强公司竞争实力及长期可持续发展能力。本次注入上市公司的风电资产优质盈利能力较强，收购完成后，随着公司风电装机规模进一步提升，预计将会给广大股东带来更优且更长远的投资回报。

　　二、本次交易具体方案

　　（一）本次交易方案概述

　　1、发行股份及支付现金购买阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债

　　上市公司拟通过向宁夏能源发行股份及支付现金的方式，收购其持有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债。

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的，并经国资有权单位备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异。

　　2、募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的30%，募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

　　若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　2、发行方式和发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为宁夏能源。

　　3、交易价格和定价依据

　　截至本预案摘要签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国资有权单位备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。

　　4、定价基准日

　　本次交易中涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次临时会议决议公告日。

　　5、发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　本次交易中发行股份的价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.78元/股。

　　若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　6、发行股份的数量

　　截至本预案摘要签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国资有权单位备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。

　　本次交易中，上市公司向宁夏能源所发行的股份数量将根据以下公式计算：

　　发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价÷本次股份发行价格

　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积，上市公司无需支付。

　　发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，银星能源如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　7、发行价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

　　（1）价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　（4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

　　A、向下调整

　　深证成指（399001.SZ）或Wind新能源发电业者指数（882601.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

　　B、向上调整

　　深证成指（399001.SZ）或Wind新能源发电业者指数（882601.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

　　（6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20日上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。

　　若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

　　（7）股份发行数量调整

　　股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　8、锁定期安排

　　交易对方宁夏能源承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁夏能源持有前述股票的锁定期自动延长6个月。此外，宁夏能源在本次重组前持有的上市公司的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　9、重组过渡期损益安排

　　经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（自收购基准日至交割审计基准日）实现的盈利、因盈利以外其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在重组过渡期发生的亏损、因亏损以外其他原因而减少的净资产由交易对方承担并向上市公司进行补偿。

　　10、滚存利润安排

　　上市公司本次发行股份购买资产完成前，上市公司的滚存利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。

　　11、决议有效期

　　与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　（三）募集配套资金具体方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　2、发行对象和发行方式

　　上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。

　　3、定价基准日

　　本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

　　4、发行价格及定价依据

　　本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

　　在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

　　5、发行数量

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

　　6、锁定期安排

　　本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　7、滚存利润安排

　　上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　8、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、偿还债务、补充流动资金等。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　9、决议有效期

　　与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　三、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

　　四、本次交易的支付方式

　　本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买交易对方宁夏能源持有的阿拉善左旗贺兰山200MW风电项目相关资产及负债。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，具体比例将由交易各方在补充协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　五、标的资产的预估及作价情况

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体预估值和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的，并经国资有权单位备案的评估值为基础，由交易各方协商确定，最终向交易对方宁夏能源发行的股份数量以及支付的现金金额将在重组报告书予以披露。

　　本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异。

　　六、本次交易构成关联交易

　　本次交易对方宁夏能源为上市公司的控股股东，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

　　七、本次交易预计不构成重大资产重组

　　本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　八、本次交易预计不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，宁夏能源为上市公司的控股股东，中铝集团为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，宁夏能源仍为上市公司的控股股东，中铝集团仍为上市公司的实际控制人，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

　　本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　九、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

　　1、上市公司已经召开第八届董事会第七次临时会议审议通过了本预案摘要及相关议案。

　　2、交易对方宁夏能源内部已经做出决议，原则上同意本次重组。

　　（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

　　本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易涉及的标的资产评估报告经国资有权单位备案或核准；

　　3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

　　4、本次交易正式方案获得国资有权单位批准；

　　5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

　　6、宁夏能源因本次交易涉及的要约收购义务经上市公司股东大会审议豁免；

　　7、本次交易经中国证监会核准；

　　8、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　2021年10月11日