金字火腿股份有限公司第五届 监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002515             证券简称：金字火腿            公告编号：2021-066

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年9月29日以传真、专人送达、邮件等方式发出，于2021年10月11日在公司会议室以现场表决的方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，董秘列席本次会议。监事会主席夏璠林先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《关于终止前次2021年度非公开发行A股股票事项的议案》

　　公司于2021年8月27日召开了第五届董事会第十七次会议及第五届第十一次监事会，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。发行对象为任奇峰，拟非公开发行的股票数量不超过293,493,984股（含293,493,984股），募集资金总额不超过人民币1,191,585,575元（含本数）。上述议案还未经公司股东大会审议。现各方综合考虑交易程序及上市公司后续运营管理等因素，，经协商并达成一致，决定终止该非公开发行A股股票事项，提出新的非公开发行A股股票预案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于终止前次非公开发行A股股票事项并重新筹划2021年度非公开发行A股股票事项的公告》。

　　2、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的特定对象为任贵龙。发行对象拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。公司与任贵龙已签署《附生效条件的股票认购协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票采用锁价发行，本次非公开发行股票的价格为4.25元/股。定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日。

　　发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过292,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　公司董事会根据股东大会授权，在证监会核准的非公开发行股票数量范围内与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）募集资金规模和用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过1,241,000,000元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）发行股份的限售期

　　本次非公开发行对象认购的股票自本次发行完成后的 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与发行对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》

　　同意公司与任贵龙签署《附生效条件的股份认购协议》。在本次非公开发行股票发行实施时，本次发行的发行对象任贵龙，系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、公司章程的规定，系上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司与发行对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司〈2021 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司未来三年（2021—2023 年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2021年-2023 年）股东回报规划。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司未来三年（2021—2023 年）股东回报规划的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于提请股东大会批准任贵龙免于发出要约的议案》

　　按照本次非公开发行股票数量上限292,000,000股由任贵龙认购计算，本次非公开发行完成后任贵龙合计持有上市公司股份比例将增至 38.62%。任贵龙已承诺在本次发行完成后的 36个月内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议同意任贵龙免于发出收购要约。

　　公司在获得中国证监会核准后，将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准任贵龙免于发出要约的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　为规范公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金管理，根据《上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司监事会

　　2021年10月11日

　　证券代码：002515             证券简称：金字火腿            公告编号：2021-065

　　金字火腿股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年9月29日以传真、专人送达、邮件、电话等方式发出，会议于2021年10月11日在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事、高管列席本次会议。董事长施延军先生主持会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、法规规定。参加会议董事认真审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于终止前次2021年度非公开发行A股股票事项的议案》

　　公司于2021年8月27日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。发行对象为任奇峰，拟非公开发行的股票数量不超过293,493,984股（含293,493,984股），募集资金总额不超过人民币1,191,585,575元（含本数）。上述议案还未经公司股东大会审议。现各方综合考虑交易程序及上市公司后续运营管理等因素，经协商并达成一致，公司决定终止该非公开发行A股股票事项，提出新的非公开发行A股股票预案。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。

　　独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于终止前次非公开发行A股股票事项并重新筹划2021年度非公开发行A股股票事项的公告》。

　　2、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的特定对象为任贵龙。发行对象拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。公司与任贵龙已签署《附生效条件的股票认购协议》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票采用锁价发行，本次非公开发行股票的价格为4.25元/股。定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日。

　　发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过292,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　公司董事会根据股东大会授权，在证监会核准的非公开发行股票数量范围内与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。

　　（6）募集资金规模和用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过1,241,000,000元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

　　在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。

　　（7）发行股份的限售期

　　本次非公开发行对象认购的股票自本次发行完成后的 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。

　　（8）本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。

　　（10）本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与发行对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》

　　同意公司与任贵龙签署《附生效条件的股份认购协议》。在本次非公开发行股票发行实施时，本次发行的发行对象任贵龙，系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、公司章程的规定，系上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司与发行对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。

　　独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次非公开发行 A 股股票工作，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次非公开发行 A 股股票相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

　　（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、深圳证券交易所等相关主管部门的反馈意见；

　　（3）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

　　（4）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　　（5）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；

　　（6）依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　（9）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项；

　　（10）本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于公司〈2021 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司未来三年（2021—2023 年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2021年—2023 年）股东回报规划。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司未来三年（2021—2023 年）股东回报规划的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于提请股东大会批准任贵龙免于发出要约的议案》

　　按照本次非公开发行股票数量上限292,000,000股由任贵龙认购计算，本次非公开发行完成后任贵龙合计持有上市公司股份比例将增至 38.62%。任贵龙已承诺在本次发行完成后的 36个月内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议同意任贵龙免于发出收购要约。

　　公司在获得中国证监会核准后，将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准任贵龙免于发出要约的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　为规范公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金管理，根据《上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》

　　公司决定暂不提请董事会召集股东大会对相关事项进行审议，待相关工作安排确定后，将另行发布召开股东大会的通知。

　　此次股东大会股权登记日及会议召开日时间待定，具体以股东大会通知公告为准。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事施延军、薛长煌回避表决。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月11日

　　证券代码：002515             证券简称：金字火腿            公告编号：2021-074

　　金字火腿股份有限公司关于公司

　　与发行对象签署《附生效条件的股份

　　认购协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 金字火腿股份有限公司于 2021 年10 月11日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司〈2021 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》等与公司非公开发行 A股股票的相关议案。公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）事项尚需公司股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　2. 按照本次非公开发行股票数量上限计算，通过认购本次发行的股份，任贵龙将直接持有上市公司490,625,280股，持有发行后公司股份比例为38.62%。

　　3. 本次收购涉及的非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准并取得中国证监会的核准后实施，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　经公司第五届董事会第十八次会议决议，公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市。公司本次非公开发行股票的认购对象为任贵龙。根据本次非公开发行 A 股股票方案，本次非公开发行股票数量不超过292,000,000（含本数）人民币普通股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　在本次非公开发行股票发行实施时，本次发行的发行对象任贵龙，系公司实际控制人，系上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

　　根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　（二）关联关系

　　在本次非公开发行股票发行实施时，本次发行的发行对象任贵龙，系公司实际控制人，系上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

　　三、关联交易基本情况

　　本次关联交易为公司届时的实际控制人任贵龙拟认购的公司本次非公开发行股票，股票数量不超过292,000,000股（含本数）。

　　四、关联交易的定价依据

　　本次非公开发行股票采用锁价发行，本次非公开发行股票的价格为4.25元/股。定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日。

　　发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与任贵龙签订了《附生效条件的股份认购协议》，合同主要内容如下：

　　甲方：金字火腿股份有限公司

　　乙方：任贵龙

　　第一条 股份认购方式

　　乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。

　　第二条 认购数量

　　2.1甲方本次非公开发行的股票数量不超过【292,000,000】股股票[含本数，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准]，全部由乙方认购。

　　2.2若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。

　　2.3如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准发行方案内容为准。

　　第三条 认购价格

　　3.1本次非公开发行的定价基准日为上市公司审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为人民币【4.25】元/股，即定价基准日前二十（20）个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前二十（20）个交易日股票交易总额/定价基准日前二十（20）个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。（如无特别说明，本协议所载金额均为人民币）

　　3.2若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，将对发行价格进行相应调整，按相应除权、除息后的价格计算。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　第四条 认购金额

　　4.1乙方认购款总金额为发行价格×认购股数。乙方认购的股票数量不超过本次非公开发行的股票数量，本次认购款项总计不超过人民币1,241,000,000 元（含本数）。

　　4.2如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。

　　第五条 支付方式与股份交割

　　5.1乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知书（以下简称“缴款通知”）后十（10）个工作日内将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

　　5.2甲方应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出具相应的验资报告。

　　5.3甲方在本次非公开发行完毕后十（10）个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名下。

　　第六条 认购价格的限售期

　　6.1乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　6.2本次非公开发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的要求。

　　6.3如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　第七条 协议的生效

　　7.1本协议经甲方盖章、乙方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　（1）甲方董事会审议通过本协议；

　　（2）本协议及本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准，同时甲方股东大会同意乙方免除发出要约的申请；

　　（3）《股份转让协议》约定的标的股份已经完成过户登记；

　　（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　第八条 违约责任

　　8.1协议任何一方的下列行为构成本协议项下的违约事件：

　　（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务；

　　（2）违反其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺；

　　（3）违反本协议项下的其他约定，可能损害另一方合法权益的行为。

　　8.2违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后，在通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施，以使守约方免受损失。

　　8.3在上述通知载明的期限届满后，如违约方未纠正违约行为或未采取有效的补救措施，守约方有权选择以下一种或多种方式，追究违约方的违约责任：

　　（1）暂停履行本协议项下的义务，待违约事件消除后再恢复履行；

　　（2）要求违约方赔偿守约方因违约事件而产生的损失、责任、债务和全部费用。

　　8.4任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五（15）日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十（30）日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　第九条 适用的法律和争议解决

　　9.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法律。

　　9.2 与本协议有关的或因执行本协议所发生的一切争议，各方应友好协商，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至原告所在地有管辖权的人民法院。

　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易目的

　　1. 提振公司主营业务，优化资本结构

　　本次非公开发行募集资金，将用于上市公司主营业务，在消费升级的驱动下，国内食品消费市场继续向着高端化和多元化发展。本次非公开发行将有利于提升上市公司的持续经营和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。

　　本次非公开发行将有利于上市公司优化资本结构、财务状况，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力和可持续发展能力。

　　2. 提振市场信心，维护广大中小股东利益

　　本次非公开发行的发行对象为上市公司届时的控股股东任贵龙，将进一步巩固控股股东地位。通过以现金增资公司，有利于促进公司提高发展质量和效益，实现做强、做优，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，亦符合公司股东利益的最大化原则。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次募集资金投向符合国家有关产业政策，有利于缓解公司营运资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。

　　本次发行将为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，完善公司产品结构，提升公司的整体盈利水平。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　2021 年 10 月11日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司〈2021 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》等与公司 2021 年度非公开发行 A 股股票事项相关的议案。公司独立董事对上述议案进行了审议，并发表了事前认可意见和独立意见。

　　2021 年10月11日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了上述非公开发行相关的关联交易议案。公司关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过并在取得中国证监会核准后方可实施。

　　七、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　1、在本次非公开发行股票发行实施时，本次发行的发行对象任贵龙，系公司实际控制人，系上市公司的关联方，根据《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，任贵龙认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　2、公司与任贵龙拟签署的非公开发行 A 股股票之《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“附生效条件的股份认购协议”）的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的有关规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为。

　　综上所述，我们认为：本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第五届董事会第十八次会议进行审议。

　　（二）独立意见

　　我们认真审阅了董事会提交的《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与发行对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》，本次公司非公开发行股票的认购对象为任贵龙，根据《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，任贵龙认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司与任贵龙签署的附生效条件的股份认购协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　　本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为。同意将相关议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2021年10月11日

　　证券代码：002515             证券简称：金字火腿            公告编号：2021-073

　　金字火腿股份有限公司关于公司无需

　　编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2021年10月11日

　　证券代码：002515             证券简称：金字火腿            公告编号：2021-072

　　金字火腿股份有限公司关于公司未来三年（2021—2023年）股东回报规划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2021年—2023年）股东分红回报规划。具体内容如下：

　　一、制定本规划考虑的因素

　　公司制定本规划的主要考虑因素是对投资者特别是中小投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续性发展。公司综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、现金流量状况、股东投资回报需求及外部环境等因素，建立对投资者 科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证 利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。

　　三、2021 年-2023 年股东分红回报规划

　　（一）公司的利润分配形式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。

　　（二）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（三）公司现金方式分红的具体条件和比例

　　公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金 分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大 现金支出事项的发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会未做出现金分红利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事 会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

　　（四）发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　（五）利润分配的期间间隔

　　在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件情况下，根据公司实际经营情况，可以进行中期利润分配。

　　公司董事会应在年度报告中详细披露利润分配预案和现金利润分配政策执 行情况。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

　　公司利润分配应坚持如下原则：

　　1、按法定顺序分配的原则；

　　2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；

　　3、同股同权、同股同利的原则；

　　4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

　　四、公司利润分配方案的决策程序和机制

　　公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。形成专项决议后提交股东大会以特别决议方式审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　五、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《金字火腿股份有限公司章程》的规定执行。

　　六、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，

　　修订时亦同。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2021年10月11日

　　证券代码：002515             证券简称：金字火腿            公告编号：2021-069

　　金字火腿股份有限公司关于本次

　　非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响

　　本次非公开发行不超过292,000,000股（含本数）股票，以本次发行股份总数上限计算，公司总股本将由978,313,280股增至1,270,313,280股。由于募集资金投资项目的建设及实施需要一定的时间周期，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　（一）财务指标计算的假设条件

　　1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行股票于2022年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

　　4、假定本次非公开发行股票数量为不超过292,000,000股（含292,000,000股），不超过公司发行前总股本的30%；

　　5、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2021]2558号《审计报告》，2020年归属于上市公司股东的净利润为5,930.14万元，非经常性损益为-4,061.74万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,991.88万元；

　　6、假设公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）与较2020年度持平、较2020年度增长10%、较2020年度增长20%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2021年实际经营情况）；

　　7、本次测算不考虑公司现金分红的影响；

　　8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年具体盈利情况的观点，亦不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析

　　基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

　　注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　本次非公开发行完成后，如果净利润增长幅度较小，短期内公司每股收益可能出现一定程度的摊薄。

　　公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股本将有较大幅度的增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定的时间和过程，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益在短期内将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目经公司谨慎论证，本次非公开发行股票的实施有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司目前主营金华火腿、火腿制品等发酵肉制品；传统肉制品；预制调理肉制品及个性化定制品牌肉；植物肉产品的研发、生产及销售。

　　目前主要产品有：1、金字火腿。整腿、烘焙用腿、火腿块、火腿片及火锅火腿、烤肉火腿、淡火腿等；2、巴玛火腿。整腿、火腿方块、巴玛切片及巴玛火腿制品；3、传统肉制品。大肉香肠、香肠、酱肉、腊肉、淡咸肉等；4、定制品牌肉。冰鲜肉、分割肉类等；5、即食软包装产品。火腿XO酱、火腿干贝酱等；6、植物肉。植物肉饼、植物肉丸、植物肉香肠等。

　　本次募集资金投资项目实施后，公司将生产运营将升级换代，保持并拓展现有产品体系，升级产线的数字化、智能化水平，提升公司生产效率、提高产品质量并降低生产成本。此外，本项目的实施将进一步提升公司传统肉制品的标准化、规模化生产，为打造传统肉制品的引领品牌，推动公司传统肉制品产业的持续发展奠定坚实实体基础；即食软包装产品，符合现代消费需求，市场前景广阔；项目实施将扩大植物肉产能，有助于完善产业梯队，推动国内植物肉发展。

　　（二）公司从事募投项目的储备情况

　　目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：

　　1、人员方面

　　公司多年来注重内部员工的专业化培训和技能提升，并建立了与业务运营相匹配的管理制度。目前，公司已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，拥有一支经验丰富且实干型的稳定的经营管理团队。同时公司在发展过程中，根据行业变动情况及公司发展战略，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批优秀人才，能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。

　　2、技术方面

　　公司拥有较强的技术力量，建有国家级技术中心，拥有两项发明专利，是《发酵肉制品》国际标准、《地理标志产品-金华火腿》国家标准、《中式香肠》国家标准主要起草单位。与国家肉研中心合作的国家级科技项目《传统特色肉制品现代化加工关键技术及产业化》2020年1月荣获国家科技进步二等奖。公司生产技术先进，装备自动化程度高，工艺优势明显。

　　3、市场方面

　　公司产品线下渠道包括商超卖场、连锁餐饮酒店、连锁火锅企业、食品加工企业、批发市场等，并远销东南亚、港澳台地区；线上互联网销售增长迅速，实现多平台、多模式的电商直播平台全面覆盖。通过多年努力，公司培养了电商网络运营团队，目前在各类平台电商、生鲜电商、直播电商、内容电商等一百多个电商平台销售。公司自有全球肉类互联网交易平台“肉掌门”于2019年12月开始投入运营，发展迅速。

　　五、公司采取的填补回报的具体措施

　　为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

　　（二）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率

　　本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在所属行业及相应产品领域的市场占有率和竞争力，进一步巩固公司的行业地位。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过合理安排达产前各环节等方式，争取使募投项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。

　　（三）公司管理层持续推进改善措施，不断提升公司经营业绩

　　董事会已对本次公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着本次项目逐步投入和达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

　　（四）加强内部控制和经营管理

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。

　　此外，公司将加强公司日常运营效率，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。

　　（五）强化投资者回报机制

　　为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定了股东回报规划。本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。

　　七、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；

　　4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　5、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　6、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月11日