西安旅游股份有限公司 关于拟公开转让公司所持迭部县扎尕那 生态旅游文化发展有限公司、迭部县扎尕那 康养置业有限公司全部股权的公告

　　证券代码：000610        证券简称：西安旅游        公告编号：2021-34号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本次交易尚需获得上级国资主管部门及公司股东大会批准，本次交易能否取得批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1.西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将公司持有的迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司（以下简称“生态旅游公司”）全部股权（51%）及迭部县扎尕那康养置业有限公司（以下简称“康养置业公司”）全部股权（70%），以评估价9,104.03万元作为转让底价，公开挂牌转让。

　　2.本次交易将通过公开挂牌的方式转让，挂牌价格以资产评估值为基础。本次交易存在成功与否的风险，交易对象和最终交易价格尚无法确认，暂不清楚是否构成关联交易，公司将在挂牌交易程序结束后，另行公告具体情况。

　　3.本次交易事项已经过2021年10月12日召开的第九届董事会2021年第一次临时会议审议通过。独立董事认为公司此次拟公开转让公司所持迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司、迭部县扎尕那康养置业有限公司全部股权的交易事项符合相关法律法规的规定，本次交易遵循自愿、公平、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，审议及表决程序合法合规，同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　4.生态旅游公司于2021年4月申请项目贷款5.6亿元（目前已到位银行贷款20,000万元），公司为此笔贷款提供全额担保。此次股权转让将涉及到公司为该笔贷款担保责任的同步转移，须取得该笔贷款的贷款银行的同意，并将贷款担保责任转由受让方承担。

　　5.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、交易标的基本情况

　　扎尕那旅游特色小镇项目由扎尕那旅游景区、扎尕那旅游小镇和扎尕那生态康养社区三部分组成，形成“以景区为发展龙头、以旅游小镇为延伸服务、以康养社区为功能补充”的经营发展格局。

　　该项目运营架构及运营主体如下：

　　本次所转让的股权为公司所持生态旅游公司全部股权（51%）及康养置业公司全部股权（70%）。本次股权转让后，公司将不再持有扎尕那旅游特色小镇项目所有运营主体的股权，将从扎尕那旅游特色小镇项目完全退出。

　　（一）迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司

　　1.公司基础信息

　　名称：迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司

　　类别：股权投资

　　权属：公司持有生态旅游公司51%控股权，未设置任何质押，未涉及有关资产的争议、诉讼或仲裁事项。

　　注册地址/所在地：甘肃省甘南州迭部县政府统办楼

　　法定代表人：景英杰

　　注册资本:4,000万元

　　设立时间：2018年7月19日

　　主营业务:文化、旅游、健康医疗项目的开发与运营管理；生态、旅游、民族、文化产业项目投资；组织文化艺术交流活动、文艺创作、企业策划、管理、信息咨询；旅游资源开发运营、景区规划、设计、运营管理；旅游宣传策划、旅游产品开发和销售、旅游景区配套设施建设；赛事、文体活动策划、体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）、文化传媒广告制作、投放、文化旅游产业相关网络平台建设、运营及技术支持、会议会展的策划及相关服务；文化传播、农业、生物技术推广服务；农业发展、藏药种植、生产、销售及产业扶贫的开发建设及相关服务；产业投融资项目担保；土地开发项目投资、土地流转、土地使用权抵押贷款；农村闲置宅基地收储、农村空闲宅基地抵押、新农村建设；政府授权范围内国有资产的经营管理及能源供应、排水、交通、邮电通信、环保、防灾等基础设施投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东: 西安旅游股份有限公司            51%

　　正一信健康管理（北京）有限公司  39%

　　迭部县国有产业扶贫开发有限公司  10%

　　是否失信被执行人：否

　　有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是

　　历史沿革：经2018年6月14日公司第八届董事会2018年第一次临时会议审议通过，于2018年7月19日注册成立。初始注册资本1,000万元，后经所有股东同比例增资，目前注册资本4,000万元。

　　其他事项：公司为生态旅游公司于2021年4月申请的银行贷款5.6亿元提供了全额保证担保责任；截至2021年8月31日，公司为生态旅游公司提供流动资金借款本息合计328.46万元（本金245万元，利息83.46万元），除此之外不存在其他为生态旅游公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他生态旅游公司占用公司资金的情况。

　　2.审计评估情况

　　1）资产审计情况

　　审计机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　审计基准日：2021年08月31日

　　审计结果：账面净资产2,664.79万元

　　2）资产评估情况

　　评估机构：北京中同华资产评估有限公司

　　评估基准日: 2021年08月31日

　　评估结果：评估净资产5,010.21万元，评估增值2,345.43万元，增值率88.02%

　　3.财务数据（单位：万元）

　　（二）迭部县扎尕那康养置业有限公司

　　1.公司基础信息

　　名称：迭部县扎尕那康养置业有限公司

　　类别：股权投资

　　权属：公司持有生态旅游公司70%控股权。未设置任何质押，未涉及有关资产的争议、诉讼或仲裁事项。

　　注册地址/所在地：甘肃省甘南州迭部县西河滩社会福利院

　　法定代表人：景英杰

　　注册资本:4,000万元

　　设立时间：2019年12月17日

　　主营业务: 旅游资源开发和经营管理、旅游宣传促销策划、旅游产品开发和销售、旅游景区配套设 施建设、旅游项目投资；工艺品的开发和销售，会议会展的策划 及相关服务、文化传播，园林绿化，房地产开发、经营、销售；中介服务；土地开发项目投资、土地流转、物业管理，停车服务, 装饰装修工程施工；房屋租赁；酒店投资；饭店经营与管理；餐饮服务；商业运营管理；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）; 农业、生物技术推广服务；软件开发；互联网信息服务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东: 西安旅游股份有限公司                 70%

　　迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司 30%

　　是否失信被执行人：否

　　有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是

　　历史沿革：康养置业公司是扎尕那生态康养社区项目的运营主体，成立于2019年12月17日，初始注册资本1,000万元，后经所有股东同比例增资，目前注册资本4,000万元。

　　其他事项：截至2021年8月31日，公司为康养置业公司提供流动资金借款本息合计5,070.08万元（本金4,389万元，利息681.08万元），除此之外不存在其他为生态旅游公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他生态旅游公司占用公司资金的情况。

　　2.审计评估情况

　　1）资产审计情况

　　审计机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　审计基准日：2021年08月31日

　　审计结果：账面净资产2,282.60万元

　　2）资产评估情况

　　评估机构：北京中同华资产评估有限公司

　　评估基准日: 2021年08月31日

　　评估结果：评估净资产9,355.46万元，评估增值7,072.87万元，增值率309.86%

　　3.财务数据（单位：万元）

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　具有从事证券期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司于2021年10月8日出具了中同华评报字（2021）第011373号《西安旅游股份有限公司拟股权转让涉及的迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中同华评报字（2021）第011374号《西安旅游股份有限公司拟股权转让涉及的迭部县扎尕那康养置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。报告显示，评估的价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法。经评估，生态旅游公司在2021年8月31日的全部股东权益评估价值为5,010.21万元，康养置业公司在2021年8月31日的全部股东权益评估价值为9,355.46万元。

　　本次交易底价参照上述评估报告评估价值，依照公司持股比例确定。

　　故公司所持股权估值情况如下：

　　公司所持生态旅游公司全部股权（51%）评估价值为2,555.21万元，康养置业公司全部股权（70%）评估价值为6,548.82万元，合计评估价值为9,104.03万元。

　　本次股权转让将以公司所持全部股权合计评估价值9,104.03万元为转让底价，公开挂牌转让。

　　四、涉及交易的其他安排

　　本次股权转让不涉及人员安置以及产生同业竞争的情形。本次股权转让所得款项将留存公司经营自用。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　由于扎尕那旅游特色小镇项目涉及房地产业务，公司拟将持有的生态旅游公司全部股权（51%）及康养置业公司全部股权（70%）以评估价值9,104.03万元为转让底价，公开挂牌转让。若本次交易得以实施，公司将增加现金流入9,104.03万元，预计将增加投资收益约5,500万元。通过本次交易，将进一步降低公司资产负债率，提升公司整体经营效益。

　　本次股权转让完成后，生态旅游公司及康养置业公司不再为本公司子公司，不再纳入公司合并报表范围。

　　六、其他

　　1.生态旅游公司于2021年4月申请项目贷款5.6亿元（目前已到位银行贷款20,000万元），公司为此笔贷款提供全额保证担保。此次股权转让须取得该笔贷款的贷款银行的同意，并将贷款担保责任转由受让方承担。

　　2.公司目前分别为生态旅游公司和康养置业公司提供流动资金借款本息328.46万元和5,070.08万元，合计5,398.54万元。上述借款在股权转让的同时，须由生态旅游公司和康养置业公司一次性全额归还公司。

　　备查文件

　　1.《第九届董事会2021年第一次临时会议决议》

　　2.《迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司审计报告》

　　3.《迭部县扎尕那康养置业有限公司审计报告》

　　4.《西安旅游股份有限公司拟股权转让涉及的迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

　　5.《西安旅游股份有限公司拟股权转让涉及的迭部县扎尕那康养置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二二一年十月十二日

　　证券代码：000610           证券简称：西安旅游          公告编号：2021-35号

　　西安旅游股份有限公司关于

　　召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

　　2、召集人：本公司董事会。2021年10月12日公司召开第九届董事会2021年第一次临时会议审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：会议的通知及召集、召开程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议时间：

　　现场会议召开时间：2021年10月28日（周四）下午14:30。

　　网络投票时间：

　　（1） 通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年10月28日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（2） 通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年10月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2021年10月25日(周一)

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层。

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于拟公开转让公司所持迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司、迭部县扎尕那康养置业有限公司全部股权的议案》

　　2.审议《关于修订<公司章程>的议案》

　　上述议案已经公司第九届董事会2021年第一次临时会议审议通过。上述议案内容详见2021年10月13日公司指定信息披露报刊 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟公开转让公司所持迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司、迭部县扎尕那康养置业有限公司全部股权的公告》及《西安旅游股份有限公司章程修订对照表》。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　四、出席现场会议登记办法：

　　1、登记时间： 2021年10月25日

　　（上午9：30-11:30，下午14:30-17:30）

　　2、登记地点：西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层公司董事会办公室。

　　联系人：  白玮琛

　　联系电话：（029）82065555

　　传    真：（029）82065500（传真请注明：转董事会办公室）

　　联系邮箱：xatour@000610.com

　　3、登记方式：

　　1）符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　2）委托代理人登记时须提交的手续

　　对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡及其身份证复印件办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。

　　4）本次股东大会出席者所有费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会出席者所有费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会2021年第一次临时会议决议

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二二一年十月十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360610”，投票简称为“西旅投票”

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　3、本次股东大会审议议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会无累积投票议案。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。    二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年10月28日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2021年10月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　委托参加会议名称：西安旅游股份有限公司2021年第一次临时股东大会

　　委托人名称：

　　持有上市公司股份的性质和数量：

　　受托人姓名：

　　身份证号码：

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示（没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：

　　授权委托书签发日期和有效期限：

　　委托人签名（或盖章）：

　　证券代码：000610         证券简称：西安旅游       公告编号：2021-33号

　　西安旅游股份有限公司第九届

　　董事会2021年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知发出的时间和方式

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2021年第一次临时会议通知于2021年10月9日以书面方式通知各位董事。

　　二、会议召开和出席情况

　　公司第九届董事会2021年第一次临时会议于2021年10月12日（星期二）下午2:30在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实际参与表决9名。监事3名列席会议。会议由公司董事长王伟先生主持。本次会议采用现场表决方式召开，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　三、议案的审议情况

　　1、审议通过《关于拟公开转让公司所持迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司、迭部县扎尕那康养置业有限公司全部股权的议案》。董事会同意将本议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　内容详见2021年10月13日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟公开转让公司所持迭部县扎尕那生态旅游文化发展有限公司、迭部县扎尕那康养置业有限公司全部股权的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》,董事会同意将本议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见2021年10月13日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二二一年十月十二日