（上接C2版）珠海冠宇电池股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C4版）

　　（上接C2版）

　　注1：珠海冠宇2号员工战配资管计划为混合类资管计划，其募集资金的80%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和产品相关头寸，扣除新股配售经纪佣金和产品相关头寸后，实际投资于权益类资产的比例低于80%，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。

　　注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　（四）限售期限

　　珠海冠宇1号员工战配资管计划、珠海冠宇2号员工战配资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自发行人首次公开发行并上市之日起开始计算。限售期届满后，上述资管计划获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　八、其他战略投资者情况

　　注：限售期自发行人首次公开发行并上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　九、保荐机构相关子公司参与战略配售情况

　　（一）跟投主体

　　本次发行的保荐机构招商证券按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为招商证券投资有限公司。

　　（二）与保荐机构的关系

　　招商证券投资有限公司系招商证券股份有限公司设立的全资子公司，招商证券股份有限公司持有100%的股权，招商证券股份有限公司系招证投资的控股股东和实际控制人。

　　根据《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，招证投资作为保荐机构招商证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（四）项的规定。

　　（三）跟投数量

　　根据《业务指引》，招商证券投资有限公司跟投比例为本次公开发行数量的3.00%，获配股份数量为467.1407万股，获配金额为67,408,403.01元。

　　（四）限售安排

　　招商证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次公开发行新股15,571.3578万股，占发行后总股本13.88%。本次发行中，公司股东不进行公开发售股份。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为14.43元/股。

　　三、每股面值

　　人民币1.00元。

　　四、市盈率

　　本次发行价格为14.43元/股，对应的市盈率为：

　　（一）17.71倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（二）17.06倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（三）20.56倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（四）19.81倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　五、市净率

　　本次发行市净率为3.03倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　发行后每股收益：0.70元/股（按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　发行后每股净资产4.77元/股（按2020年12月31日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　1、本次募集资金总额为224,694.69万元。

　　2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月11日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（致同验字[2021]第351C000675号）。根据该报告，截至2021年10月11日，发行人募集资金总额为2,246,946,930.54元，扣除不含税的发行费用人民币143,020,958.53元，实际募集资金净额为人民币2,103,925,972.01元，其中增加股本人民币155,713,578.00元，增加资本公积人民币1,948,212,394.01元。

　　九、发行费用总额及明细构成

　　本次发行的发行费用总额为14,302.10万元（发行费用为不含增值税金额），具体情况如下：

　　注：本次发行各项费用均为不包含增值税的金额，如有尾数差异，系四舍五入导致。

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为210,392.60万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为74,387户。

　　十二、发行方式和认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行最终战略配售数量为4,671.3578万股，占本次发行数量的30%。网上有效申购数量为100,619,618,500股，对应的网上初步有效申购倍数约为4,615.58倍。网上最终发行数量为32,700,000股，网上定价发行的中签率为0.03249863%，其中网上投资者缴款认购32,654,854股，放弃认购数量45,146股。网下最终发行数量为76,300,000股，其中网下投资者缴款认购76,297,336股，放弃认购数量2,664股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为47,810股。

　　第五节 财务会计情况

　　本公司在招股说明书中已披露2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度的利润表及现金流量表，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述期间公司的财务报表进行了审计，致同会计师事务所出具了致同审字（2021）第351A005340号标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已于招股说明书中进行了充分披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”内容。

　　公司财务报告审计截止日为2020年12月31日，致同会计师事务所对公司2021年1-6月财务报表进行了审阅并出具了致同审字（2021）第351A023839号《审阅报告》。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股意向书附件的《审阅报告》，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　2021年10月9日，公司董事会审议通过了公司2021年1-9月的财务会计报表（未经审计），并在本上市公告书中披露，公司上市后将不再另行披露2021年第三季度报告，敬请投资者注意。

　　2021年1-9月，公司经营状况良好，公司产品销售规模不断扩大，收入水平持续提高。2021年1-9月销售收入较2020年同期增长达62.99%；同时，随着公司经营规模的持续增长，固定资产投资水平持续提高，整体资产水平亦有上涨。公司2021年9月30日的财务状况，以及2021年1-9月的经营成果和现金流量的主要数据及财务指标如下：

　　注：公司2021年9月30日资产负债表、2021年1-9月利润表与现金流量表请参见附表。

　　截至本上市公告书出具日，公司经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项未发生重大变化，公司生产经营的内外部环境不存在发生或将要发生重大变化的情形，公司经营状况和经营业绩未受到重大不利影响。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金三方监管协议安排

　　为规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司已开设专户作为募集资金专项账户，并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　公司募集资金专项账户的开立情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生其他可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

　　（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

　　（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

　　（五）公司未发生重大投资；

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　（七）公司住所未发生变更；

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开监事会和股东大会；

　　（十三）公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构招商证券股份有限公司已向上海证券交易所提交了《招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的推荐结论如下：

　　珠海冠宇申请首次公开发行股票并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。招商证券同意担任珠海冠宇本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

　　刘宗坤先生，招商证券投资银行委员会高级经理，保荐代表人，主要参与了华盛昌、太辰光等IPO项目；招商蛇口收购中航善达、天津港集团资产重组、宝鹰股份混改等重组项目。

　　王大为先生，招商证券投资银行委员会执行董事，保荐代表人，主要负责或参与的项目：招商蛇口吸收合并招商地产、天津港集团资产重组、格力集团公开征集转让格力电器股权、宝鹰股份混改等重组项目，招商地产、招商轮船、招商公路、广字集团、广发证券、通富微电、世联行等再融资项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向的承诺

　　1、实际控制人徐延铭的承诺

　　（1）实际控制人关于股份流通限制和自愿锁定的承诺如下：

　　1）自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，前述发行价为除权除息后的价格。

　　3）锁定期满后，本人在担任发行人董事和/或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

　　4）本人在作为发行人核心技术人员期间，自本人所持的本次公开发行前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的本次公开发行前所持发行人股份不超过发行人本次公开发行时本人所持发行人公开发行前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　5）本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

　　6）发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。

　　7）本人减持发行人股票时，将按照《珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等减持时有效的法律法规的相关规定减持股票。

　　（2）实际控制人关于持股及减持意向的承诺如下：

　　1）本人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　2）本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，并将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所相关法律法规的规定履行信息披露义务。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　3）本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定。

　　2、控股股东及其一致行动人的承诺

　　（1）控股股东珠海普瑞达及其一致行动人重庆普瑞达、珠海惠泽明、珠海际宇、珠海际宇二号、珠海凯明达、珠海普明达、珠海普宇、珠海旭宇、珠海泽高普关于股份流通限制和自愿锁定的承诺如下：

　　1）自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月的期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，前述发行价为除权除息后的价格。

　　3）本企业在上述锁定期满后减持本企业在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

　　4）发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业承诺不减持发行人股份。

　　5）本企业减持发行人股票时，将按照《珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等减持时有效的法律法规的相关规定减持股票。

　　（2）控股股东珠海普瑞达及其一致行动人重庆普瑞达、珠海惠泽明、珠海际宇、珠海际宇二号、珠海凯明达、珠海普明达、珠海普宇、珠海旭宇、珠海泽高普关于持股及减持意向的承诺如下：

　　1）本企业拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　2）本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价，并将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所相关法律法规的规定履行信息披露义务。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　3）本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定。

　　3、其他持股5%以上股东的承诺

　　（1）公司其他持股5%以上股东共青城浙银、共青城汇嘉、宁波旋木、易科汇华信一号、易科汇华信二号、易科汇华信三号、徐海忠、深圳拓金、珠海冷泉关于股份流通限制和自愿锁定的承诺如下：

　　1）自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2）本企业/本人减持发行人股票时，将按照《珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及本企业/本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等减持时有效的法律法规的相关规定减持股票。

　　（2）公司其他持股5%以上股东共青城浙银、共青城汇嘉、宁波旋木、易科汇华信一号、易科汇华信二号、易科汇华信三号、徐海忠、深圳拓金、珠海冷泉关于持股及减持意向的承诺如下：

　　1）如果在锁定期满后，本企业/本人拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　2）股票锁定期届满后，本企业/本人在单独/合计持有届时发行人5%以上股份期间拟减持发行人股票的，将遵守届时有效的监管规则通知发行人并披露公告。

　　3）本企业/本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定。

　　4、合计持股低于5%的其他股东的承诺

　　合计持股低于5%的其他股东出具的关于股份流通限制和自愿锁定的承诺如下：

　　1）自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2）本企业/本人减持发行人股票时，将按照《珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及本企业/本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等减持时有效的法律法规的相关规定减持股票。

　　5、公司董事、监事/监事配偶（指监事孙真知之配偶韦惊宵）、高级管理人员关于股份流通限制和自愿锁定的承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员关于股份流通限制和自愿锁定的承诺如下：

　　1）自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　3）锁定期满后，本人/本人配偶（指监事孙真知之配偶韦惊宵）在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

　　4）发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。

　　5）本人减持发行人股票时，将按照《珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等减持时有效的法律法规的相关规定减持股票。

　　6）若本人/本人配偶（指监事孙真知之配偶韦惊宵）离职或职务变更的，不影响承诺函的效力，本人仍将继续履行承诺。

　　6、公司核心技术人员/核心技术人员配偶（指李素丽的配偶许金亮、彭冲的配偶陈秀梅）关于股份流通限制和自愿锁定的承诺

　　公司核心技术人员/核心技术人员配偶（指李素丽的配偶许金亮、彭冲的配偶陈秀梅）关于股份流通限制和自愿锁定的承诺如下：

　　1）自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内和本人/本人配偶（指李素丽的配偶许金亮、彭冲的配偶陈秀梅）离职后6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行前持有的发行人股份。

　　2）自本人所持的本次公开发行前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的本次公开发行前所持发行人股份不超过发行人本次公开发行时本人所持发行人公开发行前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　3）本人减持发行人股票时，将按照《珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等减持时有效的法律法规的相关规定减持股票。

　　4）若本人/本人配偶（指李素丽的配偶许金亮、彭冲的配偶陈秀梅）不再被认定为核心技术人员，不影响承诺函的效力，本人仍将继续履行承诺。

　　二、稳定股价的措施和承诺

　　为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《珠海冠宇电池股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，具体内容如下：

　　“一、启动股价稳定措施的条件

　　在本次发行上市后三年内，一旦公司股票出现连续十个交易日的收盘价均低于公司上一会计年度期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中期末归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同）的情形（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同），则立即启动本预案第一阶段措施。

　　在本次发行上市后三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产时，则立即依次启动本预案第二、第三、第四阶段措施。

　　二、股价稳定的具体措施及实施程序

　　本预案具体包括四个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司召开董事会会议，启动投资者交流和沟通方案；第二阶段，公司回购股票；第三阶段，公司控股股东增持公司股票；第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在十个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体预案，履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。稳定股价预案公告后至实施完毕前，若公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产，稳定股价预案可以终止。稳定股价的具体措施如下：

　　（一）第一阶段，董事会启动投资者交流与沟通方案

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