杭州联德精密机械股份有限公司 收到《关于对杭州联德精密机械股份有限公司关联交易事项的问询函》的公告

　　证券代码：605060           证券简称：联德股份        公告编号：2021-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年10月14日，杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对杭州联德精密机械股份有限公司关联交易事项的问询函》（上证公函【2021】2792号）（以下简称“问询函”），内容如下：

　　“杭州联德精密机械股份有限公司：

　　2021年10月14日，公司公告称，拟以9900万元收购关联人方东晖持有的江苏力源金河铸造有限公司（以下简称“力源金河”或“标的公司”）90%股权。根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

　　一、前期，公司与关联方拟通过北京产权交易所向力源液压（苏州）有限公司（以下简称“力源液压”）增资，增资完成后持有其约14.6%的股权。请公司：（1）结合两次交易股权比例差异情况，说明本次收购力源金河90%股权的原因及合理性；（2）结合力源金河与力源液压在产权、业务等方面关系情况，说明两次交易是否为一揽子交易；（3）核实两次交易所涉相关关联方之间，是否就交易进行过相关沟通，是否存在其他利益安排；（4）结合上市公司产品结构、客户群体、业务发展等，说明收购资产与上市公司的协同性与必要性。请相关方提交说明，请保荐人发表意见。

　　二、公告显示，2020年力源金河亏损1547.59万元，2021年1-8月盈利5.23万元；2020年及2021年1-5月力源液压分别亏损1.1亿元和1464.36万元。请公司补充披露：（1）力源金河及力源液压亏损的原因，公司收购的主要考虑；（2）交易对公司持续经营能力和未来发展的影响，是否损害公司及中小股东利益。请保荐人发表意见。

　　三、公告显示，力源金河股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估结果分别为1.1亿元和9542.64万元，最终选择资产基础法评估值作为评估结论，增值率181.77%，主要系固定资产及无形资产增值较大。请公司：（1）补充披露标的资产成立以来历次股权变动情况、估值定价及变动原因；（2）补充披露未选择收益法评估结果的合理性；（3）结合同行业公司可比交易情况或市场同类交易的可比情况，说明评估假设选取的依据及评估溢价的合理性。请评估机构、保荐人发表意见。

　　四、公告显示，2021年8月末，力源金河应收账款4622.24万元，较2020年末增长2倍，占同期销售收入约4成，其中应收关联方力源液压1410.89万元。请公司补充披露：（1）标的公司最近3年前五大客户及供应商名称、金额、是否存在关联关系等情况；（2）最近3年前五大应收账款对象、金额、是否存在关联关系等情况，并说明应收账款大幅增长的原因及合理性。请会计师、保荐人发表意见。

　　五、公告显示，标的公司原控股股东方东晖累计向力源金河提供借款7,235万元，力源金河应一次性向方东晖偿还全部借款，上市公司对此承担连带保证担保责任，力源金河2021年8月末货币资金仅286.34万元，资产负债率约84%。同时，前期公司增资力源液压支出1.6亿元，此次收购力源金河支出9900万元，公司2021年6月末货币资金余额3.78亿元。请公司补充披露：（1）方东晖向力源金河提供借款的明细及主要条款；（2）上市公司为此承担连带保证担保责任的主要考虑，是否在评估作价中予以考虑；（3）结合标的公司及上市公司的日常资金需求及流动性情况、交易资金来源、标的后续投入安排等，说明相关款项支付是否会对公司未来生产经营及财务情况产生不利影响。请会计师、评估机构及保荐人发表意见。

　　请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产估值的合理性、收购对上市公司的影响发表明确意见，并结合对本次交易所做的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务；请独立董事就关联交易是否公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。

　　请你公司收到本问询函立即披露，并于5个交易日内披露对本问询函的回复。”

　　以上为《问询函》的全部内容，公司高度重视《问询函》所提出的问题，将根据上海证券交易所上市公司管理一部的要求，在规定时间内回复《问询函》，并及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　杭州联德精密机械股份有限公司董事会

　　2021年10月14日