重庆顺博铝合金股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002996         证券简称：顺博合金          公告编号：2021-068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议的召开和出席情况

　　重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2021年10月12日10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2021年9月29日以通讯结合电子邮件方式向全体董事发出，本次会议由公司董事长王真见先生召集并主持。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，其中以通讯表决方式出席会议的董事为唐尧、李华容、梁萍，合计3人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、 会议议案审议及表决情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票的方式进行了表决。本次董事会形成如下决议：

　　（一） 审议通过了《关于公司拟参与竞买重庆奥博铝材制造有限公司的议案》

　　公司拟以自有资金方式参与竞买重庆轻纺控股（集团）公司持有的重庆奥博铝材制造有限公司100%股权及相关债权，授权公司管理层全权办理本次竞买及相关后续事项。本次收购能否完成具有不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，依法履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　（二） 审议通过了《关于公司2021年增加融资计划的议案》

　　随着公司规模的扩大，铝价的上涨，需补充运营所需的流动资金，公司2021年拟向银行申请增加融资额不超过8亿元（人民币，或等值外币资产），融资期限通常为一年，最长不超过三年。

　　表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　（三） 审议通过了《关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号2021-070）。

　　表决结果：同意 5 票，回避2票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　公司独立董事对本议案发表了事先认可意见和同意的独立意见。

　　（四） 审议通过了《关于公司拟对外投资认购产业基金的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司拟对外投资认购产业基金的公告》（公告编号2021-071）。

　　表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

　　三、 备查文件

　　1、《第三届董事会第十九次会议决议》

　　2、《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　重庆顺博铝合金股份有限公司董事会

　　2021年10月14日

　　证券代码：002996         证券简称：顺博合金          公告编号：2021-069

　　重庆顺博铝合金股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议召开和出席情况

　　重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2021年10月12日10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2021年9月29日以通讯结合电子邮件方式向全体监事发出。本次会议由公司监事会主席罗乐先生召集并主持。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，其中以通讯方式出席会议的为监事张力，合计1人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、 会议议案审议及表决情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票的方式进行了表决。本次监事会形成如下决议：

　　(一) 审议通过了《关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》

　　监事会认为，本次关联交易中，各方遵循平等自愿的合作原则，以等价现金形式出资，不存在利用关联方关系损害顺博合金利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　三、备查文件

　　《第三届监事会第十五次会议决议》

　　特此公告。

　　重庆顺博铝合金股份有限公司监事会

　　2021年10月14日

　　证券代码：002996           证券简称：顺博合金           公告编号：2021-070

　　重庆顺博铝合金股份有限公司关于

　　受让控股子公司部分股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　(一)本次交易的基本情况

　　顺博合金江苏有限公司（以下简称“江苏顺博”）是重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”、“顺博合金”）的控股子公司，现注册资本为2.15亿元，股权结构为顺博合金、陈龙根、武义仁财贸易有限公司（以下简称“武义仁财”）、永康市华亚工贸有限公司（以下简称“华亚工贸”）和胡金明分别占60.30%、18.42%、10.70%、9.23%、1.35%，以上出资均已全部实缴到位。

　　股东陈龙根拟转让所持有江苏顺博的全部股权共计18.42%。经多方友好协商，拟参照江苏顺博2021年6月30日财务报表（未经审计）的净资产情况，由陈龙根按照每1元注册资本对应出资1.95元的方式向现有股东转让。因股东武义仁财、胡金明放弃优先购买权，全体股东同意由顺博合金、华亚工贸受让陈龙根本次拟转让的股权。公司董事会综合考虑华东地区市场发展状况、公司区域发展战略、江苏顺博现有产能利用情况、未来发展潜力、现有股权结构等因素，决定拟出资4656.37万元受让陈龙根所持有的江苏顺博11.11%的股权，对应2387.88万元出资额。陈龙根所持有的江苏顺博7.31%的股权，对应1572.12万元出资额由华亚工贸出资3065.63万元购买。本次转让完成前后，江苏顺博的股权比例如下表所示：

　　本次转让完成后，江苏顺博仍为顺博合金的控股子公司，顺博合金的持股比例由60.30%增加至71.41%。

　　本次转让中，顺博合金将使用自有资金进行收购，华亚工贸的资金来源为华亚工贸自有资金及该公司股东程俊超以其家庭积累自有资金对华亚工贸的后续投资资金。

　　(二)本次交易构成关联交易

　　因华亚工贸为公司实际控制人王增潮的女儿的配偶程俊超99%持股的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《重庆顺博铝合金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，华亚工贸是公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

　　(三)本次交易的审议程序

　　2021年10月12日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过《关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事王增潮先生回避表决，董事王真见先生因与王增潮先生存在一致行动关系，也回避了表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

　　公司本次收购金额在3000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、 交易各方的基本情况

　　(一)重庆顺博铝合金股份有限公司

　　1. 统一社会信用代码：915001177474835577

　　2. 成立时间：2003年3月21日

　　3. 注册地址：重庆市合川区草街拓展园区

　　4. 法定代表人：王真见

　　5. 企业类型：股份有限公司

　　6. 经营范围：许可项目：普通货运、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：加工、销售铝合金锭，汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属材料，机电产品，建材，工业硅；废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　(二)永康市华亚工贸有限公司

　　1. 统一社会信用代码：913307847707260436

　　2. 成立时间：2005年01月12日

　　3. 注册地址：浙江省永康市芝英镇柿后工业功能区天河北路12号第一幢

　　4. 法定代表人：程燕萍

　　5. 企业类型：有限责任公司(自然人独资)

　　6. 注册资本：500万人民币

　　7. 主要股东：程俊超持有99.00%股权，程燕萍持有1.00%股权

　　8. 实际控制人：程俊超

　　9. 经营范围：家用电器、健身器材，电动车（不含汽车、摩托车），不锈钢制品、玩具、钢带、铜制品、铝制品制造、加工、销售；建筑材料（不含木竹材料、危险化学品），垃圾处理器、日用塑料制品销售。

　　10. 关联关系：华亚工贸实际控制人程俊超先生是顺博合金实际控制人、副董事长、总经理王增潮先生的女儿的配偶，因此华亚工贸与公司构成关联关系。程俊超任职江苏顺博总经理。

　　11.主要业务：华亚工贸主要从事不锈钢产品的生产销售及贸易活动。

　　12.主要财务数据：截至2020年12月31日，华亚工贸的总资产、净资产分别为6244.58万元、1166.46万元，2020年度营业收入、净利润分别为4864.62万元、59.52万元；截至2021年6月30日，华亚工贸的总资产、净资产分别为5794.04万元、1162.76万元，2021年1-6月，华亚工贸的营业收入、净利润分别为2554.72万元、6.58万元。

　　13. 经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），华亚工贸不属于失信被执行人。

　　三、 关联交易标的的基本情况

　　1. 名称：顺博合金江苏有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91320481MA1MFYPB2F

　　3. 成立时间：2016年03月09日

　　4. 企业类型：有限责任公司

　　5. 注册地址：溧阳市昆仑街道泓盛路588号

　　6. 注册资本：21500万元人民币

　　7. 法定代表人：王真见

　　8. 经营范围：加工、销售铝合金锭、汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属材料、机电产品、建材、工业硅；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：再生资源销售（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9. 实际控制人：王真见、王增潮、王启、杜福昌四位一致行动人

　　10.本次交易前后，江苏顺博的股权结构发生部分变化，顺博合金的持股由60.30%增加至71.41%，但仍为江苏顺博的控股股东。

　　11. 根据江苏顺博2020年年度审计报告和2021年6月30日财务报表（未经审计），江苏顺博截止2020年12月31日资产、负债和所有者权益分别为80,742.13万元、45,206.06万元和35,536.07万元；2020年年度营业收入、净利润分别为137,861.45万元和6,328.21万元。截止2021年6月30日资产、负债和所有者权益分别为84,433.30万元、42,590.95万元和41,842.35万元；2021年1-6月营业收入、净利润分别为122,867.67万元和6,306.28万元。

　　12.经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），江苏顺博不属于失信被执行人。

　　13. 经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），江苏顺博各股东持有的江苏顺博股权不存在质押。

　　14. 江苏顺博股权权属清晰，不存在其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、 交易的定价政策及定价依据

　　顺博合金与华亚工贸共同对江苏顺博部分股权进行收购，各方遵循平等自愿的合作原则，参照江苏顺博2021年6月未经审计净资产（每1元注册资本对应1.95元净资产），以每1元注册资本对应1.95元出资、以现金形式进行收购。

　　五、 交易协议的主要条款

　　目前各方暂未签署相关协议。

　　六、 涉及交易的其他安排

　　1. 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　2. 关联交易：江苏顺博将按照市场化原则运作，未来若产生关联交易将按程序审议批准相关事项并及时披露。

　　3. 同业竞争：江苏顺博为顺博合金控股子公司，不涉及同业竞争情况。

　　4. 本次交易中，顺博合金的出资款项为自有资金，不涉及募集资金。

　　5. 本次交易不涉及顺博合金股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　6. 本次交易不涉及顺博合金合并范围变更。

　　七、 交易目的和对公司的影响

　　江苏顺博股东陈龙根因个人原因决定转让所持有的江苏顺博的全部股份，公司综合考虑华东地区市场发展状况、公司区域发展战略、江苏顺博现有产能利用情况、未来发展潜力、现有股权结构等因素，公司拟受让陈龙根所持有的江苏顺博11.11%的股权。华亚工贸作为江苏顺博的股东，受让陈龙根转让江苏顺博其余7.31%股权。

　　本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、 2021年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总金额

　　2021年初至本公告披露日，顺博合金与华亚工贸未发生过关联交易。

　　九、 独立董事事前认可和独立意见

　　1.公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：在本次关联交易中，各方遵循平等自愿的合作原则，以等价现金形式出资，不存在利用关联方关系损害顺博合金利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对顺博合金独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此同意提交公司第三届董事会第十九次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　2.公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：公司受让控股子公司部分股权暨关联交易事项，具有必要性和可行性。关联交易定价方式公平、价格公允，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件及《公司章程》的规定，本次关联交易符合公司及中小股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。独立董事一致同意公司受让控股子公司部分股权暨关联交易事项。

　　十、 保荐机构意见

　　公司保荐机构国海证券股份有限公司认为，公司受让控股子公司部分股权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已进行事前认可并发表了同意的独立意见；本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定；本次关联交易定价合理，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。综上所述，保荐机构对公司受让控股子公司部分股权暨关联交易事项无异议。

　　十一、 备查文件

　　1、《第三届董事会第十九次会议决议》

　　2、《第三届监事会第十五次会议决议》

　　3、《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》

　　4、《国海证券股份有限公司关于重庆顺博铝合金股份有限公司受让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见》

　　特此公告。

　　重庆顺博铝合金股份有限公司董事会

　　2021年10月14日

　　证券代码：002996         证券简称：顺博合金          公告编号：2021-071

　　重庆顺博铝合金股份有限公司关于

　　公司拟对外投资认购产业基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　为了抓住国内新材料行业发展的机遇，进一步实现产业协同，推进产业与资本的有效融合，加强与客户良好合作关系，依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，寻找新的利润增长点，提升公司综合竞争能力。公司或全资子公司重庆顺博两江金属材料研究院有限公司（以下简称“两江顺博”）拟投资2000万元，与广东温氏投资有限公司及其关联人、广东新州投资合伙企业(有限合伙)共同参与温润（珠海）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“温润新材料”）的管理。

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与认购温润新材料的份额，不在温润新材料担任任何职务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 拟合作方的基本情况

　　（一）、普通合伙人的基本信息

　　广东温氏投资有限公司（以下简称“广东温氏”）

　　统一社会信用代码：91440400572195595Q

　　成立时间：2011年4月21日

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-58823（集中办公区）

　　法定代表人：罗月庭

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：50,000万元整

　　股权结构：由温氏食品集团股份有限公司持有100.00%股权

　　经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉及许可经营的项目除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）、有限合伙人的基本信息

　　广东新州投资合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91440400MA54WH5101

　　成立时间：2020年6月23日

　　注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-325号（集中办公区）

　　执行事务合伙人：新兴县粤宝源投资有限公司

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册资本：300,000万元

　　实缴资本：202,800万元

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　三、 拟投资标的的基本情况

　　1、 企业名称：温润（珠海）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、 企业类型：有限合伙企业

　　3、 注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-1371号（集中办公区）

　　4、 基金规模及出资方式：拟募集资金总额2亿元、实缴制

　　5、 执行事务合伙人：广东温氏投资有限公司

　　6、 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、 中国证券投资基金业协会备案登记情况：截止本公告披露日，投资基金尚未在中国证券投资基金业协会完成备案。

　　8、 存续期限：基金的期限为5年，其中，自合伙企业首次交割日起2年为“投资期”，投资期结束后的3年为“回收期”。根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意，合伙企业的投资期和回收期均可延长2年。

　　四、 对外投资合同的主要内容

　　目前，公司与相关方尚未签署投资协议，双方的权利义务等事项具体将在投资协议中予以约定。公司将根据后续进展情况及时履行相应的信息披露义务。

　　五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、 投资的目的：公司本次拟实施的对外投资以自有资金投入，在保障主营业务稳定发展的情况下，依托产业基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，将有助于公司实现产业协同，加强与客户的良好合作关系，提高公司行业地位和产品优势，提升公司综合竞争能力，加强公司的抗风险能力，推动公司不断持续发展壮大。

　　2、 存在的风险：截止本公告披露日，投资基金尚处于筹划设立阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案证明，具体实施情况和进度仍存在一定的不确定性。公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴的出资额2,000万元。投资基金具有投资期限长、流动性较低等特点，所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、行业周期、市场环境等多种不确定性因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　3、 对公司的影响：本次投资资金来源为自有资金，本次出资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、 备查文件

　　《第三届董事会第十九次会议决议》

　　特此公告。

　　重庆顺博铝合金股份有限公司董事会

　　2021年10月14日