广东嘉应制药股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2021年9月22日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对广东嘉应制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第337号）（以下简称“关注函”），要求公司及相关方就股东表决权委托及解除事项原因进行核实并做出书面说明。公司收到关注函后高度重视，并积极组织相关各方对关注函中涉及的问题进行了逐项核实，现就关注函中关注的问题，回复说明如下：

　　1、请你公司董事会向相关方核实解除表决权委托的原因，说明对公司日常生产经营、董事会正常运作以及内部控制、治理结构的影响等，请公司独立董事发表独立意见。

　　回复：

　　公司董事会9名董事中的6名董事（即：非独立董事朱拉伊先生、陈程俊先生、黄晓亮先生、黄志瀚先生，独立董事郭华平先生、徐驰先生）审议认为（以下简称为“董事会审议认为”）：

　　经核实深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）、广东新南方医疗投资发展有限公司（以下简称“新南方医疗”）解除表决权委托的原因：

　　新南方医疗并不确定老虎汇提出解除表决权委托的真实原因及意图。老虎汇在《关于解除〈表决权委托协议〉的函》中提及的解除理由，与真实情况不符，详见新南方医疗对问题2的回复。

　　董事会审议认为，老虎汇解除表决权委托，目前尚不足以对公司日常生产经营、董事会正常运作以及内部控制、治理结构产生与现状相反的影响，理由如下：

　　一、董事会运作情况

　　1、董事会成员选举情况

　　公司第六届董事会全体成员均由股东推荐，经第五届董事会审议通过后向公司股东大会提名候选人，并在公司于2021年8月2日召开的2021年第四次临时股东大会上，以累积投票表决方式等额选举产生6名非独立董事，3名独立董事。

　　2、董事会召开情况

　　自《表决权委托协议》签订之日至本回复意见出具之日，公司共召开了四次董事会会议，全体董事均亲自出席会议，与会人员对提交董事会审议的议案均投了赞成票，议案均获得全票通过，在审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，董事会会议的召集召开和审议程序符合法律法规的规定。

　　二、公司日常生产经营情况

　　自《表决权委托协议》签订之日至本回复意见出具之日，公司主营业务、资产状况、财务管理、机构设立、员工聘用等均未发生重大变化，公司主营业务仍为中成药的研发、生产制造和销售。除因换届选举而变更公司总经理、董事长、财务总监人选外，公司增设了一名副董事长，公司高级管理人员及其他中高层管理人员均未发生重大变化。因公司日常生产经营由上述人员负责落实执行，公司主营业务正常开展。

　　三、内部控制情况

　　公司已经建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等公司治理制度，并制定了《资金审批制度》《坏账核销管理制度》和《内部审计制度》以及《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》等重大经营决策的程序与规则。自《表决权委托协议》签订之日至本回复意见出具之日，上述公司治理制度及内部控制制度未进行修订，上述制度现行有效，公司遵照上述制度贯彻执行。

　　四、就公司现状而言，公司董事会多数董事认为：

　　老虎汇解除表决权委托，目前尚不足以对公司日常生产经营、董事会正常运作以及内部控制、治理结构产生与现状相反的影响，理由如下：

　　1、本届公司董事会全体董事及公司管理层人选，系2021年7月6日公司召开的2021年第三次临时股东大会审议通过《广东嘉应制药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》后，各股东为保障新南方医疗的控股股东地位及朱拉伊先生实际控制人地位而推选，目的是结束公司长期无实际控制人给公司发展带来的不确定状态，重组公司资源，推动公司发展，并根据《中华人民共和国公司法》《广东嘉应制药股份有限公司公司章程》规定的程序合法、合规产生。

　　2、从公司2021年第四次临时股东大会选举本届公司董事会全体董事表决票统计结果看，老虎汇所持有的表决票并不足以改变现有董事会的人选。

　　3、公司董事会选举朱拉伊先生为董事长、并任命朱拉伊先生为公司总经理，其产生过程得到了股东大会、董事会多数表决票的支持。故在当前董事会人员结构稳定的情形下，公司董事长、总经理的职位亦保持稳定，不会对管理层的结构产生重大不利影响。

　　4、公司董事会将从保护二级市场中小投资者的角度出发、从维护公司的稳定发展出发、从维护大多数股东的利益出发，维护公司治理结构的稳定，相信本届董事会的努力会得到更多投资者的支持。

　　独立董事意见：

　　独立董事肖义南意见：

　　本人肖义南于2021年8月2日经公司2021年第四次临时股东大会以累积投票表决方式当选为公司独立董事，本人自担任独立董事履职以来，公司第一大股东深圳市老虎汇资产管理有限公司已将所持上市公司5720万股股份（占上市公司总股本的11.27%）对应的表决权委托给广东新南方医疗投资发展有限公司行使。现结合公司日常经营管理、董事会运作情况进行梳理及核实，本人发表以下意见：

　　一、董事会运作情况

　　自2021年8月2日公司召开第六届董事会第一次会议后，公司未召开董事会。期间多名董事向董事会提交了议案，但公司一直未召开董事会进行审议。

　　董事提交议案情况如下：

　　1、2021年8月2日，公司第六届董事会第一次会议相关议案审议结束后，新当选的董事长要求增加临时议案，提议聘请黄利兵担任公司执行总经理，此举当场遭到董事会其他成员的反对。因新任董事长临时议案不符合公司章程规定，最终未提交董事会审议。

　　2、2021年8月5日，新任董事长再次向董事会提交《关于聘任黄利兵为广东嘉应制药股份有限公司执行总经理的提案》，董事会秘书发给各位董事进行审阅，此举遭到董事、副董事长强烈反对，董事会未召开会议对此议案进行审议。

　　3、2021年8月8日，董事、副董事长以完善公司法人治理为目的，向上市公司提交了《关于推迟广东嘉应制药股份有限公司非公开发行股票方案进程及聘请第三方机构进行审计的议案》，向董事会提案：

　　（1）第六届董事会聘请第三方机构开展对公司高级管理人员（含各分、子公司高级管理人员）的在职审计；

　　（2）公司第六届董事会聘请第三方机构开展对公司第五届董事会、监事会的离任审计；

　　（3）公司第三方审计工作完成前，冻结公司高级管理人员的聘任。

　　董事会秘书转发给各位董事并根据董事长签批意见交由各位董事讨论，但董事长并未就董事讨论情况进行跟踪处理，亦未召开董事会对议案进行审议。

　　4、2021年9月6日，本人以独立董事身份，向公司董事会发送《广东嘉应制药股份有限公司独立董事关于回应副董事长议案的提议及搞好公司经营管理的建议》，就（1）股东陈泳洪、黄利兵、黄智勇三位股东曾将所持表决权委托给中联集信行使，表决权委托期间公司经营停滞不前、多笔投资及交易异常；（2）高级管理人员聘用；（3）加强和完善内部控制机制；（4）提请公司暂停推进非公开发行股票事项进程等方面提出建议与意见，并要求公司董事会于收到本提议后五个工作日内进行确定性的回复，截止目前，本人未收到公司董事会的任何回复。

　　综上，本人认为公司董事会受到某种干扰，未能正常发挥管理作用。

　　二、公司日常生产经营情况

　　1、表决权委托协议签订后至目前，公司主营业务、资产状况、财务管理、机构设立、员工聘用均未发生重大变化，公司主营业务为中成药的研发、生产制造和销售。

　　2、公司其他中高层管理人员未发生重大变化，因公司日常生产经营由上述人员负责落实执行，暂未发现公司主营业务异常。

　　三、内部控制及治理结构

　　公司建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度等公司治理制度，并制定了资金审批制度、坏账核销管理制度和内部审计制度以及关联交易决策制度、对外担保管理制度等重大经营决策的程序与规则。表决权委托协议签订后，上述公司治理制度及内部控制制度未进行修订，上述制度现行有效，公司遵照上述制度贯彻执行。

　　四、对公司下列事项表示关注

　　1、董事、董事会秘书履职过程中人身安全受到威胁。

　　2021年9月16日本人收到董事、董事会秘书发来的《控告函》，2021年9月8日晚10时许，黄利兵以“喝茶”为由，窜到四楼高管宿舍要请公司董事、董事会秘书到其三楼办公室喝茶，进入办公室后将门反锁，黄利兵有针对性的将对股东的不满撒在董事会秘书身上，对公司董事、董事会秘书动手，董事会秘书跑出黄利兵办公室后借用保安手机拨打110报警，现公安机关尚未结案。经多次医院鉴定，董事会秘书受轻伤，面部及胸部挫伤，此行为极其恶劣，影响极坏，公司董事、高管在公司任职，人身安全都得不到保障，如何履职？

　　本独立董事表示强烈关注。

　　2、董事会秘书信息披露工作受到干扰。

　　2021年9月16日，公司董事趁董事会秘书外出办事之机，到公司证券部办公室以个人名义从证券事务代表处抢夺走了董事会秘书用于信息披露的E-KEY，并声称董事会秘书今后信息披露经申请同意后，去他那里取E-KEY进行操作，用完再放回他那里保管。董事干涉董事会秘书正常的信息披露工作，其行为极其恶劣，虽然董事会秘书于次日成功收回E-KEY，但董事的行为严重阻碍了董事会秘书正常的信息披露工作。

　　本独立董事对董事干涉董事会秘书正常的信息披露工作表示关注。

　　综上所述，本独立董事认为：在表决权委托期间，公司内部控制、治理结构已经受到影响：公司董事干涉公司正常信息披露工作、公司高管人身安全受到威胁报警等均反映了公司治理结构失衡、内部控制制度造到破坏；公司董事会收到相关事件反映，未积极讨论处理，董事会无法正常运作。

　　在表决权委托解除事项发生后，上述情况或将因股东之间纷争受到更严重的影响，不可预测事项将有可能发生。

　　独立董事郭华平、徐驰意见：

　　公司独立董事郭华平、徐驰对表决权委托事项发生以来的公司经营管理情况进行梳理和核实，相关情况如下：

　　一、董事会运作情况

　　1、董事会成员选举情况

　　公司第六届董事会全体成员均由股东推荐，经第五届董事会审议通过后向股东会提名候选人，2021年8月2日，由公司2021年第四次临时股东大会以累积投票表决方式等额选举产生6名非独立董事，3名独立董事。

　　2、董事会召开情况

　　表决权委托协议签订后至目前，公司共召开了四次董事会会议，全体董事均亲自出席会议，与会人员对提交董事会审议的议案均投了赞成票，议案获得全票通过，在审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，董事会会议的召集召开和审议程序符合法律法规的规定，董事会会议保持了正常运作。此外，有个别董事曾在工作微信群非正式会议方式提议召开董事会会议，提议讨论关于解除表决权委托协议等事项，但截至目前，独立董事尚未收到召开董事会会议的正式通知。

　　二、公司日常生产经营情况

　　表决权委托协议签订后至目前，公司主营业务、资产状况、财务管理、机构设立、员工聘用均未发生重大变化，公司主营业务为中成药的研发、生产制造和销售。除已经公告的换届选举而变更了董事长、总经理、财务总监等人选，另增设了副董事长一名，其他公司高级管理人员及中高层管理人员均未发生重大变化，公司日常生产经营由上述人员负责落实执行，目前公司主营业务经营活动正常开展。

　　三、内部控制情况

　　公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度等公司治理制度，并制定了资金审批制度、坏账核销管理制度和内部审计制度以及关联交易决策制度、对外担保管理制度等重大经营决策的程序与规则。表决权委托协议签订后，上述公司治理制度及内部控制制度未进行修订，上述制度现行有效，公司遵照上述制度贯彻执行。

　　综上所述，独立董事郭华平、徐驰认为：表决权委托事项暂时未对公司日常生产经营、董事会会议正常运作及内部控制产生重大影响。

　　我们作为独立董事一致希望大股东多方应该友好协商、坦诚沟通、减少分歧、齐心协力，破除沟通协商的障碍，共同维护企业良好形象。不要因为股东之间的争议影响公司长远发展，特别不要影响上市公司的正常经营和中小投资者的利益。同时，我们也会持续关注事态发展，保持与公司高管沟通，监督高管严格执行内控制度，维护企业生产经营稳定。

　　董事会董事：冯彪、徐胜利、独立董事肖义南对上述董事会审议回复内容提出异议，认为上述内容是在回避问题、与事实不符，没有说明澄清具体原因：

　　经核实，老虎汇表决权委托及解除的事实经过及原因如下：

　　一、深圳市老虎汇资产管理有限公司与广东新南方医疗投资发展有限公司签署《表决权委托协议》的背景

　　2021年2月24日，公司股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵（下称“三位股东”）解除了与中联集信投资管理有限公司之间的表决权委托协议之后，在当地政府的牵线下与广东新南方集团有限公司实控人接触。

　　三位股东就所持上市公司股份转让事宜与新南方实控人进行多次见面商谈，最后达成转让协议：三位股东合计持有上市公司81,246,096股（占总股本的16.01%），决定将其中61,985,695股（占总股本的12.21%下，称“目标股份”）协议转让给广东新南方投资有限公司，三位股东与广东新南方投资有限公司（下称“新南方投资”）于2021年6月初正式签署了《股份转让协议》，协议约定：三位股东所持股份每股转让价格为人民币10元，第一笔转让款支付时间是目标股份完成过户后30工作日内，支付价款80,871,697.00元，剩余部分股份转让款36个月付完。

　　2021年6月3日，公司依股东陈泳洪、黄智勇及黄利兵三位股东出具的《关于股东筹划上市公司控制权变更事项及申请上市公司停牌的告知函》向深交所申请停牌，停牌期间，新南方投资提出：上市公司拟通过非公开发行股份方式引入新南方投资需取得股东深圳市老虎汇资产管理有限公司（下称“老虎汇”）的表决权委托，因各方事先未与老虎汇进行充分的沟通，老虎汇并未立即同意。股东陈泳洪、黄智勇及黄利兵三位股东遂与林少斌先生签署了《股份转让协议》，协议约定：三位股东合计持有上市公司81,246,096股（占总股本的16.01%），决定将其中40,600,787股（占总股本的8%）协议转让给林少斌（其中：陈泳洪转让36,280,599股，占总股本7.15%，黄智勇转让3,612,940股，占总股本0.71%，黄利兵转让707,248股，占总股本0.14%），每股转让价格为人民币10元，第一笔转让款支付时间是8%比例股份完成过户后30工作日内，支付价款49,972,601.00元，剩余部分股份转让款36个月付完。此部分内容按照林少斌及三位股东签署的合同原件在2021年6月11日随公司发布复牌公告时一并进行了信息披露（见2021年6月11日上市公司复牌公告，简式权益变动报告书）。

　　2021年6月15-17日，股东陈泳洪再次邀请老虎汇实控人冯彪与新南方投资实控人见面，各方希望老虎汇支持新南方投资，将所持股份对应表决权委托给新南方投资来行使，以保证上市公司非公开发行预案能顺利通过股东会决议。老虎汇实控人冯彪与内部股东商讨后，认为新南方投资既然高于市场价收购了三位股东股份，就应有实力支付三位股东股份转让对价，让三位股东退出上市公司，这样留下新南方投资与老虎汇两方股东来共同经营上市公司，认为方案可行，遂决定将老虎汇持有上市公司股份对应的表决权委托给新南方投资行使，同时冯彪代表老虎汇与新南方投资商议达成四个主要条件，即《备忘录》主要内容，双方公司实际控制人于2021年6月15日签署了《备忘录》：

　　《备忘录》主要内容：（1）上市公司以新南方公司、老虎汇为主要决策股东，其它股东不参与上市公司经营管理、决策等活动；（2）上市公司非公开发行股份预案通过股东会审议后，上市公司启动董事会换届工作，董事席位共9名，老虎汇公司提名4名董事，新南方提名5名董事；（3）提名朱拉伊先生担任董事，推举为董事长，提名冯彪先生担任董事，聘请为总经理；（4）老虎汇公司承诺不谋求上市公司控股股东地位，未来若减持公司股份至总股本的5%以内，老虎汇公司将让出其拥有的董事会席位。

　　2021年6月17日，老虎汇与广东新南方医疗投资发展有限公司（以下简称“新南方医疗”）签署《表决权委托协议》，将老虎汇持有的上市公司57,200,000股股份对应的表决权委托给新南方医疗行使。

　　2021年6月18日，非公开发行股份预案经公司董事会审议通过，2021年7月6日，非公开发行股份预案经公司股东会决议通过，均有披露和对外公告。

　　二、老虎汇解除表决权委托协议的起因

　　老虎汇解除表决权委托协议的起因系：老虎汇认为新南方医疗接受表决权委托后，并未按照双方实控人之间签署的《备忘录》内容履行，尤其是在聘请黄某某为上市公司执行总经理、常务副总经理一事上引发矛盾；另一方面，新南方投资受让三位股东股份，未能妥善处理三位股东的利益，让其完全退出。

　　2021年7月16日，上市公司进行董事会换届选举。2021年8月2日经临时股东会决议，选举出了第六届董事会、监事会成员。当日下午，第六届董事会召开第一次董事会，董事会聘请了公司总经理等高管，实际选出的董事席位及聘请的高管与《备忘录》有出入：

　　1、《备忘录》约定给予老虎汇4名董事席位，而实际上给予3名董事名额；

　　2、《备忘录》约定选举朱拉伊为董事长，聘请冯彪为总经理，而实际上董事长、总经理均由朱拉伊担任，冯彪被选举为副董事长。

　　股东会决议时，老虎汇方面对上述安排没有提出明确异议。

　　2021年8月2日，公司召开完股东会后又接着召开第六届董事会第一次会议，在董事会相关议案审议结束时，新当选的董事长要求增加一个临时议案，提议聘请黄某某为上市公司执行总经理，此举当场遭到董事会成员的反对，反对理由是：（1）临时增加聘请重要职位高管的议案事先未经董事会成员充分沟通、审核，突然提名上会审议，不够审慎，程序上也违反了《董事会议事规则》；（2）《公司章程》明确规定：公司设总经理一名，副总经理若干名，上市公司已经聘请有一名总经理，再聘请一名执行总经理，明显违反《公司章程》。老虎汇冯彪董事同时提出以下反对理由：（1）新任董事长所推选人员为拟转让给新南方投资股份的上市公司股东，违反了与其本人签署的《备忘录》中“上市公司中以新南方公司、老虎汇资产管理公司为主要决策股东，其它股东不得参与上市公司经营管理、决策等活动”的约定，新任董事长未经与副董事长商议，提议黄某某担任执行总经理的提案极为不妥；（2）新南方实控人当选董事长后，故意违反《备忘录》，在掌控了董事会成员多数席位的情况下，抛弃《备忘录》中聘请冯彪为总经理的约定，故意提议聘请黄某某为执行总经理，以排除老虎汇派出的代表在公司中担任核心管理职位的安排，不但违反了约定，而且侵犯了老虎汇股东参与公司经营管理的权益。

　　因新任董事长临时提案不符合公司章程规定，最终未提交董事会审议。

　　2021年8月5日，新任董事长再次向董事会提交《关于聘任黄某某为广东嘉应制药股份有限公司执行总经理的提案》，董事会秘书发给各位董事进行审阅，副董事长冯彪收到该内容后表示强烈不满，并在董事会董事成员的微信群里通过语音表达了自己的反对意见，理由如下：（1）上市公司已经按程序聘请了总经理，为什么要故意去违反《公司章程》的规定，聘请一名执行总经理；（2）聘请执行总经理人选事先应不应该征询一下各位董事，包括副董事长的意见？上市公司毕竟是公众公司，重要职位人选的安排不应是董事长一人来决定的，而应征询大家意见再作决定。此外，作为老虎汇实际控制人冯彪认为：（1）聘请黄某某为执行总经理，表明新任董事长是为了迎合股份转让方股东黄某某的意愿，故意违背与表决权委托方老虎汇之间的约定，既然双方实控人约定的内容不执行，那老虎汇表决权为什么还委托给你新南方医疗呢？（2）新南方实控人签有《备忘录》，在新南方投资取得老虎汇表决权委托，进而在董事会换届取得多数董事席位后，公然“变卦”，故意违反《备忘录》约定，违背委托人的意愿，损害委托人利益，新南方所作所为不就是欺诈行为吗？

　　此次提案事件导致矛盾升级，新南方医疗及老虎汇双方实控人之间并没有就此进行沟通，新南方医疗及其实控人也没有就此事向老虎汇作任何解释。

　　2021年8月11日，新任董事长签署《任命通知》，撤回对黄某某执行总经理的聘用，改为任命黄某某为公司常务副总经理。

　　老虎汇冯彪见新南方医疗实控人《任命通知》，认为新南方医疗在明知老虎汇反对提名黄某某担任公司重要职位的任命，仍在玩弄文字游戏，一而再、再而三的违反双方之间的约定，任命其为常务副总经理。老虎汇认为新南方医疗在获得老虎汇表决权委托、取得董事会多数席位后，主观上就是迎合股份转让方股东意愿，让老虎汇代表参与公司经营管理的要求落空，老虎汇萌生了收回表决权委托的想法。但考虑到收回表决权对市场产生一定的影响，便开始向上市公司董事会发文，希望新南方医疗及其实控人能主动遵照《备忘录》执行：

　　2021年8月8日，冯彪董事、副董事长以完善公司法人治理为目的，向上市公司发来了《关于推迟广东嘉应制药股份有限公司非公开发行股票方案进程及聘请第三方机构进行审计的议案》，向董事会提案：（1）第六届董事会聘请第三方机构开展对公司高级管理人员（含各分、子公司高级管理人员）的在职审计；（2）公司第六届董事会聘请第三方机构开展对公司第五届董事会、监事会的离任审计。（3）公司第三方审计工作完成前，冻结公司高级管理人员的聘任。董事会秘书转发给各位董事，并向董事长提交审批，董事长签批意见：交由各位董事讨论。

　　2021年8月27日，冯彪以董事、副董事长及老虎汇股东代表的身份向相关部门就《广东嘉应制药股份有限公司的问题汇报》进行了口头汇报或书面汇报，并将上述汇报材料发送给新南方医疗，要求其于2021年9月10日前予以明确回复及纠正。

　　2021年9月11日，老虎汇向新南方医疗送达了《关于解除〈表决权委托协议〉的函》并通知了上市公司。

　　以上为老虎汇将所持股份对应的表决权委托给新南方医疗及解除表决权委托协议的事件发生经过。

　　董事会董事冯彪、徐胜利、独立董事肖义南认为：本次事件系股东与收购方就上市公司重要职位人选的安排引发的纠纷，受托方新南方医疗接受老虎汇表决权委托后又接受转让股份的股东担任高管的诉求，导致矛盾产生，新南方医疗作为收购方应本着从尊重现有股东的利益出发，严格按照公司治理准则要求，妥善处理股份转让方利益，让其顺利退出，减少纷争；同时认为公司在内部控制、治理结构方面存在诸多问题，公司董事会运行不畅，严重损害了公司及股东利益；老虎汇及新南方医疗作为现有股东（或未来股东）应利用好各自资源优势，共同带领公司发展迈向一个新的台阶。

　　2、新南方医疗《关于拟解除表决权委托协议事宜的回复》表示，老虎汇提出的解除《表决权委托协议》的理由，均不符合《表决权委托协议》。请你公司向新南方医疗核实其认为解除理由不符合《表决权委托协议》的具体原因，上述《表决权委托协议》的解除是否即时生效，是否存在争议，请律师发表明确意见。

　　回复：

　　董事会审议认为：

　　一、根据新南方医疗的回复并经公司董事会以上董事向新南方医疗核实，新南方医疗回复内容如下：

　　1、老虎汇提出的解约的主要理由可归纳为：

　　（1）2021年7月15日，公司董事会会议审议的《关于公司董事会换届选举的议案》中，老虎汇的董事席位为3个，相比《备忘录》约定的4个席位少1个；公司总经理由新南方医疗实控人朱拉伊先生担任，而非《备忘录》中约定的由老虎汇实控人冯彪担任；

　　（2）新南方医疗及其提名的董事完全不懂上市公司治理规则，不能做到依法依规经营公司；新南方医疗在拥有表决权并控制公司后违反公司章程任命高管等行为，引发了股东之间、董事之间及高级管理人员之间的重重矛盾，严重影响到了公司的正常生产经营，严重损害了公司及中小投资者的利益。

　　2、新南方医疗认为，老虎汇提出的这些解约理由，均不符合《表决权委托协议》，依据如下：

　　（1）《备忘录》的内容，并不是签署《表决权委托协议》的前提，《备忘录》本身未约定《备忘录》的内容未得到实施就要解除《表决权委托协议》；《表决权委托协议》也未约定《备忘录》的内容，是《表决权委托协议》的组成部分，双方从未作出《备忘录》的目标不能实现则老虎汇就要解除《表决权委托协议》的意思表示；新南方医疗与老虎汇在《表决权委托协议》中明确约定了该表决权委托为不可撤销的委托，除非“经双方协商一致，可以解除或终止”；该约定本身也说明了《表决权委托协议》并未与《备忘录》相挂钩；如果挂钩，新南方医疗与老虎汇应在《表决权委托协议》中约定如果老虎汇未实现《备忘录》中提议的目标，则老虎汇有权撤销《表决权委托协议》；

　　（2）老虎汇推荐董事席位数与总经理人选发生变化，实际上得到了老虎汇的认可与支持。新南方医疗在接受表决权委托之后，积极促进各方股东的和谐共赢；公司股东大会审议通过公司2021年度非公开发行A股股票的议案，老虎汇需要回避表决，故通过议案需要其他参会股东大多数表决票的支持；公司现有的董事会成员结构与总经理人选，是包括老虎汇在内的多方股东协商的结果；尽管过程中老虎汇提出了各种要求（包括书面意见），在各方股东的反对和相互妥协下，老虎汇及其代表冯彪先生对现有的董事会结构与总经理人选是认可的；老虎汇最终接受并推荐了3名董事的人选，冯彪先生当选董事（副董事长）后对总经理由朱拉伊先生担任的议案也投了赞成票；因此并不存在新南方医疗违反《备忘录》的事实，更谈不上损害了表决权委托方老虎汇的利益；

　　（3）公司董事会秘书徐胜利先生，作为老虎汇推荐到公司的高管人选，全程协助冯彪先生起草、沟通、签署《备忘录》与《表决权委托协议》，深刻了解签署《备忘录》的本意与上市公司的合规要求，《备忘录》仅是新南方医疗与老虎汇诚信合作和共同努力的一个目标，不是不可改变的硬性要求，故公司在公告《表决权委托协议》及其后的一系列公告中，都未提及《备忘录》，冯彪先生遵守各方协商的结果推荐3名董事人选及对朱拉伊先生担任总经理投赞成票，也是《备忘录》实际上并未与《表决权委托协议》挂钩的明证；

　　（4）公司本届董事会的产生，得到了包括老虎汇在内的参会股东的广泛支持，参会股东股票数为168,603,825股，投票赞成本届董事会各董事人选的股票数均超过153,878,193票；由朱拉伊董事长兼任公司总经理，得到冯彪在内的全体董事的一致同意，本届董事会董事人选组成及朱拉伊担任公司董事长与总经理，是最能代表公司广大股东意愿的一个结果。目前，公司运作正常，公司的董事换届及2021年度非公开发行A股股票项目得到广大股东与地方政府的大力支持，老虎汇的正当利益并未受到损害；除了老虎汇提出的部分要求因未得到大多数股东认可而未实施外，不存在老虎汇所说的股东之间、董事之间及高级管理人员之间存在重重矛盾的情况；

　　（5）新南方医疗与老虎汇在《表决权委托协议》中明确约定了该表决权委托为不可撤销的委托，现老虎汇在没有任何合理理由的情况下，要求解除不可撤销的表决权委托，不符合证券市场需要普遍遵守的诚信原则，不利于证券市场的健康发展；

　　（6）综上，新南方医疗认为，老虎汇提出的解约理由，不符合《表决权委托协议》。尽管如此，新南方医疗认可老虎汇提出的解除《表决权委托协议》在法律上的应有效力。

　　《表决权委托协议》的解除是否即时生效，是否存在争议，公司律师发表意见如下：

　　律师意见：

　　2021年6月17日，深圳市老虎汇资产管理有限公司与广东新南方医疗投资发展有限公司签署了《表决权委托协议》，老虎汇不可撤销地将其持有的嘉应制药57,200,000股股份表决权长期、排他性的委托给新南方医疗行使，协议有效期为24个月。详见公司于2021年6月18日披露的《关于签署<表决权委托协议>、<附条件生效的非公开发行股份认购协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-047）、《简式权益变动报告书》。

　　2021年9月11日，老虎汇向新南方医疗发出《关于解除<表决权委托协议>的函》，声明解除双方签订的《表决权委托协议》。

　　2021年9月14日，老虎汇向嘉应制药发出《关于解除<表决权委托协议>的通知》，就其解除《表决权委托协议》进行通知，并声明后续根据《上市公司股东大会规则》、《广东嘉应制药股份有限公司章程》的有关规定自行行使股东表决权。

　　2021年9月16日，新南方医疗向老虎汇发出《关于拟解除<表决权委托协议>事宜的回复》，认为老虎汇解除《表决权委托协议》的理由不符合协议约定的内容。

　　2021年9月17日，嘉应制药发布《关于收到股东深圳市老虎汇资产管理有限公司〈关于解除〈表决权委托协议〉的函〉及广东新南方医疗投资发展有限公司〈关于拟解除表决权委托协议事宜的回复〉之公告》（公告编号：2021-076）。

　　（一）关于《表决权委托协议》的效力

　　经本所律师核查，上述委托表决权的股份系老虎汇合法拥有，双方签订的《表决权委托协议》是合同双方真实意思表示，依据《民法典》、《公司法》的规定，股东依其所持股份依法享有分红权、表决权、处分权、经营监督权等权利。表决权是股东享有权利的一部分，其可依法自己行使表决权也可依法委托他人行使，委托表决权符合法律法规的规定。本所律师认为，老虎汇将其表决权委托给新南方医疗，形成了表决权委托代理法律关系。

　　（二）关于解除表决权委托事项效力的法律分析

　　（1）委托合同中单方任意解除权的适用

　　根据《民法典》第九百一十九条，“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。”就老虎汇与新南方医疗签署的《表决权委托协议》而言，其核心内容为老虎汇将其持有股份对应的股东表决权委托新南方医疗代为行使，故该《表决权委托协议》应为《民法典》第九百一十九条定义的委托合同，关于该《表决权委托协议》的解除应当适用《民法典》的特别规定。

　　根据《民法典》第九百三十三条，“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同造成对方损失的，除不可归责于该当事人的事由外，无偿委托合同的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失，有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益”。据此，老虎汇和新南方医疗对于《表决权委托协议》及其中所约定的表决权委托事项享有法定的单方任意解除权。

　　（2）解除表决权委托事项的通知

　　根据《民法典》第五百六十五条，“当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；......对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。”

　　根据老虎汇于2021年9月11日向新南方医疗发出《关于解除〈表决权委托协议〉的函》以及嘉应制药于2021年9月16日收到新南方医疗《关于拟解除<表决权委托协议>事宜的回复》，可以认为老虎汇的通知至迟于2021年9月16日已到达新南方医疗。按照《民法典》有关规定，《表决权委托协议》于通知到达对方时解除。

　　同时，本所律师注意到《表决权委托协议》的有效期为24个月，经双方协商一致，可以解除或终止协议的履行。任何因《表决权委托协议》产生的争议均由双方友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向本协议签署地（广东省广州市海珠区）有管辖权的人民法院提起诉讼。败诉方应当承担因争议解决所产生的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全保险费。

　　如新南方医疗对于老虎汇单方面解除表决权委托事项有异议的，可以根据《民法典》第五百六十五条之规定，请求人民法院确认解除合同的效力。如新南方医疗认为老虎汇解除《表决权委托协议》理由，与《表决权委托协议》不符，新南方医疗可以根据《民法典》第九百三十三条规定，要求老虎汇赔偿损失。

　　董事会董事冯彪、徐胜利、独立董事肖义南对上述董事会审议回复的内容提出异议，认为：

　　老虎汇实控人冯彪与新南方实控人之间签署的《备忘录》是老虎汇将所持股份对应的表决权委托给新南方医疗投资的前提条件，新南方实控人不遵守约定，违反证券市场诚实信用原则，同时在表决权委托过程中，伤害了委托人的感情，违背了委托人的意愿而聘请重要职位人选，新南方医疗行为违反《备忘录》内容构成违约，老虎汇解除表决权委托协议合情合理。

　　上述三位董事认可并接受公司律师发表的上述法律意见。

　　3、公告显示，新南方医疗仍将配合公司推进、落实2021年6月18日披露的《广东嘉应制药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。请你公司说明上述表决权委托解除事项对公司非公开发行股票方案的影响，是否拟继续推进非公开发行股票方案，请保荐机构发表明确意见。

　　回复：

　　董事会审议认为：

　　一、经核实老虎汇通知表决权委托解除事项，对公司非公开发行股票方案的影响尚无法明确预判，存在一定的不确定性，理由如下：

　　1、《广东嘉应制药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》已经过公司2021年第三次临时股东大会审议通过，是公司经合法程序审议通过并生效的法律文件，公司董事会及公司管理层需要遵照股东大会的表决结果继续推进非公开发行A股股票工作；

　　2、公司董事会多数董事与管理层理解，本次定增方案经公司2021年第三次临时股东大会三分之二以上有效表决权同意，如果要改变或否定已经通过的定增方案，也需要经股东大会三分之二以上有效表决权同意；公司董事会目前尚未收到过要求终止本次定增的任何有效议案。

　　二、2021年7月6日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，授权董事会办理聘请保荐机构（主承销商）等事宜。截至日前，公司董事会尚未与保荐机构达成保荐协议，故尚无保荐机构就老虎汇解除表决权委托事项对公司非公开发行股票方案的影响，及是否拟继续推进非公开发行股票方案发表意见。

　　财务顾问意见：

　　本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过之后，广东嘉应制药股份有限公司拟聘请保荐机构中国银河证券股份有限公司（下称“银河证券”）对本次非公开发行予以保荐。截至目前，广东嘉应制药股份有限公司非公开发行事项正在进行前期准备工作，意向保荐机构银河证券正在对公司进行全面调研。因此，截至本《关注函》回复出具之日，嘉应制药尚无聘请保荐机构，故未能发表意见。

　　董事会董事冯彪、徐胜利、独立董事肖义南对上述董事会审议回复的内容提出异议，并认为：

　　根据上海金茂凯德律师事务所出具的《法律意见书》，老虎汇解除表决权委托协议的通知于2021年9月16日已到达新南方医疗，按照《民法典》有关规定，《表决权委托协议》于通知到达对方时解除。

　　如新南方医疗对于老虎汇单方面解除表决权委托事项有异议的，可以根据《民法典》第五百六十五条之规定，请求人民法院确认解除合同的效力。如新南方医疗认为老虎汇解除《表决权委托协议》理由，与《表决权委托协议》不符，新南方医疗可以根据《民法典》第九百三十三条规定，要求老虎汇赔偿损失”。

　　上述老虎汇表决权委托解除事项到达对方时已经解除，因公司非公开发行股票方案引入股东事宜需要公司出席会议的全体股东所持表决权三分之二以上投票通过，老虎汇恢复行使股东表决权后是否提议再次召开股东会审议非公开发行股票方案存在不确定性；其次，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条之规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，…（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”。老虎汇表决权解除后，新南方医疗通过本次非公开发行股票方案认购股份比例为23.05%，不足以达到通过认购发行股份取得上市公司实际控制权的条件，股份能否发行成功存在着不确定性。

　　4、老虎汇报备的《关于解除表决权委托协议的函》显示，前期老虎汇与新南方医疗签署的《表决权委托协议》是基于双方实控人签署的《备忘录》，请你公司核实上述备忘录的具体内容，签署时间，并说明公司是否已及时履行信息披露义务；

　　回复：

　　董事会审议认为：

　　（一）经核实，新南方医疗实际控制人朱拉伊与老虎汇实际控制人冯彪签署了叁份《备忘录》，具体如下：

　　1、第一份《备忘录》具体内容

　　时间：2021年6月15日15:00-17:00

　　地点：广东梅州市丰顺县留隍镇

　　商讨双方：新南方医疗朱拉伊老虎汇冯彪

　　朱拉伊总、冯彪总双方本着友好协商的原则就公司非公开发行股份及公司控制权事宜达成以下备忘录：

　　（1）公司计划发行1.52亿股，发行价5.40元每股，双方商议由冯彪指定一家公司认购其中的3000万股，剩余1.22亿股由朱拉伊控股的新南方医疗投资来认购；

　　（2）公司就黄智勇所持的股份协商转让给新南方医疗投资及公司非公开发行股份预案通过股东会审议、进行信息披露后，公司启动换届工作，选举朱拉伊为董事并推选为董事长，补选冯彪为董事并受聘担任总经理，原董事秦占军、宋稚牛、代会波任期届满，不再担任董事进入董事会，公司新一届董事会可根据实际情况对卸任的三位董事安排职位；

　　（3）冯彪担任总经理在主持工作期间，启动对公司进行资产重组，包括但不限于朱拉伊控股的邓老凉茶、清蒿药业、疫苗生物制药、医美等资产，确保公司围绕经营业绩进一步做大做强；

　　（4）冯彪代表老虎汇对朱拉伊及新南方医疗投资进行承诺：在冯彪担任公司总经理及未来任何时期，冯彪和老虎汇绝不谋求公司控股股东地位，而以经营公司做好业绩、做大市值为目的；

　　（5）公司以新南方公司、老虎汇为决策股东，其他股东不得参与公司经营管理、决策等活动；

　　（6）双方签字确认上述事项，上述事项生效，公司立即安排董事会启动对新南方投资及冯彪指定的公司进行非公开发行股份预案的审议事项。

　　2、第二份由朱拉伊先生签字的《备忘录》具体内容与冯彪先生签字的《备忘录》具体内容稍有差异，其中：

　　由朱拉伊先生签字的备忘录内容为：

　　时间：2021年6月15日15:00-17:00

　　地点：广东梅州市丰顺县留隍镇

　　商讨双方：新南方医疗朱拉伊老虎汇冯彪

　　朱拉伊总、冯彪总双方本着友好协商的原则就公司第五届董事会到期换届选举事宜达成以下备忘录：

　　（1）公司启动换届工作后，老虎汇将推荐不少于4名董事，并通过新南方医疗投资向公司提名；

　　（2）补选冯彪为董事并受聘担任总经理；

　　（3）老虎汇未来若减持公司股份至总股本的5%以内，老虎汇将让出其拥有的董事会席位。

　　由冯彪先生签字的备忘录内容，少了第（2）条，即少了“补选冯彪为董事并受聘担任总经理”。

　　二、就新南方医疗与老虎汇签署的前述《备忘录》而言，公司认为并不属于公司必须披露的信息，公司已经真实、完整、准确披露《表决权委托协议》的内容，已经履行信息披露义务，原因如下：

　　1、在新南方医疗与老虎汇签署《备忘录》时，老虎汇是公司的第一大股东，负有信息披露的义务；老虎汇作为上市公司多年的有影响力的股东，从未通知公司要求披露《备忘录》的内容；老虎汇从未声明《备忘录》需要与《表决权委托协议》捆绑或披露；各方股东在协商非公开发行A股股票议案与本届董事会人选时，老虎汇也从未与公司明确声明《备忘录》一定要与《表决权委托协议》捆绑，反而是老虎汇在2021年7月15日董事会确定换届董事人选时，同意并具体实施了由其推荐3名董事的方案，且在董事会人选得到股东大会表决通过后，老虎汇实际控制人冯彪先生作为公司董事亦同意了由朱拉伊担任总经理的议案；

　　2、根据公司董事长朱拉伊先生的回忆，且有《广东嘉应制药股份有限公司重大事项交易进展备忘录》明确记录，公司董事会秘书徐胜利先生，作为老虎汇推荐到公司的高管人选，全程协助冯彪先生起草、沟通、签约《备忘录》与《表决权委托协议》，深刻了解签署《备忘录》的本意与上市公司的合规要求，明确并知悉《备忘录》不是与《表决权委托协议》捆绑的一份文件，《备忘录》仅是新南方医疗与老虎汇诚信合作和共同努力的一个目标，不是不可改变的硬性要求，故公司在公告《表决权委托协议》及其后的一系列公告中，都未提及《备忘录》。

　　三、在与深圳证券交易所沟通本次回复函应公告内容的过程中，老虎汇提及嘉应制药陈泳洪、黄智勇、黄利兵三位股东拟转让嘉应制药股票过程，现根据深圳证券交易所的要求，将相关事项披露如下：

　　1、因嘉应制药原有股东已经在较长时期内不能真正改善、提升嘉应制药的经营状况，嘉应制药所在地政府建议陈泳洪、黄智勇、黄利兵三位股东邀请朱拉伊先生控股的广东新南方集团有限公司重组嘉应制药，商议将陈泳洪、黄智勇、黄利兵三位股东持有的嘉应制药股票全部或部分转让给朱拉伊先生控股的公司（即交易对方），同时嘉应制药筹划向交易对方非公开发行股票。为此，2021年4月23日嘉应制药董事会发布《广东嘉应制药股份有限公司关于筹划控制权变更的停牌公告》；2021年4月29日嘉应制药董事会发布《广东嘉应制药股份有限公司关于股票复牌的公告》，公告陈泳洪、黄智勇、黄利兵三位股东未就股份转让事项与交易对手方达成最终协议，决定终止前述股份转让。

　　2021年6月4日嘉应制药董事会发布《广东嘉应制药股份有限公司关于筹划控制权变更的停牌公告》，公告三位股东2021年4月份公告停牌的上市公司股份转让，系因陈泳洪、黄智勇、黄利兵三位股东拟转让的嘉应制药部分股份与第三方存在潜在纠纷，现三位股东共同决定将不存在纠纷的标的股份通过协议转让的方式转让给第三方，第三方受让完成后将成为上市公司第一大股东。2021年6月11日嘉应制药董事会发布《广东嘉应制药股份有限公司关于股票复牌的公告》，公告陈泳洪、黄智勇、黄利兵三位股东拟转让上市公司股份给意向第三方新南方投资，并通过上市公司对意向第三方定增成为上市公司控股股东事宜，新南方投资与老虎汇之间就未来上市公司经营控股权事宜有待进一步商榷，各方同意暂停实施陈泳洪、黄智勇、黄利兵三位股东与新南方投资之间的《股份转让协议》；同时陈泳洪、黄智勇、黄利兵三位股东拟转让给无关联第三方林少斌8%的股票，并签署了《股份转让意向协议》。

　　2、综上，陈泳洪、黄智勇、黄利兵三位股东持有的嘉应制药全部或部分股份曾商议转让给新南方投资事宜，由上一届董事会履行了公告程序。

　　3、嘉应制药本次定增的财务顾问中国银河证券股份有限公司，对新南方医疗与林少斌之间是否存在关联关系进行过核查，结论是不存在关联关系。

　　董事会董事冯彪、徐胜利、独立董事肖义南对上述董事会审议回复的内容提出异议，并认为：

　　老虎汇与新南方医疗签署的《表决权委托协议》是双方实控人共同签署的两份《备忘录》，一份是朱拉伊先生代表广东新南方投资有限公司与老虎汇实控人冯彪先生签署的，一份是朱拉伊先生代表广东新南方医疗投资发展有限公司与老虎汇实控人冯彪先生签署的，两份《备忘录》签署日期均是2021年6月15日，《备忘录》具体内容见附件一、二。

　　两份《备忘录》签署日期是2021年6月15日，《表决权委托协议》是老虎汇、新南方医疗2021年6月17日签署，两份《备忘录》签署日期早于《表决权委托协议》两日。

　　两份《备忘录》系双方实控人共同签署，各自保管，双方均未提交上市公司进行信息披露。2021年8月27日，冯彪先生及股东老虎汇向上市公司董事会发送《关于广东嘉应制药股份有限公司的问题汇报》时附有《备忘录》两份，上市

　　公司邮箱收到，董秘办转发给了各位董事、监事，提交给董事长及董事兼董事长助理黄晓亮，请示了解情况并提请披露，新南方医疗未见书面或其它方式回复，亦没有明确说法，董事长未作批示。

　　5、请你公司说明目前信息披露工作是否可以正常开展；

　　回复：

　　公司近段时间信息披露工作受到一定的干扰，目前信息披露工作恢复正常。

　　6、其他你公司认为应当说明的事项。

　　回复：

　　目前暂无应当说明的事项。

　　特此公告！

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　日 期：2021年10月12日

　　附件：

　　（1）陈泳洪、黄智勇、黄利兵与广东新南方投资有限公司《股份转让协议》；

　　（2）陈泳洪、黄智勇、黄利兵与林少斌签署的《股份转让协议》；

　　（3）黄智勇股份转让承诺函；

　　（4）备忘录一、备忘录二；

　　（5）上海金茂凯德律师事务所出具的《关注函之专项法律意见书》；

　　（6）独立董事肖义南关于对深圳证券交易所关注函回复的独立意见

　　独立董事郭华平、徐驰关于对深圳证券交易所关注函回复的独立意见。