杭州联德精密机械股份有限公司关于 为江苏力源金河铸造有限公司提供担保 暨关联交易的公告

　　证券代码：605060         证券简称：联德股份         公告编号：2021-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：江苏力源金河铸造有限公司（以下简称“力源金河”或“标的公司”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为力源金河提供的担保金额为人民币7,235万元（大写：柒仟贰佰叁拾伍万元整）。截至本公告出具之日，除本次担保外，杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）不存在为力源金河提供的其他担保。

　　● 本次担保是否有反担保：否。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 本次交易涉及关联人方东晖先生（为间接持股公司5%以上股份的股东），力源金河为方东晖先生持股90%的公司，构成关联交易。同时因力源金河资产负债率超过70%，本次担保尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　2021年10月12日，公司与关联人方东晖先生签署了《股权收购协议》。根据《股权收购协议》中对力源金河债权债务的处理，截至《股权收购协议》签署日，方东晖先生累计向力源金河提供借款7,235万元（大写：柒仟贰佰叁拾伍万元整）。在标的股权变更登记至公司名下的工商变更登记手续完成之后五个工作日内，力源金河应一次性向方东晖先生偿还前述全部借款7,235万元（大写：柒仟贰佰叁拾伍万元整）。公司对力源金河偿还前述对方东晖先生的借款承担连带保证担保责任，如前述期限届满，力源金河未向方东晖先生偿还借款的，方东晖先生有权直接要求公司偿还。

　　鉴于截止至2021年8月31日，力源金河资产负债率为84.16%，属于公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保的情况，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。由于方东晖先生为间接持有公司5%以上股份的股东，方东晖先生持有力源金河90%的股权，本次担保构成关联交易。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序。

　　2021年10月12日，公司召开了第二届董事会第七次会议审议通过了《关于收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：江苏力源金河铸造有限公司

　　成立时间：2001年10月11日

　　注册资本：21,424万元人民币

　　法定代表人：徐双龙

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：如皋市白蒲镇通扬路368号

　　经营范围：铝合金锭、锌合金锭、铸件、普通机械、汽车零部件的制造，国内贸易、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　信用等级情况：2020年度A级纳税人

　　（二）主要财务数据

　　力源金河最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　（三）力源金河为本次股权收购交易中，公司收购标的公司，为间接持有公司5%以上股份的股东方东晖先生持股90%的公司，因此本次担保构成关联交易。本次担保事项属于《股权收购协议》中对力源金河债权债务处理条款衍生出的担保事项。

　　本次交易涉及的股权结构图如下：

　　三、关联人基本情况

　　（一）方东晖

　　方东晖先生，男，中国国籍，无境外居留权，住所为浙江省温岭市大溪镇宜桥村65号，现持有力源金河90%的股权。方东晖先生通过宁波梵宏投资合伙企业（有限合伙）间接持有联德股份9%股权，是公司的关联自然人。

　　方东晖先生最近三年的任职情况：

　　四、担保协议的主要内容

　　担保方：杭州精密机械股份有限公司

　　被担保方：江苏力源金河铸造有限公司

　　担保方式：连带保证担保

　　担保内容及金额：2021年10月12日，公司与间接持有公司5%以上股份的股东方东晖先生签署《股权收购协议》。根据《股权收购协议》中对力源金河债权债务的处理，截至《股权收购协议》签署日，方东晖先生累计向力源金河提供借款7,235万元（大写：柒仟贰佰叁拾伍万元整）。在力源金河变更登记至公司名下的工商变更登记手续完成之后五个工作日内，力源金河应一次性向方东晖先生偿还前述全部借款7,235万元（大写：柒仟贰佰叁拾伍万元整）。公司对力源金河偿还前述对方东晖先生的借款承担连带保证担保责任。

　　五、履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2021年10月12日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于为江苏力源金河铸造有限公司提供担保暨关联交易的议案》，董事会认为：该担保是基于公司本次正常收购活动所产生的担保事项。被担保公司目前财务状况稳定，财务风险可控。此次担保符合公司整体利益，有利于公司的经营和可持续发展，不存在与相关法律法规相违背的情况，未损害上市公司及全体股东利益，故董事会同意本次担保事项。

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见

　　事前认可意见：公司为标的公司即江苏力源金河铸造有限公司提供担保是基于公司本次正常收购活动所产生的担保事项。收购完成后，公司对标的公司即江苏力源金河铸造有限公司拥有充分的控制权，担保风险可控，担保事宜符合公司及全体股东的利益，担保事项及相关决策程序合法。因此，我们同意将《关于为江苏力源金河铸造有限公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第七次会议审议。

　　独立意见：公司为标的公司即江苏力源金河铸造有限公司提供担保是基于公司本次正常收购活动所产生的担保事项。公司在担保期内有能力对其经营风险进行控制，财务风险处于可控制范围内，不会对公司正常运作和业务发展产生不良影响。本次担保事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项及相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。故我们同意本次担保事项。

　　3、审计委员会意见

　　公司于2021年10月12日召开第二届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于为江苏力源金河铸造有限公司提供担保暨关联交易的议案》。审计委员会认为：公司为标的公司即江苏力源金河铸造有限公司提供担保是基于公司本次正常收购活动所产生的担保事项，符合公司发展的需要。本次担保事项程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形。故我们同意本次担保暨关联交易事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额为7,235万元，占公司最近一期经审计净资产的7.73%。公司不存在逾期债务对应的担保余额，不存在涉及控诉的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。

　　七、本次为力源金河提供担保暨关联交易对上市公司的影响

　　本次收购完成后，力源金河将会纳入公司合并报表范围。公司在不影响正常经营及在能有效控制公司经营管理风险和财务风险的情况下，为力源金河提供担保，此次担保有利于满足其正常生产经营的需要。此外，力源金河经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。本次关联交易未损害公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第七次会议决议；

　　2、被担保人营业执照复印件；

　　3、江苏力源金河铸造有限公司2021年1-8月审计报告。

　　特此公告。

　　杭州联德精密机械股份有限公司董事会

　　2021年10月14日

　　证券代码：605060      证券简称： 联德股份      公告编号：2021-046

　　杭州联德精密机械股份有限公司

　　关于2021年第二次临时股东大会

　　增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2021年第二次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2021年10月25日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：杭州联德控股有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2021年10月9日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有33.69%股份的股东杭州联德控股有限公司，在2021年10月12日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　2021年10月12日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的议案》和《关于为江苏力源金河铸造有限公司提供担保暨关联交易的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2021年10月9日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年10月25日  14点 00分

　　召开地点：浙江省杭州下沙经济技术开发区18号大街77号杭州联德精密机械股份有限公司三楼会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年10月25日

　　至2021年10月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司2021年10月8日第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，详见公司2021年10月9日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　议案2和议案3已经公司2021年10月12日第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，详见公司2021年10月13日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：议案1：杭州联德控股有限公司、Allied Machinery International Limited、宁波梵宏投资合伙企业(有限合伙)、杭州旭晟投资合伙企业(有限合伙)、杭州佳扬投资合伙企业(有限合伙)、杭州朔谊投资合伙企业(有限合伙)、杭州迅嘉投资合伙企业(有限合伙)；议案2：宁波梵宏投资合伙企业(有限合伙)；议案3：宁波梵宏投资合伙企业(有限合伙)。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　杭州联德精密机械股份有限公司董事会

　　2021年10月14日

　　● 报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州联德精密机械股份有限公司：

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605060           证券简称：联德股份        公告编号：2021-042

　　杭州联德精密机械股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2021年10月12日（星期二）下午15时在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知和材料已于2021年10月7日（星期日）以书面、邮件等形式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　会议由董事长孙袁先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，本次会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事、监事、高级管理人员对该议案发表了明确意见：我们认为，本次交易中的评估机构坤元资产评估有限公司为具有证券业务资格的专业评估机构。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方式分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，出具的评估结果合理，评估定价公允。综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州联德精密机械股份有限公司关于收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-044）。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于为江苏力源金河铸造有限公司提供担保暨关联交易的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会认为：该担保是基于公司本次正常收购活动所产生的担保事项。被担保公司目前财务状况稳定，财务风险可控。此次担保符合公司整体利益，有利于公司的经营和可持续发展，不存在与相关法律法规相违背的情况，未损害上市公司及全体股东利益，故董事会同意本次担保事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州联德精密机械股份有限公司关于为江苏力源金河铸造有限公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-045）。

　　独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立董事意见。

　　特此公告。

　　杭州联德精密机械股份有限公司董事会

　　2021年10月14日

　　证券代码：605060           证券简称：联德股份        公告编号：2021-043

　　杭州联德精密机械股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2021年10月12日（星期二）在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知和会议材料于2021年10月7日（星期日）以电话、邮件等形式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议由监事会主席吴耀章先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，我们认为本次交易的审计及决策程序合法合规，本次交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司此次收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州联德精密机械股份有限公司关于收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-044）。

　　（二）审议通过《关于为江苏力源金河铸造有限公司提供担保暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州联德精密机械股份有限公司关于为江苏力源金河铸造有限公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-045）。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　杭州联德精密机械股份有限公司监事会

　　2021年10月14日

　　证券代码：605060         证券简称：联德股份       公告编号：2021-044

　　杭州联德精密机械股份有限公司

　　关于收购江苏力源金河铸造有限公司股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”或“联德股份”）与间接持有公司5%以上股份的股东方东晖先生签署《股权收购协议》，拟以9,900万元人民币收购方东晖先生持有的江苏力源金河铸造有限公司（以下简称“力源金河”或“标的公司”）90%股权（以下简称“本次投资”或“本次交易”）。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，方东晖先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易已正式签署《股权收购协议》，待股东大会审议通过后，本次交易及本协议生效，尚未完成交割，且存在不确定性。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　为布局相关产业，促进公司业务发展及延展，并相对控制上市公司对外投资风险，2021年10月12日，公司与方东晖先生签订了《股权收购协议》，拟以9,900万元人民币收购方东晖先生持有的力源金河90%股权。本次交易完成后，公司将持有力源金河90%股权，力源金河纳入公司合并报表范围。

　　本次交易标的股权交易价格按评估机构坤元资产评估有限公司以2021年8月31日为评估基准日，评估结论采用了收益法和资产基础法两种评估方式分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果，力源金河股东全部权益价值在评估基准日的评估值为110,443,962.77元，经交易双方协商后最终确定标的公司90%股权即标的股权的交易价格为9,900万元。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。本次交易不涉及发行股份购买资产，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，方东晖先生为本公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　本次收购事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，本次交易及《股权收购协议》生效。公司将根据本次交易相关事项的进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、关联方基本情况

　　（一）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（二）方东晖

　　方东晖先生，男，中国国籍，无境外居留权，住所为浙江省温岭市大溪镇宜桥村65号，现持有力源金河90%的股权。方东晖先生通过宁波梵宏投资合伙企业（有限合伙）间接持有联德股份9%股权，是公司的关联自然人。

　　方东晖先生与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系，但在方东晖先生控股力源金河期间，力源金河和联德股份之间存在日常经营关联交易的关系，2021年1月1日至2021年8月31日，关联方之间的具体日常经营交易如下：

　　方东晖先生最近三年的任职情况：

　　方东晖先生控制的核心企业主要业务的基本情况：

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　交易标的名称和类别：江苏力源金河铸造有限公司90%股权

　　交易标的权属状况说明：

　　截至评估基准日，力源金河存在以下资产抵押事项：

　　除上述事项外，本次交易的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的公司基本情况

　　力源金河为公司关联自然人方东晖先生持股90%的公司，为公司关联方，其具体情况如下：

　　企业名称：江苏力源金河铸造有限公司

　　成立时间：2001年10月11日

　　注册资本：21,424万元人民币

　　法定代表人：徐双龙

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：如皋市白蒲镇通扬路368号

　　经营范围：铝合金锭、锌合金锭、铸件、普通机械、汽车零部件的制造，国内贸易、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：力源金河主营业务为各类铸铁材质产品的铸造、加工生产和销售。

　　力源金河不存在对外担保及委托理财事项，且不存在对原有股东借款等情况。

　　2、标的公司股权结构

　　力源金河的股权结构如下：

　　3、标的公司的主要财务数据

　　力源金河最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　除2019年12月31日的财务数据未经审计外，截至2021年8月31日，力源金河的财务数据已经具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、评估情况

　　本次交易公司聘请具有从事证券、期货从业资格的坤元资产评估有限公司承担本次交易的评估工作。除本次聘请外，坤元资产评估有限公司与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州联德精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的江苏力源金河铸造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕643 号），本次评估基准日为2021年8月31日，评估机构根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估，得出委估的力源金河股东全部权益在评估基准日2021年8月31日的评估结论如下：

　　（一) 资产基础法评估结果及变动原因分析

　　1. 资产基础法评估结果

　　在评估报告所揭示的评估假设基础上，力源金河的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：

　　资产账面价值247,426,865.03元，评估价值318,673,869.67元，评估增值71,247,004.64元，增值率为28.8%；

　　负债账面价值208,229,906.90元，评估价值208,229,906.90元；

　　股东全部权益账面价值39,196,958.13元，评估价值110,443,962.77元，评估增值71,247,004.64元，增值率为181.77%。

　　资产评估结果汇下表：

　　金额单位：人民币元

　　评估结果根据以上评估工作得出。

　　2. 评估结果与账面值变动情况及原因分析

　　(1) 流动资产评估增值1,777,244.73元，增值率为2.36%，主要原因包括: ①应收票据已背书转让，将其对应的减值准备评估为零；②应收账款中关联方款项预计发生坏账的可能性较小，将其对应的减值准备评估为零；③其他应收款收回有保障将相应的坏账准备评估为零；④存货中库存商品和发出商品评估时考虑了部分利润并将存货跌价准备评估为零所致。

　　(2) 投资性房地产评估增值441,905.76元，增值率为111.90%，主要原因系投资性房地产取得时间相对较早，账面成本相对较低，而近几年房地产市场景气度高，投资性房地产市场价格上涨所致。

　　(3) 建筑物类固定资产评估增值40,243,335.72元，增值率为57.32%，主要原因系：①人工、材料等价格上涨；②建筑物类固定资产折旧年限短于经济耐用年限。

　　(4) 设备类固定资产评估增值3,091,981.29元，增值率为3.76%，主要系设备的财务折旧年限短于其经济耐用年限所致。

　　(5) 无形资产——土地使用权评估增值20,492,537.14元，增值率为111.81%，主要原因系土地使用权取得时间相对较早，账面成本相对较低，而近几年土地取得成本有一定幅度上涨所致。

　　(6) 无形资产——其他无形资产评估增值5,200,000.00元，主要原因系将账外的无形资产列入评估范围所致。

　　(二) 收益法评估结果

　　在评估报告所揭示的评估假设基础上，力源金河股东全部权益价值采用收益法评估的结果为95,426,400.00元。

　　(三) 评估结论的选择

　　力源金河股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为110,443,962.77 元，采用收益法评估的结果为95,426,400.00元，两者相差15,017,562.77元，差异率为13.60%。

　　经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于收益预测是基于对未来宏观政策和液压铸件市场的预期及判断的基础上进行的，被评估单位历史上多年处于亏损状态，收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，收益法中所使用数据的质量和数量劣于资产基础法，因此评估机构认为，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的。

　　因此，本次评估最终采用资产基础法评估结果110,443,962.77元（大写为人民币壹亿壹仟零肆拾肆万叁仟玖佰陆拾贰元柒角柒分）作为力源金河股东全部权益的评估值，与公司股东权益账面价值 39,196,958.13元相比，评估增值 71,247,004.64元，增值率为 181.77%。鉴于本次交易的溢价率较高，为了有效控制股权受让风险，本次交易采取现金分期支付股权收购价款，同时公司还与方东晖先生约定了过渡期条款，过渡期间，标的公司所产生的盈利由公司享有，所产生的亏损由方东晖先生按本次转让的标的股权的比例相应承担。

　　根据方东晖先生收购力源金河股权时，具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告（“中天华资评报字［2019］第1544号”） ：以2019年6月30日为评估基准日，力源金河的净资产评估价值为12,239.31万元（已经国有资产有权管理机构备案）。本次交易的评估价值为11,044.40万元，两次交易的评估价值差异不大，故本次交易不存在利益输送的情况。

　　（四）交易定价及合理性

　　本次交易标的股权交易价格按评估机构坤元资产评估有限公司以2021年8月31日为评估基准日对标的公司所有者权益进行评估并确定的评估值110,443,962.77元为作价基础，经交易双方协商后最终确定标的公司90%股权即标的股权的交易价格为9,900万元。本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）收购完成后标的公司股权结构

　　为布局相关产业，促进公司业务发展及延展并相对控制上市公司对外投资风险，公司拟以9,900万元人民币收购方东晖先生持有的力源金河90%的股权。本次交易完成后，标的公司的股权结构为：

　　（二）合同主体

　　甲方（收购方）：杭州联德精密机械股份有限公司

　　乙方（转让方）：方东晖

　　标的公司：江苏力源金河铸造有限公司

　　（三）股权收购协议的主要条款

　　1.交易价格

　　本次交易力源金河股权交易价格按评估机构坤元资产评估有限公司以2021年8月31日为评估基准日对力源金河所有者权益进行评估并确定的评估值110,443,962.77元为作价基础，经联德股份和方东晖先生双方协商后最终确定力源金河90%股权即标的股权的交易价格为99,000,000元（大写：玖仟玖佰万元整）。

　　2.交易价款的支付安排

　　本次交易价款分两期支付，其支付安排如下：

　　2.1第一期交易价款支付：股权收购协议生效之日起5个工作日内，联德股份向方东晖先生支付标的股权交易价格的50%即49,500,000元（大写：肆仟玖佰伍拾万元整）；

　　2.2第二期交易价款支付：标的股权变更登记至联德股份名下的工商变更登记手续完成之后5个工作日内，联德股份向方东晖先生支付标的股权交易价格的50%即49,500,000元（大写：肆仟玖佰伍拾万元整）。

　　3.标的公司债权债务的处理

　　截至股权收购协议签署日，方东晖先生累计向力源金河提供借款7,235万元（大写：柒仟贰佰叁拾伍万元整）。交易双方确认，标的股权变更登记至联德股份名下的工商变更登记手续完成之后5个工作日内，力源金河应一次性向方东晖先生偿还前述全部借款7,235万元（大写：柒仟贰佰叁拾伍万元整）。联德股份对力源金河偿还前述对方东晖先生的借款承担连带保证担保责任，如前述期限届满，力源金河未向方东晖先生偿还借款的，方东晖先生有权直接要求联德股份偿还。

　　交易双方确认，本次交易仅为股权转让，除本条前述第1款约定外，本次交易完成后标的公司的债权债务仍由其继续享有及履行。

　　4.标的股权交割

　　股权收购协议生效后，方东晖先生有义务促使力源金河在联德股份通知后的30个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及力源金河的董事、监事、高级管理人员的变更备案手续。联德股份应提供必要配合。

　　5.过渡期

　　5.1本次交易的审计及评估基准日（不包括基准日当日）起至标的股权交割日（包括交割日当日）止的期间为本次交易的过渡期。力源金河在过渡期所产生的盈利由联德股份享有，所产生的亏损由方东晖先生按本次转让的标的股权的比例相应承担。

　　5.2标的股权交割完成后60个工作日内后，联德股份将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就过渡期力源金河损益情况进行专项审计。如经专项审计力源金河在过渡期存在亏损的，方东晖先生应在专项审计报告出具后15个工作日内按本次转让标的股权的比例向联德股份补足相应亏损。

　　6.违约责任

　　6.1联德股份及方东晖先生双方均应遵守其声明和承诺，及时、完整履行股权收购协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反股权收购协议任何条款均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。

　　6.2联德股份应按股权收购协议约定的时间支付交易对价，如逾期付款的，应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之三向方东晖先生支付违约金，逾期超过30个工作日未付款的，方东晖先生有权解除本协议。方东晖先生选择解除本协议的，除前述按日违约金外，有权要求联德股份另行支付本次交易标的股权交易价格的20%作为违约金。

　　6.3力源金河及联德股份应按照股权收购协议的约定按期偿还截至股权收购协议签署日力源金河对方东晖先生的借款，如逾期还款的，应根据逾期还款金额和逾期天数，每日按逾期还款金额的万分之三向方东晖先生支付违约金。

　　6.4方东晖先生应按股权收购协议约定的时间办理完毕标的股权交割过户手续，每延迟一日，方东晖先生应按本次交易价格万分之三向联德股份支付违约金。但因联德股份原因或税务、工商等相关政府部门监管法规及政策调整等导致未能按股权收购协议约定办理完毕标的股权过户手续的，则联德股份同意适当延长合理时间。

　　7.协议的生效、变更或终止

　　7.1股权收购协议经联德股份及方东晖先生双方签字盖章后成立，并在联德股份董事会、股东大会批准本次交易及本协议后生效。

　　7.2股权收购协议经联德股份及方东晖先生双方协商一致，可通过书面形式变更或解除。

　　7.3除股权收购协议另有约定外，未经联德股份及方东晖先生双方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除股权交易协议中的任何条款，不得将股权交易协议项下的权利义务转让或转移至其他第三方。

　　六、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　本次交易有利于上市公司在现有业务体系基础上提高资源配置和利用效率，充分发挥上市公司的技术优势，提升公司核心竞争力，增加上市公司盈利能力，符合公司长远发展战略规划，能够有力地拓展上市公司的铸造业务发展。本次交易符合公平合理的原则，不存在损害公司中小股东的利益情况。

　　本次股权交易前，公司未持有力源金河的股权，本次交易完成后，公司将持有力源金河90%股权，力源金河将纳入公司合并报表范围，其会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异，且不存在对外担保、委托理财及借款给原股东资金的情形。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2021年10月12日，公司召开了第二届董事会第七次会议审议通过了《关于收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的议案》，公司董事、监事、高级管理人员对该议案发表了明确意见：我们认为，本次交易中的评估机构坤元资产评估有限公司为具有证券业务资格的专业评估机构。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方式分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，出具的评估结果合理，评估定价公允。综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见

　　事前认可意见：我们认为，本次交易是公司基于长远发展规划和市场发展前景做出的决策，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，力源金河的铸造业务可以弥补公司在铸造产能方面的不足。本次交易以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构作出的评估结果作为定价依据，关联交易定价政策公允合理。不存在损害上市公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第七次会议审议。

　　独立意见：此次收购资产事项符合公司的战略及未来发展规划，有利于公司铸造产能的扩大，提升公司盈利能力，不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规及公司章程的规定。因此，我们同意此次投资江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的事项。

　　3、审计委员会审议情况

　　2021年10月12日，公司召开了第二届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的议案》。审计委员会认为本次交易双方秉承合法合规、公平、公开、公开、公允的原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形，不影响公司独立性，符合相关法律法规及公司章程的规定。因此，我们同意本次收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易事项，并同意将《关于收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第七次会议审议。

　　4、监事会审议情况

　　2021年10月12日，公司召开了第二届监事会第七次会议审议通过了《关于收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为本次交易的审计及决策程序合法合规，本次交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司此次收购江苏力源金河铸造有限公司股权暨关联交易的事项。

　　八、风险提示

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易已正式签署《股权收购协议》，待股东大会审议通过后，本次交易及本协议生效，尚未完成交割，且存在不确定性。

　　（二）标的资产的估值风险

　　本次交易的标的资产力源金河90%股权的评估值110,443,962.77元，增值率为181.77%，经交易双方协商后最终确定标的公司90%股权即标的股权的交易价格为9,900万元。

　　本次交易的标的资产评估值较高，由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。

　　公司将按照相关法律法规和规章的规定，根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　公司提醒广大投资者，《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体和网站，公司所有相关信息将按规定在相关媒体或网站刊登，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　九、备查文件

　　1、第二届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立董事意见；

　　4、《股权收购协议》；

　　5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏力源金河铸造有限公司2021年1-8月审计报告》；

　　6、坤元资产评估有限公司出具的《杭州联德精密机械股份有限公司拟收购股权涉及的江苏力源金河铸造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕643 号）。

　　特此公告。

　　杭州联德精密机械股份有限公司董事会

　　2021年10月14日

　　证券代码：605060       证券简称：联德股份       公告编号：2021-047

　　杭州联德精密机械股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　购买理财产品到期赎回的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 赎回理财产品名称：建行浙江分行定制型单位结构性存款2021年第160期

　　● 本次赎回金额：5,000万元

　　一、使用闲置募集资金进行现金管理到期收回的情况

　　2021年3月3日，杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额度不超过人民币 8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。同时在12个月内该资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。具体内容详见公司于2021年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《联德股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-003）。

　　二、使用闲置募集资金购买理财产品到期赎回情况

　　2021年4月9日，公司以闲置募集资金5,000万元购买了“建行浙江分行定制型单位结构性存款2021年第160期”理财产品。具体内容详见公司于2021年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《联德股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2021-011）。2021年10月11日，公司已到期赎回上述理财产品，收回本金5,000万元，实际获得理财收益人民币101.37万元。本金及收益已归还至募集资金账户。

　　三、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金进行现金管理的情况

　　金额：万元

　　注：① 最近一年净资产、最近一年净利润为2020年度经审计财务报告数据。

　　② 实际收益中除上述赎回产品产生的收益外，其余收益（191.91万元）为其它募集资金理财项目的月结收益产生。

　　特此公告。

　　杭州联德精密机械股份有限公司

　　董事会

　　2021 年10 月 14 日