海航投资集团股份有限公司 关于深圳证券交易所 2020年年报问询函的回复公告

　　证券代码：000616         证券简称：ST海投         公告编号：2021-081

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、天津亿城堂庭项目交易的评估机构未就本问询函回复发表相关核查意见，原因为该房地产评估咨询报告的委托方为百年人寿，该报告是提供给百年人寿资产交易的内部参考。同时，评估机构也不接受公司出资出具相关核查意见，原因为不能分别接受交易双方的同时委托。

　　2、截至本公告披露日，公司违规对外提供担保余额148,410.54万元，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并积极与股东及关联方沟通，敦促其解决相关问题。

　　3、目前公司未在控股股东海航资本集团有限公司及关联方破产重整中申报债权，公司正在积极与股东及关联方沟通，敦促其解决相关问题。

　　截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人共持有公司289,912,096股股份，占公司总股本的20.27%。控股股东及其关联方被法院裁定受理重整申请进入重整程序，可能会对公司控制权产生一定影响。

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）于2021年6月3日收到贵所公司管理部《关于对海航投资集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 306 号）（以下简称“问询函”），经公司积极组织相关方就问询函中所涉及事项逐一进行认真分析与核查，现就问询函回复如下：

　　1.你公司 2020 年度财务报告被会计师事务所出具保留意见。形成保留意见的基础之一为，截至2020年12月31日，你公司为关联方提供的担保本金余额为228,410.54万元，截至财务报表报出日，尚有148,410.54万元的担保责任未解除，你公司未就相关担保履行审议程序和披露义务。被担保单位已被法院裁定与海航集团有限公司进行实质合并重整，目前重整尚在进行中，你公司无法预计上述担保事项产生的财务影响。会计师亦无法实施有效的审计程序，以获取充分、适当的审计证据确定为关联方提供担保对公司财务报表的影响。请你公司核实并说明下列问题：

　　（1）年报显示，相关担保期限为2016年1月至2021年4月。请你公司、控股股东、被担保方等相关方核实并说明违规担保发生的具体情况，包括合同签订与担保发生日期、担保发生原因、担保是否有效、相关责任人及具体责任、担保进展等，以及你公司知悉上述违规担保的时间，并请提供相关担保和借款合同等材料。

　　【回复】：

　　㈠违规担保发生的具体情况

　　违规担保具体情况如下：

　　㈡相关责任人及具体责任

　　公司存在尚未解除且未履行上市公司审议程序的关联担保，系根据相关股东及关联方要求，在通过相关股东及关联方审批后，公司根据审批意见完成相关法律文件签署，未经过上市公司董事会及股东大会审批，公司相关股东及关联方负有责任。

　　㈢相关担保和借款合同

　　相关担保和借款合同等材料将以备查文件的形式报备交易所及相关监管机构。

　　（2）结合对违规担保事项的评估情况，说明你公司是否应当对上述违规担保事项计提预计负债，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　【回复】：

　　根据《企业会计准则》的规定，预计负债是因为或有事项产生的负债，同时符合三个条件的，企业应当确认为负债。具体条件如下：一是该义务是企业承担的现时义务；二是履行义务后会导致经济利益流出企业；三是该项义务的金额可以可靠的计量。只有同时满足上述三个条件，才可以将此项义务确认为企业的负债，此科目属于负债类科目。

　　根据相关法律规定，对于未履行内部审议程序且未进行披露的关联担保，应当认定为担保无效，上市公司承担的民事责任，不得超过债务人不能清偿部分的二分之一。截至2020年12月31日公司未收到相关的法院判决，是否承担民事责任不确定且金额也无法可靠计量。

　　综上所述，因为不符合预计负债的确认条件，所以公司在2020年年度报告中未对上述担保事项计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）请你公司说明上述违规担保的具体解决措施及预计解决期限，并全面自查是否存在其他尚未披露的违规担保事项，并尽快履行信息披露义务。

　　【回复】：

　　㈠违规担保的具体解决措施及预计解决期限

　　截至目前，公司违规对外提供担保余额148,410.54万元，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并积极与股东及关联方沟通，敦促其解决相关问题。根据相关法律法规的要求，公司制定了具体的整改措施计划：

　　①就未履行上市公司审议程序的关联担保，公司积极沟通债权人及关联方解除担保，限期制定方案并整改完毕。

　　②如未能限期完成整改，则将通过诉讼手段维护自身权利。对于未履行上市公司审议程序且未进行披露的关联担保，公司将主张上述担保合同无效、公司不应承担担保责任。根据相关法律法规的规定，如人民法院最终采纳上述抗辩意见，则公司对该担保需承担的责任可以降低。

　　公司高度重视，近期正在持续沟通债权人及关联方，积极推进解决中。公司将争取早日尽快彻底解决，但解决时点存在不确定性。待担保解除后，公司将及时履行信息披露公告义务。

　　㈡是否存在其他尚未披露的违规担保事项

　　经公司全面自查，截至本公告披露日，除上述违规担保外，公司不存在其他尚未披露的违规担保事项。

　　2.你公司2020年度内部控制报告被会计师事务所出具否定意见。形成否定意见的基础之一为，你公司存在与关联方发生资金往来，截至2020年12月31日，除2亿元外（2021年2月10日收回），其余资金已收回。请你公司：

　　（1）核实并说明资金往来的具体情况，包括资金往来发生背景、交易对方及关联关系、发生日期、金额、资金归还情况、相关责任人及具体责任、拟采取的追责措施等，并请提供相关合同或证明材料，自查是否存在其他尚未披露的关联资金往来或资金占用等情形。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　㈠ 资金往来的具体情况

　　公司经全面详细自查，发现因以前年度对控股股东提供担保而于2020年被金融机构按合同约定划扣资金以及截至2020年2月被受同一实际控制人控制的关联方海航投资控股有限公司拆借资金共计1,586,586,500.00元（日最高金额1,453,686,500元），上述资金往来已全部收回。公司相关股东及关联方负有责任。目前公司正在梳理上述事项的具体情况，待梳理完成后进行相关责任认定和追责。截至2020年12月31日，公司发生所有的非经营性资金往来全部偿还完毕，相关证明材料将报备至监管机构。

　　㈡是否存在其他尚未披露的关联资金往来或资金占用等情形

　　经自查，截至本公告披露日，公司未发现其他尚未披露的关联资金往来或资金占用情形。

　　【会计师核查意见】

　　一、我们针对问询事项实施的主要核查程序

　　1.对公司货币资金、关联交易相关的内部控制制度设计和执行情况进行了解和测试，评价相关的内部控制是否有效；

　　2.实施关于货币资金及关联交易相关的风险评估程序，识别重大错报风险，并在项目组讨论时进行讨论，提示并指导项目组成员关注相关货币资金及关联方事项；

　　3.获取并检查已开立银行结算账户清单，与银行日记账核对，确定截至2020年12月31日是否有账外账户；

　　4.获取并检查1-12月银行对账单，与货币资金明细表、银行日记账进行核对；

　　5.索取并检查银行对账单及定期存款的开户证实书或定期存单，确定截至2020年12月31日是否存在质押等受限情形；

　　6.实施银行询证，确认截至2020年12月31日银行存款是否用于担保或存在其他使用限制，确认截至2020年12月31日银行账户是否与控股股东或其他关联方存在联合或共管账户或其他协议约定等情形；

　　7.获取往来余额表及明细账，结合银行对账单、日记账的发生流水，检查与控股股东及其关联方的业务、资金往来等情况；

　　二、核查结论

　　基于已执行的核查程序及获取的核查证据，截至2020年12月31日，公司与关联方发生的资金往来，除2亿元的经营性往来外（2021年2月10日收回），其余资金已收回，不存在其他尚未披露的关联资金往来或资金占用等情形。

　　（2）说明你公司关于资金、印章管理的相关内部控制制度安排，你公司是否严格按照制度执行，针对重大内控缺陷拟采取的具体整改措施。请你公司独立董事核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　㈠资金、印章管理制度

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《海航投资集团股份有限公司银行账户资金管理办法》及《海航投资集团股份有限公司印章管理规定》等有关规定，公司建立了由股东大会、董事会、董事会下设各专门委员会、监事会、高级管理人员构成的法人治理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司在资金活动、预算管理、资产管理、采购管理、合同管理、销售管理、对外投资管理、募集资金管理、关联交易管理等方面制定了相关一系列的内部制度，保障公司规范运作。

　　公司印鉴公章授权和分级审批制度包括《海航投资集团股份有限公司印章管理规定》、《海航投资财务印章管理办法》。根据公文审批流程，通过公文审批系统（以下简称“OA系统”）呈报相关拟用印文件，经相关领导审批完成后，将OA审批完成的公文分发给印鉴使用登记负责人，由印鉴使用登记管理员登记相关印鉴使用情况，并在核对文件内容后用印，最终用印完成后的文件需将其中一份交由印鉴使用登记负责人进行归档。

　　㈡内控体系

　　公司建立了内部监督体系，公司董事会审计委员会向董事会负责并接受董事会领导，主要负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对高级管理人员的有效监督。公司设立合规法务部，负责对公司内部控制制度的建立健全和运行情况、财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果进行监督与审计，对审计过程中发现的内控缺陷，提出认定意见及改进措施后监督落实，并以适当方式向董事会报告。公司制定了审计管理规定，通过内部审计监督，完善内部自我约束机制，维护公司经济利益，助力公司健康稳定发展。

　　㈢内控执行情况

　　公司在对外担保的过程中未履行公司内部控制制度的审批程序，未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露，违反了公司《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理办法》等内控制度相关规定。公司在办理资金支付时未履行公司内部控制制度的审批程序，未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露，违反了公司《关联方资金往来管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理办法》等内控制度相关规定。

　　㈣针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司将从以下方面进行完善和改进：

　　⑴ 就为海航商控提供2,010.54万元、为海航物流提供146,400万元担保事宜，因被担保方目前已经被法院裁定受理重整，其将争取在其重整过程中解决上述担保问题。公司将密切持续跟进，及时履行信息披露义务。

　　⑵ 涉及未充分履行程序与关联方发生资金往来事项，公司董事会将继续督促公司进一步提升、完善内部控制体系和内控管理机制，杜绝类似情况发生，同时进一步规范公司及董事会运作机制，强化董事、监事及高级管理人员行为规范，不断健全公司治理结构，提升公司规范化运作水平。

　　⑶ 公司董事会将积极采取进一步措施加强内控制度流程的落实和管控，组织管理人员加强《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司内控制度的学习和培训，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，提高公司内部控制管理水平。

　　2021年度公司将严格遵照相关规定，全面加强管控，确保公司在所有重大决策方面保持有效的内部控制。

　　【独立董事意见】

　　作为公司独立董事，我们十分重视本次内部控制报告反映出的问题，目前将继续督促公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大决策方面保持有效的内部控制。目前公司已完成的整改工作如下：

　　1、违规担保解除的进展

　　就未履行程序未披露担保事宜，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并积极与股东及关联方沟通，敦促其解决相关问题。就为海航商业40,000万元债务提供流动性支持函事宜，就为海航实业提供40,000万元担保事宜，经多方共同努力，均已于2021年4月28日解除。

　　就为海航商控提供2,010.54万元、为海航物流提供146,400万元担保事宜，因被担保方目前已经被法院裁定受理重整，其将争取在其重整程序内解决上述担保问题。公司将密切持续跟进，及时履行信息披露义务。

　　2、培训及相关制度执行

　　为提高公司内部控制管理水平，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，公司前期已梳理了证监会、深交所下发的部分重点规则及公司内部制度组织公司董监高等相关人员学习。公司后续将继续加强管理人员及重要岗位经办人员对相关制度及规章的培训学习，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，提高公司内部控制管理水平。

　　公司独立董事将继续督促公司整改的进度与力度，细化公司规范治理操作流程的落实。

　　3.审计报告“形成保留意见的基础”部分显示，你公司于2019年取得了海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号”）77.70%的有限合伙份额，2020年新增收购了海投一号9.78%的有限合伙份额，收购完成后，公司持有海投一号的有限合伙份额变更为87.48%，因不能够对海投一号实施控制，故采用权益法核算该项股权投资。截至2020年12月31日，该项股权投资的账面价值为1,092,083,866.14元，2020年度确认对海投一号的投资收益97,942,964.78元。由于你公司未能提供海投一号底层资产铁狮门三期项目的项目报告、审计报告以及估值报告等资料，会计师无法就该项股权投资的账面价值以及确认的2020年对海投一号的投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。请你公司：

　　（1）说明前期未能获得铁狮门三期项目2020年财务报表审计报告的原因；

　　【回复】：

　　针对铁狮门三期项目审计报告事宜，公司多次通过邮件、电话沟通等方式索取，但因境外疫情原因，铁狮门三期的审计报告出具时间较往年延后完成，铁狮门方面未能在公司年报出具时完成境外底层资产审计报告的审计工作。因此，在公司年报出具前未能获得铁狮门三期项目2020年审计报告。最终，铁狮门方面在2021年5月份提供了该项目2020年度审计报告。

　　（2）说明你公司2019年度是否向年审会计师提供海投一号审计报告，如无，请年审会计师说明主要审计程序、相关事项对2019年财务报表及审计意见的影响。

　　【回复】：

　　海投一号2019年度审计报告由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具（大华审字【2020】003262号）。海投一号底层资产铁狮门三期项目公司422 FULTON HNA JV L.P.2019年审计报告由美国会计师KPMG LLP于2020年3月6日出具，并同时提供给大华会计师事务所，未影响公司2019年度审计报告出具事宜。

　　（3）结合相关协议约定、股东会董事会表决机制以及经营决策权归属等，说明你公司出资比例达87.48%却未能将海投一号纳入合并报表范围的主要依据，是否充分、合理，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。

　　截至目前，上市公司持有海投一号87.48%的基金份额，但因本公司对海投一号的经营管理不具控制权，也并非合伙企业的主要责任人，因此不纳入上市公司合并报表范围，相关情况说明如下：（以下内容在此前的关注函回复中均有披露）

　　㈠ 根据《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）及《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）管理协议》（以下简称《管理协议》），“海投一号”相关活动的权力安排及决策机制如下：

　　1、合伙企业委托普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司执行合伙事务，对外代表合伙企业，其权限为：⑴ 执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。（《合伙协议》第十二条3）

　　2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（《合伙协议》第十二条6）

　　3、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。（《合伙协议》第十三条）

　　4、管理公司（指普通合伙人“海南丝路股权投资基金有限公司”，下同）作为有限合伙的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的全权负责合伙企业及其全部合伙事务的独占及排他的执行权和管理权，对合伙企业、其投资业务及相关活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性的归属于作为普通合伙人的管理公司。（《管理协议》第三条3.1.1）

　　5、管理公司的管理权限包括但不限于：

　　⑴ 执行合伙企业的投资及其他业务，全面负责合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理及决策；

　　⑵ 代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

　　⑶ 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

　　⑷ 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

　　⑸ 聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

　　⑹ 为合伙企业的利益决定诉讼或应诉、进行仲裁、与争议对方进行妥协及和解，以解决合伙企业与第三方的争议，采取的所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

　　⑺ 根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

　　⑻ 采取为实现合伙目的，维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

　　⑼ 代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；

　　⑽ 经全体合伙人审议通过，处分合伙企业因各种原因而持有的不动产；

　　⑾ 经全体合伙人审议通过，转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

　　⑿ 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

　　⒀ 为合伙企业行事要求的其他相关服务。

　　（《管理协议》第三条3.1.2）

　　因此，基于上述各项协议安排，本公司对合伙企业并不拥有决策权。

　　㈡ 基于以下协议安排，本公司并不是合伙企业的主要责任人。

　　1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任（《合伙协议》第二条）

　　2、执行事务合伙人的除名条件为：执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：

　　⑴ 未按期履行出资义务；

　　⑵ 因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；

　　⑶ 执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

　　（《合伙协议》第十二条4）

　　由上述规定可以看出，本公司没有权力单独更换或罢免执行事务合伙人，并且执行事务合伙人面临的可变回报风险可能会高于本公司。因此，本公司并不构成合伙企业的主要责任人。

　　㈢ 合伙企业目前的相关活动及其决策方式表明，本公司并不拥有对合伙企业相关活动的决策权。

　　合伙企业目前的主要相关活动为铁狮门三期项目的投资、建设、运营及处置，该项目在2019年2月股权置换交易以前已经投资建设。

　　《合伙协议》第十四条规定：“合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：……；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；……”。

　　《管理协议》第三条规定：“管理公司作为有限合伙的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的全权负责合伙企业及其全部合伙事务的独占及排他的执行权和管理权，对合伙企业、其投资业务及相关活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性的归属于作为普通合伙人的管理公司。”

　　因此，本公司对合伙企业的目前的主要相关活动并不拥有决策权。

　　综上所述，根据合伙企业的各项协议安排，并同时基于合伙企业目前现实的相关活动及其决策方式，本公司不拥有对合伙企业的权力，因而，并不控制合伙企业。实际控制人为海南丝路股权投资基金有限公司（GP）。所以，公司未合并海投一号报表。

　　【会计师核查意见】

　　一、我们针对问询事项实施的主要核查程序

　　1.获取并审查与收购海南海投一号投资合伙企业合伙份额暨关联交易相关的文件；

　　2.检查变更后的新合伙协议、管理协议除合伙人发生变更外，其他核心条款是否发生变化；

　　3.分析并审查海投一号相关活动、各投资方的权力安排及相应的决策机制，分析判断公司是否构成海投一号的主要责任人；

　　4.了解海投一号交易前的主要相关活动以及交易后公司对这些相关活动的决策范围，判断公司是否拥有对这些相关活动的决策权；

　　5.了解海投一号其他合伙人与公司的关联关系，考虑公司与其他合伙人受同一实际控制人控制对判断公司是否控制海投一号的影响；

　　二、核查结论

　　基于已执行的核查程序及获取的核查证据，我们认为，公司不拥有对合伙企业的权力，因而，并不控制合伙企业，不将其纳入公司合并报表范围，符合企业会计准则的相关规定。

　　另外，我们注意到：海投一号的三个合伙人仍然均受同一实际控制人控制。

　　（4）公司6月2日披露的公告显示，公司已获得海投一号相关审计报告。请年审会计师进一步结合该事项对公司2020年12月31日财务状况和2020年度经营成果可能产生的具体影响，分析审计数据与公司年报数据是否存在重大差异，公司是否应进行会计差错更正。

　　【回复】：

　　根据铁狮门聘请的纽约毕马威会计师事务所（KPMG）出具的422 Fulton HNA JV, L.P.及422 Fulton JV, L.P.的2020年度审计报告，审计报告的相关数据与大华会计师收到的审计报告初稿数据一致，因此公司2020年度财务报表确认的对海投一号投资收益97,942,964.78元，及2020年12月31日确认的该项股权投资账面价值1,092,083,866.14元不需进行调整。公司不涉及对年度报告中披露的相关数据进行会计差错更正，对已披露的年度报告财务数据没有影响。

　　【会计师核查意见】

　　一、我们针对问询事项实施的主要核查程序

　　1.获取422 Fulton HNA JV, L.P.及422 Fulton JV, L.P.的2020年度审计报告数据，与年审时公司提供的未申报表进行核对；

　　2.审核422 Fulton HNA JV, L.P. 2020年度审计报告，判断报告披露的持续经营事项段对公司年报数据的影响；

　　3.收集项目所在地纽约的房地产市场信息，判断是否出现房地产价值减值迹象；

　　二、核查结论

　　基于已执行的核查程序及获取的核查证据，公司提供的422 Fulton HNA JV, L.P.及422 Fulton JV, L.P.的2020年度审计报告数据，与年审时公司提供的未申报表一致，2020年度财务报表确认的对海投一号投资收益97,942,964.78元，及2020年12月31日确认的该项股权投资账面价值1,092,083,866.14元不需进行调整。公司不需进行会计差错更正。

　　4.年报显示，你公司因2020年度合并同一控制下的海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）产生非经常性损益187,249,666.25元，占你公司净利润的66.08%。该基金底层资产为曼哈顿西34 街与十大道交接处的土地开发项目（以下简称“铁狮门一期项目”）。请你公司说明：

　　（1）将恒兴聚源纳入合并报表范围对你公司损益的具体影响及会计处理过程，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　【回复】：

　　㈠具体影响

　　截至2020年12月31日，公司持有恒兴聚源82.11%基金份额，合并恒兴聚源后，上市公司增加利润为23,284.48万元。

　　㈡会计处理过程

　　根据《企业会计准则第20号-企业合并》规定，公司应在合并日编制合并财务报表。“合并日”是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。公司与海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）原控制人海航投资控股有限公司属同一最终控制方海南省慈航公益基金会间接控制的企业，故本次交易构成同一控制下的企业合并。2020年10月10日，公司与海航投资控股有限公司办妥控制权交接手续，拥有恒兴聚源的实质控制权，将其纳入合并财务报表范围。为便于核算，公司确定合并日为10月1日，将恒兴聚源纳入合并报表范围。

　　按照企业会计准则规定，本期同一控制下合并恒兴聚源，调整了合并资产负债表的期初数；将恒兴聚源2020年期初至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将恒兴聚源2020年期初至期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整。

　　①根据大华会计师事务所出具的大华审字[2021]0011413号海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）审计报告，恒兴聚源2020年度资产总额为216,420.40万元,负债总额为1.25万元，所有者权益为216,419.15万元,净利润28,357.67万元。

　　②恒兴聚源2020 年 9月30日未经审计的资产总额209,105.93万元,负债总额为526万元，所有者权益为208,579.93 万元,净利润为18,724.97万元。

　　③截至2020年12月31日，公司持有恒兴聚源82.11%基金份额，合并恒兴聚源后，上市公司增加利润为23,284.48万元。公司根据企业会计准则规定，“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益应当计入企业的非经常性损益”，所以恒兴聚源2020年1月1日-9月30日的当期净利润18,724.97万元，根据会计准则需要计入非经常性损益。

　　㈢具体会计分录

　　①合并日海航投资集团股份有限公司会计分录：

　　借：长期股权投资（股权投资成本）     1,379,547,668.16

　　贷：其他应付款—海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业    99,923,000

　　银行存款                       989,541,100

　　可供出售金融资产               100,000,000

　　资本公积—资本溢价             190,083,568.16

　　②2020年9月30日恒兴聚源确认投资收益会计分录（2020年第一季度至第三季度）

　　借：长期股权投资（损益调整）      192,517,899.27

　　贷：投资收益                    192,517,899.27

　　③2020年12月31日恒兴聚源确认投资收益会计分录（第四季度）

　　借：长期股权投资（损益调整）      102,287,694.01

　　贷：投资收益                    102,287,694.01

　　综上所述，公司将恒兴聚源纳入合并报表的会计处理符合企业会计准则要求。

　　（2）你公司前期公告显示，该项目计划于2022年第三季度完工，因疫情原因，目前施工暂停。你公司2020年8月7日披露《关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告》显示，你公司前期向控股股东收购的铁狮门三期已经出现项目退出时间延后、需要你公司额外出资的情形、2020年度资产交易价格明显高于前次交易价格。请结合铁狮门一期生产经营情况和财务状况等，分析相关股权投资账面价值是否较大变化，是否需对相关资产计提减值准备。

　　请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　根据铁狮门一期项目2020年度运营报告：施工方面，虽然2020年因疫情影响，项目于3月底-6月初暂停了主要的施工工作，但通过积极争取，项目获取到了市政府授权，在此期间仍持续推进授权范围内的有限施工工作，在2021年1月，项目完成了重要的建设里程碑，实现建筑钢结构封顶，同时混凝土施工和玻璃外墙安装工作也在稳步推进，截至2020年年底，混凝土浇筑已到61层，玻璃外墙已铺到39层；通过与施工经理的密切合作，正在致力于消除因疫情期间建筑停工而造成进度延误的影响。租赁方面，随着疫情受到控制和经济的复苏，纽约市正逐步让更多的雇员返回办公室,未来的空间规划需求正在恢复上升势头。铁狮门正在按照原有招商计划，积极推进与国际金融公司、国际银行、律师事务所、建筑公司、投资公司等潜在租户的沟通与洽谈，项目对于潜在租户的吸引力不但源于设计和位置属性，还包括空间规划的灵活性、安全性和健康特性，特别是在当前环境下这些特性尤为重要。同时，项目团队将争取在2021年5月向辉瑞公司及时交付其所租赁的空间。

　　恒兴聚源对 509 W 34 HNA,LP 持有 99.8%有限合伙份额,截至2020年12月31日长投账面价值为207,128.90万元人民币; 截至2019年12月31日长投账面价值为189,700.05万元人民币。

　　被投资企业2020年比2019年的净资产有较大增长，恒兴聚源的股权投资账面价值同比增长8.95%，未发现减值迹象，不需对股权投资计提减值准备。

　　【会计师核查意见】

　　一、我们针对问询事项实施的主要核查程序

　　1.获取并审查与收购恒兴聚源合伙份额暨关联交易相关的文件及合伙协议、管理协议等，判断交易是否构成同一控制下企业合并；

　　2.检查是否按照企业会计准则，调整了合并资产负债表期初数以及比较报表的相关项目；

　　3.复核恒兴聚源2020 年 9月30日未经审计的财务报表数据是否正确；

　　4.检查公司是否已将恒兴聚源2020年1月1日-9月30日的当期净利润18,724.97万元，计入非经常性损益；

　　5.获取铁狮门一期2020年项目运营报告，了解项目投资、运营及财务情况，判断长期股权投资是否存在减值迹象；；

　　6.获取并查阅铁狮门一期2020年审计报告，分析并检查公司长期股权投资账面价值的核算情况；

　　7.对境外审计师就审计报告中公允价值计量房地产价值模型关键数据及模型进行沟通复核，并获取房地产公允价值计量的依据及相关资料；

　　8.获取美国第三方机构就铁狮门一期项目出具的估值报告；

　　二、核查结论

　　基于已执行的核查程序及获取的核查证据，将恒兴聚源纳入公司合并报表范围的会计处理正确，符合企业会计准则的相关规定；结合铁狮门一期生产经营情况和财务状况等，公司长期股权投资509 W 34 HNA,LP.的账面价值可以确认，不需计提减值准备。

　　5.你公司2020年12月5日披露《关于签订日常经营重大合同的公告》，百年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）收购你公司子公司天津亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“亿城山水”）持有的亿城堂庭项目剩余写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位，交易价格127,274.32万元。你公司分别于2020年12月18日、2020年12月30日与亿城山水及百年人寿签订《股权回购协议》《支付协议》，约定亿城山水使用应收百年人寿不动产交易款尾款10.9亿元代公司向百年人寿支付49.89%股权回购款。2020年亿城山水向百年人寿出售资产披露的公告未就支付具体安排进行明确，具体的价款支付方式通过后续签订的《股权回购协议》与《支付协议》进行约定，相关协议与出售资产协议共同构成出售资产事项的组成部分，且出售资产协议经公司董事会审议，但《股权回购协议》《支付协议》未经董事会审议且未及时披露。年报显示，你公司因上述交易实现收入1,272,743,160元。请你公司：

　　（1）结合签订相关协议所需履行的审议程序、资产交割时点等，说明上述出售资产是否符合收入确认条件，对你公司损益的具体影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在年末突击创利的情形。请你公司年审会计师结合所执行的审计程序、审计结果等进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　根据公司2020 年 12 月披露的《关于签订日常经营重大合同的公告》，百年人寿保险股份有限公司收购公司控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司持有的亿城堂庭项目剩余写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位，交易对价12.73 亿元（含税）。本次交易收入确认时点及会计处理是根据《不动产销售协议》履行的进度按照会计准则进行确认。判断依据为《企业会计准则第 14 号—收入》中“ 企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入” 为依据确认收入。截至2020年12月31日，公司控股子公司天津亿城山水与百年人寿就销售协议约定的面积102,964.89平米的可售物业产权转让及车位使用权转让工作已经全部结束，根据企业会计准则第14号-收入的确认依据，上述交易达到收入确认条件，因此公司根据会计准则相关规定，在上述交易对价12.73亿元（含税）的基础上，在利润表中确认2020年度营业收入12.12亿元（不含税）。

　　根据房地产评估咨询报告中项目剩余写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓及车位等，采用收益法、比较法估算上述资产市场价值，同时结合我司历史成交数据及综合相关成本考虑，并参考类似项目。最终与百年人寿保险股份有限公司商谈确定成交价格。

　　2020年12月4日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签订日常经营重大合同的议案》，同意公司控股子公司天津亿城山水与百年人寿签订《亿城堂庭项目（虹都中心/虹都名苑）不动产销售协议》，合同总金额1,272,743,160元人民币。天津亿城山水的建设银行天津长江支行于2020年12月7日收到百年人寿支付的项目首付款1.83亿元。剩余交易款10.9亿元按销售协议第四条收购流程中各分项交易流程的约定支付。

　　根据公司第七届董事会第二十四次会议审议通过的《天津亿城山水房地产开发有限公司新增资本认购暨增资协议之权益保障协议》（以下简称“权益保障协议”）中“天津亿城山水发生本协议约定的在2017至2021年度期间，公司任一连续3个年度每年度的EBITDA实际金额均低于与该年度对应的本协议约定的该年度EBITDA（息税折旧及摊销前利润）最低金额的情形”的约定。天津亿城山水2017年-2019年连续三年EBITDA实际金额分别为-286万元、4,714万元、297万元，未达到协议约定2亿元、2亿元、3亿元的最低金额，因此触发了提前回购条款，公司需按照《权益保障协议》约定履行回购义务。2020年12月18日，公司及公司控股子公司天津亿城山水与百年人寿三方于签订了《股权回购协议》，约定按时、足额向百年人寿支付股权转让价款10.9亿元，回购百年人寿所持有的天津亿城山水48.94%股权份额。

　　2020年12月30日，公司及控股子公司天津亿城山水与百年人寿签署《支付协议》，协议主要内容为天津亿城山水同意用应收百年人寿不动产交易款尾款1,090,196,292.19元代公司向百年人寿支付股权回购款。上述收购款尾款、股权回购款于《支付协议》签订日抵消，即2020年12月30日。2020年12月31日公司向百年人寿发出确认函，并公司已经收到百年人寿出具确认函回执。确认截至2020年12月31日，海航投资已按照《股权回购协议》《支付协议》的约定将收购款尾款10.9亿元抵消了股权回购款10.9亿元，具体抵消日期为《支付协议》签订日，即2020年12月30日。公司已履行完毕《股权回购协议》项下所有义务，双方基于原协议的债权债务已经结清。股权回购完成后，百年人寿将不再持有天津亿城山水股权（因受疫情影响暂未办理工商变更）。同时百年人寿根据支付协议也已完成天津亿城山水销售款尾款的支付，协议双方的债权债务关系已全部履行完毕。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.6条“公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容”，上述协议触及相关披露规定。本次回购为根据前期已签署协议履行的后续回购义务，无需提交董事会及股东大会审议，公告内容详见公司于2021年3月17日披露的《关于百年人寿保险股份有限公司增资公司全资子公司天津亿城山水房地产开发有限公司的后续进展公告》（公告编号：2021-015），《关于公司回购股份暨与百年人寿保险股份有限公司签署<股权回购协议>的公告》（公告编号：2021-016），《关于公司与百年人寿保险股份有限公司签署<支付协议>的公告》（公告编号：2021-017）。

　　综上所述，相关安排与前期增资协议一致，公司也同步履行了相关审议程序及信息披露义务。相关合同经双方内部履行相应程序后正式签署，并已于正式签署后生效。

　　本次交易对上市公司控股子公司天津亿城山水本期财务状况的影响为增加公司房地产收入12.12亿元（不含税）同时结转房地产成本10.36亿，计提税金及附加0.49亿元，增加经营性利润约1.27亿元。

　　综上所述，此次交易为公司日常经营涉及的房产出售业务，不存在年末突击创利的情形，公司确认收入、结转成本及计提税金的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　【会计师核查意见】

　　一、我们针对问询事项实施的主要核查程序

　　1.了解公司关于房地产开发项目的收入确认政策，评价其是否符合企业会计准则的要求；

　　2.取得亿城山水与百年人寿签订的《不动产销售协议》、《股权回购协议》、《支付协议》，查阅相关条款，评价其是否满足企业会计准则关于确认收入要求的条件；

　　3.向公司了解交易背景、目的，判断该交易是否具有商业实质；

　　4.向公司了解交易安排、进展，判断客户取得商品控制权的时点；

　　5.询问交易完成后亿城山水拟进行的会计处理，判断是否符合企业会计准则的相关规定；

　　二、核查结论

　　公司房地产销售收入确认的具体方法：在开发产品完工并验收合格，已签订销售合同，履行了销售合同规定的义务，取得了买方按销售合同约定交付房款证明（通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排），将开发产品交付给购买方时，确认销售收入。

　　亿城山水与百年人寿签订的不动产销售协议满足“企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入”的条件：协议已经双方批准，且自双方签字盖章后即时生效；协议明确了合同双方与所转让商品相关的权利和义务，包括合约标的、房屋售价、收购流程等；协议有明确的与所转让商品相关的支付条款，约定了首付款及后续的付款安排；履行协议将基本完成公司房地产业务剥离和去存化工作，盘活存量资产，避免了未来存货价格变化的风险，具有商业实质；协议已就交易款项确认了付款安排，截至2020年12月31日，百年人寿已支付交易首付款，并且双方已完成了销售价款与股权回购款的抵消；

　　在履行了合同的履约义务，取得天津市市区不动产登记事务中心出具的预告登记证，完成资产及相关资料的交付时，亿城山水确认销售收入。

　　基于已执行的复核程序及获取的审计证据，本次交易确认收入的时点、会计处理及判断依据，符合企业会计准则的相关规定，不存在年末突击创利的情形。

　　（2）你公司前期披露的定期报告显示，天津亿城山水项目已于2015年竣工，其写字楼、公寓项目出租率常年均为0，但你公司2021年1月8日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复》显示，2020年向百年人寿销售资产的价格参考评估价格，评估机构采用评估法进行定价，商业预计出租率每年均高于99%，办公、车位出租率均高于70%。请你公司结合相关评估参数选取依据及合理性，分析说明相关交易价格是否公允、合理，是否与交易对方存在其他潜在安排。请评估机构核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　天津堂庭项目位于天津市红桥区腹地，为城市综合体项目，2010年开工建设，整体已于2015年底全面竣工，总户数超2000户。2016年后，项目主要存货为集中商业、写字楼、未售商铺及公寓等且一直处于毛坯状态，对于剩余存货我司始终致力于整体出售，但由于剩余资产体量大、货值高、配置低，并有些较为明显的劣势，长期未能实现销售。2019年开始，天津堂庭项目做为我司重点项目经过多方接洽，最终于2020年中与百年人寿达成交易意向，并于2020年底完成整体向百年人寿的资产出售工作。

　　评估机构在本次估价中，考虑商业部分大宗交易案例较少，且估价对象商业部分宜对外整体出租，因此本次估价中采用了收益法;办公部分采用比较法和收益法;酒店式公寓部分可以散售，市场需求度较高，成交活跃，但普遍回报率较低，因此本次估价中酒店式公寓采用了市场比较法。地下车库部分考虑到为地下车库为出租型物业，可持续产生现金流，且商办业态配套的地下车库较稀缺，一般不对外出售，因此本次估价中采用了收益法。

　　总体交易模式按商业、写字楼、公寓及车位等整体打包方式出售，但同等规模的商业及写字楼在天津市红桥区基本没有类似项目比较，因此定价格原则充分考虑了我司资产实际情况、成本情况等内容，并结合双方认可的第三方公司资产估值评估报告及天津市类似成交项目价格作为参考，如天津宁河吾悦广场商业项目面积1.3万平米，成交单价为12180元/平米、塘沽区融创融公馆商业项目面积2.3万平，成交单价5641元/平米；武清区馨凯广场写字楼项目面积1.4万平，成交单价8096元/平米、塘沽区聚兴商务园写字楼项目面积0.6万平，成交单价10110元/平米等。我司天津堂庭项目商业资产面积共计约8.08万平米，地上部分交易均价约为每平米1.19万元，地下部分每平米7000元，写字楼面积共计约2.08万平米，均价约为每平米1.09万元，公寓及车位交易则主要参考了我司历史销售，基本与前期销售均价持平。

　　商业及写字楼部分虽存在明显劣势，如尚未安装电梯、供热设备、制冷设备、燃气设施等配套，且写字楼为原公寓改建，故实体楼宇标准、单层面积、套内房型等均大大低于正常写字楼标准等。但也该项目也具备一定的地理位置及周边良好商业氛围开发的基础。亿城堂庭项目住宅及酒店式公寓共计约2000户，目前整体入住率已达95%以上，项目位于天津市红桥区腹地，周边居民人数达50万，且直径3公里内无大型商业配套，但与红桥区政府及天津西站等距离均在0.5至2公里范围之类。集中商业运营后，由于资源的稀缺，预计将受到区域内居发的高度关注，在优秀运营商的管理之下，预计可实现较高乃至满租的状态，极有可能打造成天津市红桥区亮点商业中心。

　　综上并充分考虑一次性购买的大宗交易因素，认为本次交易价格总体上高于前期的市场询价对上市公司的收益及未来发展具有积极作用，故与百年人寿达成此次交易，并履行了公司相关审议程序及披露义务。

　　天津亿城堂庭项目交易的评估机构未就本问询函回复发表相关核查意见，原因为该房地产评估咨询报告的委托方为百年人寿，该报告是提供给百年人寿资产交易的内部参考。同时，评估机构也不接受公司出资出具相关核查意见，原因为不能分别接受交易双方的同时委托。

　　6.年报显示，你公司2020年末其他应收款余额2.73亿元，其中与关联方海南承睦商业贸易有限公司往来2亿元，计提坏账准备7,523.21万元。请你公司：

　　（1）核实并说明与海南承睦商业贸易有限公司资金往来的具体情况，包括与交易对方关联关系、资金往来发生背景、发生日期、发生金额、往来资金性质、资金结算情况、坏账准备计提依据及合理性，是否可能构成非经营性资金占用等情形。

　　【回复】：

　　公司2020年末，其他应收款余额2.73亿元，计提坏账准备7,523.21万元。其中与关联方海南承睦商业贸易有限公司往来2亿元，计提坏账准备600万元。

　　2020年，公司控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司计划对其“天津堂庭项目”集中商业进行装修改造及品质提升，对住宅部分的老旧设备进行更换改造，因此需进行装修材料及设备、设施的采购。公司于6月份与海南承睦商业贸易有限公司签订《天津堂庭项目集中商业装修材料设备及住宅部分设备更换改造供货合同》，合同总价款为21,677万元，并于6月24日支付了20,000万元采购预付款，形成经营性往来。2020年12月4日亿城山水成功签署了不动产销售协议，将其持有的写字楼、商业、商铺、公寓及停车位等物业打包出售给百年人寿保险股份有限公司。因项目已出售，公司不再执行6月份签署的《供货合同》，双方于2020年12月底签署了《解除协议》，公司要求海南承睦全额退回2亿元采购预付款。公司于2021年2月10日收到海南承睦退回的2亿元资金。故此业务属于公司经营性资金往来。

　　因海南承睦股东均为自然人，公司于签订合同时无法完整识别关联方，未能及时进行披露，占公司2020年经审计归母净资产的4.25%（2亿/47.08亿），达到《上市规则》中第10.2.4条的披露标准。

　　截至2020年12月31日，公司未发现其他达到披露要求的应审议而未审议及披露的关联交易。

　　在资产负债表日，公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，经公司初步判断，该债务人有履行还款的能力，该金融工具具有较低的信用风险，故公司在资产负债表日按其他应收账款余额的3%计提坏账600万元。2021年2月10日收回上述2亿元经营性退款后，并且账务上已将此前计提的坏账600万元冲回。

　　（2）说明除海南承睦商业贸易有限公司外，按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名对手方与你公司、控股股东、实际控制人、董监高及其关联人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系，相关往来发生时间及背景，往来资金性质及结算情况，是否构成对外提供财务资助或非经营性资金占用，是否按照相关规定履行信息披露义务及审议程序（如适用），并结合交易对手方的资信情况、现金流情况等详细说明相关款项的可收回性。

　　请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　㈠公司与其他应收款期末余额前五名对手方的往来情况

　　除海南承睦商业贸易有限公司外，公司与其他应收款期末余额前五名对手方的关联关系、往来发生时间及背景，往来资金性质如下表并说明如下。

　　除上述已披露的关联关系外，上述交易对手方与公司、公司控股股东、公司实际控制人、公司董监高及其关联人不存在其他未披露的关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系。

　　㈡其他详细情况说明

　　①截至2020年12月31日，公司于2017年12月22日签署《<大连山东路项目合作协议>之终止协议》约定交易款共计3.037亿元人民币，尚有出让保证金本金6200万元未收到。基于2021年4月大连市自然资源局《公告》，剩余6,200万元保证金本金很可能无法收回。公司在2020年期初已累计计提预计信用损失630万元，本期对大连山东路项目计提预计信用损失5,570万元，期末该款项预计信用损失余额6,200万元，已全额计提坏账准备。公司不存在提供财务资助或非经营性资金占用的情况。

　　②天津市红桥区建设管理委员会应收款500万元是天津堂庭项目在2012年至2014年，累计向红桥区建委（现为红桥区住建委）缴纳500万元深基坑施工保证金。公司已根据应收账款账龄全额计提了坏账准备。公司不存在提供财务资助或非经营性资金占用的情况。

　　③公司全资子公司北京养正投资有限公司在2017年1月份支付给北京海韵假期体育健身有限公司的租赁保证金366万元，合同期限2017.1.1-2036.12.31。在年末已根据应收账款余额的30%计提坏账。截至2020年12月31日，北京海韵假期体育健身有限公司总资产145971.55万元、净资产80303.70万元、收入4069.43万元、营业利润3337.49万元，经营活动现金流入2459.53万元，具备履约能力。已在年度日常关联交易预计额度的公告中进行披露。公司不存在提供财务资助或非经营性资金占用的情况。

　　④公司全资子公司中嘉合创投资有限公司在2019年2月份支付给北京科航投资有限公司的租赁保证金51.4万元，合同期限2019.2.1-2021.1.31。在年末已根据应收账款余额的10%计提坏账，此款项已于2021年2月收回。已在年度日常关联交易预计额度的公告中进行披露。公司不存在提供财务资助或非经营性资金占用的情况。

　　⑤公司的联营企业恒泰海航（北京）投资管理有限公司于2020年已清算注销，应收清算款508,812.22元，在年末已根据应收账款余额的3%计提坏账，此款项在2021年2月份收回。公司不存在提供财务资助或非经营性资金占用的情况。

　　【会计师核查意见】

　　一、我们针对问询事项实施的主要核查程序

　　1.对公司与关联交易相关的内部控制制度设计和执行情况进行了解和测试，评价与关联交易相关的内部控制是否有效；

　　2.获取管理层编制的关联方关系及其交易的清单，将以前审计中形成的有关关联方的工作底稿与管理层提供的信息进行比较；

　　3.现场审计时，对公司提供的关联方交易清单，实施了详细的复核，并从各往来科目、费用科目，对疑似的未在关联方清单中的单位，实施企业信息查询以及询问管理层等程序，以鉴别是否为关联方；

　　4.了解关联方交易的商业理由，检查交易的相关合同

　　5.实施其他应收款函证程序，对于未发函或未回函的其他应收款,执行替代审计程序；

　　6.关注其他应收款期后回款情况，检查相关银行回款单据；

　　7.评价已计提的坏账准备，是否符合交易对手当前状况以及对未来状况的判断；

　　二、核查结论

　　基于已执行的复核程序及获取的审计证据，我们认为：

　　（1）公司预付海南承睦商业贸易有限公司的2亿元采购款，不构成非经营性资金占用；

　　（2）除海南承睦商业贸易有限公司外，按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名，其中：应收关联方北京海韵假期体育健身有限公司的366万元为租赁保证金、应收关联方北京科航投资有限公司51.4万元为租赁保证金、应收联营企业恒泰海航（北京）投资管理有限公司的50.88万元为应收注销清算款，不构成对外提供财务资助或非经营性资金占用；应收刘兴杰、刘兴刚的6,200万元、应收天津市红桥区建设管理委员会的500万元，不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系，不构成对外提供财务资助或非经营性资金占用；公司对其他应收款计提的预计信用损失，符合企业会计准则及公司会计政策的规定。

　　7.2021年2月，法院裁定受理你公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）的破产重整申请。请说明截至目前海航资本破产重整事项的具体进展，你公司在海航资本及关联方破产重整中申报债权的具体情况，针对向关联方追偿相关款项已采取及拟采取的相关措施。

　　【回复】：

　　㈠破产重整事项的具体进展

　　2021年1月29日，公司收到控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）、及其关联方海航实业集团有限公司（简称“海航实业”）、海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）的通知，债权人以海航资本、海航实业、海航集团不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，但仍具有重整价值为由，向海南省高级人民法院（简称“海南省高院”）申请对海航资本、海航实业、海航集团进行重整，详细情况见公司于2021年1月30日披露的《关于控股股东及其关联方被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2021-009）。

　　2021年2月10日，公司收到控股股东海航资本、及其关联方海航实业、海航集团的通知，海航资本、海航实业、海航集团已于2021年2月10日分别收到海南省高院《民事裁定书》，海南省高院裁定受理了相关债权人对海航资本、海航实业、海航集团的重整申请，并指定海航集团清算组担任管理人，详细情况见公司于2021年2月10日披露的《关于法院裁定受理控股股东及其关联方重整的公告》（公告编号：2021-011）。

　　2021年3月2日，管理人向海南省高院申请将海航集团（含海航资本）等325家公司纳入海航集团有限公司重整一案并适用实质合并方式进行审理。

　　2021年3月13日，海南省高院依法裁定对海航集团（含海航资本）等321家公司进行实质合并重整。

　　2021年6月4日，海航集团（含海航资本）等321家公司实质合并重整案召开第一次债权人会议。

　　㈡申报债权的具体情况及已采取的相关措施

　　目前，公司未在海航资本及关联方破产重整中申报债权，公司正在积极与股东及关联方沟通，敦促其解决相关问题。

　　截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人共持有公司289,912,096股股份，占公司总股本的20.27%。控股股东及其关联方被法院裁定受理重整申请进入重整程序，可能会对公司控制权产生一定影响。

　　8.截至报告期期末，你公司已无土地储备，仅有的开发项目天津亿城堂庭项目已基本完成整体出售，资产主要构成为长期股权投资，占资产总额的88.02%。请结合你公司目前经营计划等，说明影响你公司未来经营业绩的主要因素、未来提高主业盈利能力及改善持续经营能力的具体措施，你公司未来经营业绩和持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险。

　　【回复】：

　　现阶段，公司处于转型过渡期，公司坚持从单一房地产开发业务转型至产业基金、不动产基金及养老管理综合平台的发展战略，经过近几年的运作和整体布局，公司以不动产基金、养老为着力点，开展了多项不动产基金业务及养老业务。

　　一方面，公司将积极拓展现有业务，提高主业盈利能力。公司将利用基金业务多年累积经验，继续拓展康养产业基金业务，借市场资本的力量，复制和悦家的成功经验，以康养管理输出和新康养项目落地运营为业务拓展主线，提高服务质量，加快市场布局，提升“和悦家”养老品牌价值。加快推进不动产投资信托基金（REITs）、私募股权投资基金项目的培育、储备工作。2021年，将继续与潜在合作方洽谈，完成天津亿城堂庭项目存量车位资产的清盘工作。

　　另一方面，公司将聚焦于新主营业务的探索与发展。未来，公司将积极转变经营发展思路，充分借助上市公司平台优势，通过对外投资、并购、引入战略投资者等方式，整合优质资产，聚焦主营业务的探索和发展。为公司的发展注入新的活力，提升公司的持续经营能力、盈利能力以及资产质量。

　　综上所述，公司目前处于转型的重要发展阶段，公司主营业务的持续经营能力不存在重大不确定性。

　　9.请结合你公司承租资产情况（如有）等，说明你公司2021年一季报是否按照财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》的要求执行，并相应调整财务报表期初数。

　　【回复】：

　　公司子公司北京养正投资有限公司及北京海航嘉盛养老服务有限公司存在承租资产情况。公司在2021年4月30日披露的《2020年年度报告摘要》（公告编号2021-025）、《2021年第一季度报告全文》中未实施《企业会计准则第21号——租赁》。为确保准则实施质量，公司在2021年二季度起实施上述准则并调整财务报表相关数据。

　　公司执行新租赁准则，净增加 2021 年期初资产总额182,702,644.03 元， 负债总额182,702,644.03 元。主要系经营租赁按新租赁准则确认使用权资产及租赁负债影响。

　　① 确认使用权资产、租赁负债

　　公司将截至 2021年1月1日尚未支付的租赁费参照增量借款利率折现后，根据存续的租赁合同确认使用权资产 190,037,644.03 元，其中经营租赁190,037,644.03元；租赁负债-租赁付款额264,508,315.20元,租赁负债-未确认融资费用81,805,671.17元。

　　② 期初执行新租赁准则衔接

　　根据《企业会计准则第21号——租赁》第六十一条的规定：“根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。”

　　期初调整明细如下：

　　上述会计准则涉及的会计政策变更，系调整公司期初财务报表，对公司当期损益、财务状况及经营成果不产生重大影响。

　　特此公告。

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十月十四日