深圳市易瑞生物技术股份有限公司 第二届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：300942        证券简称：易瑞生物        公告编号：2021-084

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市易瑞生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月14日（星期四）在深圳市宝安区留仙一路2-1号易瑞生物5楼公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开了第二届董事会第六次会议。本次会议通知已于2021年10月10日以电子邮件及通讯方式送达全体董事。

　　本次会议由董事长朱海先生召集并主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（现场出席董事4人，通讯出席董事5人）；公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、通知、召开和表决程序均符合《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事审议并以书面记名投票的方式对本次会议的议案进行了表决，审议结果如下：

　　1、审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》

　　经审议，董事会认为：公司此次参与共同投资设立公司事项，有利于发挥各方优势，整合资源，实现共同发展，符合公司发展战略及业务需要。本次共同投资资金来源为公司自有资金，本次出资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害公司及股东利益尤其是非关联股东利益的情形。

　　表决结果：同意7票；反对0票；回避2票；弃权0票。

　　关联董事朱海、王金玉回避了本次表决。

　　《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-086）同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　深圳市易瑞生物技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月15日

　　证券代码：300942        证券简称：易瑞生物        公告编号：2021-085

　　深圳市易瑞生物技术股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市易瑞生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月14日（星期四）在深圳市宝安区留仙一路2-1号易瑞生物5楼公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开第二届监事会第六次会议。本次会议通知已于2021年10月10日以电子邮件及通讯方式送达全体监事。

　　本次会议由监事会主席王炳志先生召集并主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人（现场出席监事2人，通讯出席监事1人）；公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集、通知、召开和表决程序均符合《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议并以书面记名投票的方式对本次会议的议案进行了表决，审议结果如下：

　　1、审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次与关联方共同投资设立公司，符合公司的发展战略与长远利益。本次关联交易符合公平、合理的原则，以同等定价原则现金出资，并根据各自出资比例承担相应的责任；本次共同投资资金来源为公司自有资金，新设公司不纳入公司合并报表，对公司的财务状况和日常经营无重大影响，不存在损害公司及股东利益尤其是非关联股东利益的情形。公司审议该关联交易的程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-086）同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市易瑞生物技术股份有限公司监事会

　　2021年10月15日

　　证券代码：300942        证券简称：易瑞生物        公告编号：2021-086

　　深圳市易瑞生物技术股份有限公司

　　关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　深圳市易瑞生物技术股份有限公司（以下简称“公司”“易瑞生物”）于2021年10月14日召开第二届董事会第六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，同意公司与上海科源电子科技有限公司（以下简称“科源电子”）、上海畅合智能技术有限公司（以下简称“畅合智能”）以及朱海等5名自然人签署《合资协议》，协议各方拟共同出资设立苏州易科新创科学仪器有限公司（暂定名，以工商登记核准名称为准，以下简称“标的公司”），初始注册资本为人民币2,000万元，其中易瑞生物出资金额为400万元，持有标的公司20%股权，出资方式为自有资金货币出资。

　　本次参与共同投资的朱海先生为公司实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，朱海先生为公司关联自然人，本次与关联方共同投资构成关联交易。关联董事朱海先生、王金玉女士对该议案回避表决。

　　公司独立董事本次交易发表了同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　1、姓名：朱海

　　2、国籍：中国

　　3、身份证号码：4326231973********

　　4、是否属于失信被执行人：不属于

　　5、与公司的关联关系：朱海先生为公司实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，朱海先生为公司关联自然人，本次与关联方共同投资构成关联交易。

　　（二）协议其他各方基本信息

　　1、上海科源电子科技有限公司

　　2、上海畅合智能技术有限公司

　　3、自然人合资方基本情况

　　科源电子、畅合智能及自然人沈智杰、徐辉、郭哲、李朦与公司及公司实控人不存在关联关系。

　　本次相关合作方均非失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、公司名称：苏州易科新创科学仪器有限公司（暂定名，以工商核准登记为准）

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本：人民币2000万元

　　4、经营范围：研发生产实验室自动化智能化装备、精密科学仪器、生化仪器、环保检测仪器、医疗器械等相关产品、备件及试剂耗材；技术开发、转让、服务、推广、咨询、培训；销售分析仪器、医疗器械设备和配套备品备件并提供相关产品的维修服务；相关产品租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　上述内容最终以市场监督管理机构核准为准。

　　5、出资金额及比例：

　　以上各方均以自有资金货币形式认缴出资，并拟定于2021年12月31日前完成出资。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易系公司与其他合资方共同投资设立公司的事宜，交易各方均按标的公司每注册资本1元之对价认缴标的公司之注册资本，故各方出资比例为各方认缴的出资额占标的公司注册资本的比例。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、协议的主要内容

　　协议中约定的各方出资金额、出资比例、出资方式及出资期限详见上文，协议的其他主要内容如下：

　　（一）拟设立公司的概况

　　1、各方协商一致同意，拟共同出资设立的公司名称为“苏州易科新创科学仪器有限公司”，具体以工商登记核准的名称为准。

　　2、各方协商一致同意，标的公司的组织形式为有限责任公司，拟注册的经营范围为研发生产实验室自动化智能化装备、精密科学仪器、生化仪器、环保检测仪器、医疗器械等相关产品、备件及试剂耗材；技术开发、转让、服务、推广、咨询、培训；销售分析仪器、医疗器械设备和配套备品备件并提供相关产品的维修服务；相关产品租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　3、各方协商一致同意，标的公司住所拟设立于苏州市，由科源电子与房屋所有权人或经营管理者签署相关《租赁协议》，租赁费用将先由科源电子垫付，待标的公司成立后再由标的公司予以支付。

　　4、标的公司的经营期限为20年，自营业执照签发之日起算。

　　（二）标的公司的设立

　　科源电子负责将标的公司设立所需的各项文件提交工商行政管理机关；负责办理公司设立所需的各项手续，包括但不限于办公地点的租赁，银行账户的开立，刻制印鉴公章以及标的公司所需的各项证照的办理。其他各方应当配合科源电子工作，并及时签署办理各项手续所需文件。

　　（三）标的公司治理结构及特别约定

　　1、股东会

　　股东会由标的公司全体股东组成，是标的公司最高权力机构。股东按照实缴的出资比例分取红利；标的公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。

　　除协议另有约定外，标的公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，且新股东需同意按照协议及公司章程的约定，继续履行股权出让方应当承担的义务。各方应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经各方同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　2、董事会

　　标的公司董事会由5名董事组成，易瑞生物提名2名，科源电子、徐辉、畅合智能各自有权提名1名，股东会选举产生。标的公司董事长由徐辉提名的董事担任。

　　董事会审议事项需经全体董事的二分之一（含二分之一）以上同意方可通过。

　　3、监事

　　标的公司不设监事会，设监事一名，由科源电子提名，股东会选举产生。

　　3、总经理

　　标的公司设总经理1名，由董事长提名并经董事会聘任，每届任期三年，可连聘连任，并依照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定行使相关职权。总经理负责标的公司日常经营管理，拟订经营方向及产品策略等重大事项。

　　4、法定代表人

　　标的公司的法定代表人由总经理担任。

　　5、特别约定

　　易瑞生物、科源电子双方承诺，未来如标的公司委托易瑞生物、科源电子研发或开发技术及/或产品（下称“产品”）的，前述产品的知识产权、生产和销售权利均归属标的公司独立所有。

　　各方同意，标的公司产品通过易瑞生物渠道进行销售的，易瑞生物应与标的公司签署符合商业规则的销售协议。

　　各方同意，标的公司使用易瑞生物、科源电子的原有技术、产品或知识产权时，应签署符合商业规则的协议，包括但不限于技术服务协议、委托研发协议、授权协议等。

　　同时，易瑞生物、科源电子双方承诺，未经双方一致同意，对于标的公司拥有知识产权的产品均不独立进行生产、销售，且产品的知识产权授权及/或许可均需征得双方一致同意。具体前述事宜以届时各方签订协议为准。

　　（四）竞业禁止

　　1、除目前各方已经形成的业务模块外，未经各方一致同意，在持有标的公司股权期间以及退股后的5年内，各方不得以任何形式从事或帮助他人从事与标的公司形成竞争关系的任何其它经营业务。

　　2、各方协商一致同意，若一方违反本条的约定，致使标的公司的利益受到损害，违约方须就标的公司及守约方遭受的损失承担赔偿责任。

　　（五）违约责任

　　1、如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

　　（1）任何一方违反本协议的任何条款；

　　（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。

　　2、各方同意，本协议违约金为违约方所持标的公司股权认缴出资金额的30%。

　　3、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议。

　　4、违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼/仲裁费、执行费等。

　　（六）争议解决

　　任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权在该等争议发生后，将争议提交标的公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　（七）其他

　　1、本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应适用中国法律并依其解释。

　　2、本协议未尽事宜，协议各方可另行签署书面文件或书面补充协议，该等书面文件或书面补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　3、本协议自各方或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　4、各方同意，为了方便标的公司进行工商登记，若经工商备案的文件采用标的公司所在地工商行政管理部门推荐的版本制作，且未能真实、准确、完整地反映本协议所约定的各方之间的权利与义务，则该协议的未尽事宜，以本协议为准；若与本协议有冲突的，亦以本协议为准。本协议各方应当受本协议的约束，不得以工商备案的文件未有记载为由拒绝履行本协议项下之义务。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易事项为公司与关联方共同投资设立公司，不涉及人员安置、人事变动、土地租赁等情况。

　　七、投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资目的

　　为寻求各方共同发展，整合资源，实现更大的经济和社会效益，各方协商一致共同设立标的公司，主要从事自动化仪器研发、生产、销售的业务。此次与关联方及其他各方共同投资设立公司，能够充分整合各方资源，符合公司战略规划，有利于进一步拓展公司业务，培育新的业务增长点，提升公司综合竞争力，有利于公司可持续发展。

　　2、存在的风险

　　本次投资设立公司，尚需与合作方签订合资协议并办理工商登记注册手续，存在不确定性。同时标的公司成立后，在未来实际运营过程中可能受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素的影响，投资收益存在不确定性风险。公司将与合资方共同持续关注标的公司的发展及经营情况，积极防范和控制相关风险，促进其业务持续健康发展。

　　以上合资协议目前尚未签署，公司董事会将积极关注以上投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险

　　3、对公司的影响

　　公司此次参与共同投资设立公司事项，有利于发挥各方优势，整合资源，实现共同发展，符合公司发展战略及业务需要。本次共同投资资金来源为公司自有资金，标的公司不纳入公司合并报表范围，本次出资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害公司及股东利益尤其是非关联股东利益的情形。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

　　2021年年初至披露日，除本次交易及支付关联人薪酬外，公司与该关联人未发生其他关联交易。

　　九、独立董事意见

　　公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：

　　公司本次与关联方共同投资设立公司，符合公司的发展战略，有利于发挥公司技术与行业优势，拓宽公司业务范围，提升公司综合竞争力，为公司创造更大的价值，符合公司的长远利益。本次关联交易符合公平、合理的原则，以同等定价原则现金出资，并根据各自出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及股东利益尤其是非关联股东利益的情形。

　　本次交易表决程序符合《公司法》《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。因此，我们同意公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构东兴证券股份有限公司认为：公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项已经第二届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件要求和《公司章程》规定，决策程序合法有效。同时，上述关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司和非关联股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、公司第二届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、东兴证券股份有限公司关于深圳市易瑞生物技术股份有限公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项的核查意见；

　　5、《合资协议》。

　　深圳市易瑞生物技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月15日