北京首都在线科技股份有限公司 第四届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：300846           证券简称：首都在线           公告编号：2021-102

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2021年10月14日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于2021年10月3日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议由公司董事长曲宁先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，会议程序和结果合法有效。

　　二、会议表决情况

　　经与会董事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》

　　依据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的4名激励对象离职，已不符合激励对象资格；28名激励对象2020年个人绩效考核结果未达到规定标准，当期拟归属的限制性股票部分或全部不得归属，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计16.7460万股。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。

　　（二） 审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

　　董事会认为公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照2020年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的31名激励对象办理17.0417万股限制性股票归属事宜。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》。

　　（三）审议通过《关于公司向银行及融资租赁机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》

　　同意公司向银行及融资租赁机构申请授信额度合计人民币1.5亿元整（具体金额以银行及融资租赁机构批复为准），并由公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿提供担保，担保金额以实际授信项下贷款发生金额为准。

　　表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

　　关联董事曲宁先生已回避表决。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于公司向银行及融资租赁机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的公告》。

　　（四）审议通过《关于部分首发募投项目增加实施地点的议案》

　　同意公司首发募集资金投资项目“首都在线云宽冰山存储项目” 增加新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州若羌县作为实施地点，“首都在线对象存储项目” 增加甘肃省兰州市作为实施地点。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于部分首发募投项目增加实施地点的公告》。

　　三、备查文件

　　（一）第四届董事会第二十八次会议决议；

　　（二）独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月15日

　　证券代码：300846        证券简称：首都在线        公告编号：2021-103

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开和出席情况

　　1、北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月3日以邮件方式向全体监事发出第四届监事会第二十六次会议通知。

　　2、本次会议于2021年10月14日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

　　3、本次会议由监事会主席孙捷女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4、本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《监事会议事规则》等有关规定，会议程序和结果合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。

　　（二）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

　　公司监事会对本次可归属的激励对象名单及归属事项进行核查后，认为：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授第二类限制性股票的归属条件已符合归属条件，同意公司为31名激励对象办理 17.0417 万股限制性股票归属事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》。

　　（三）审议通过《关于公司向银行及融资租赁机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》

　　同意公司向银行及融资租赁机构申请授信额度合计人民币1.5亿元整（具体金额以银行及融资租赁机构批复为准），并由公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿提供担保，担保金额以实际授信项下贷款发生金额为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于公司向银行及融资租赁机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的公告》。

　　（四）审议通过《关于增加部分募投项目实施地点的议案》

　　同意公司首发募集资金投资项目“首都在线云宽冰山存储项目”增加新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州若羌县作为实施地点，“首都在线对象存储项目”增加甘肃省兰州市作为实施地点。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于增加部分募投项目实施地点的公告》。

　　三、备查文件

　　（一）《北京首都在线科技股份有限公司第四届监事会第二十六次会议决议》；

　　（二）《北京首都在线科技股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年10月15日

　　证券代码：300846          证券简称：首都在线           公告编号：2021-104

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月14日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票共16.7460万股。现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2020年9月18日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第十四次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2020年10月9日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（三）2020年10月9日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2020年10月9日为首次授予日，授予44名激励对象100万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（四）2021年3月8日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。鉴于公司2020年半年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划的相关规定，公司董事会同意公司2020年限制性股票激励计划首次授予价格由4.80元/股调整为4.75元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（五）2021年7月20日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　（六）2021年10月14日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　（一）作废原因

　　1、因激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的4名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的5.4110万股限制性股票不得归属，由公司作废。

　　2、因激励对象2020年个人绩效考核未达到规定标准，导致当期拟归属的限制性股票全部或部分不得归属，9名激励对象2020年个人绩效考核结果为C，其当期拟归属的5.7693万股限制性股票全部不得归属，由公司作废；19名激励对象2020年绩效考核结果为B，可归属当期拟归属限制性股票的60%，其当期不得归属的5.5657万股限制性股票由公司作废。

　　（二）作废数量

　　以上两种情形不得归属的限制性股票合计16.7460万股，并由公司作废。

　　三、本次作废限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。

　　五、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次作废部分限制性股票履行了必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　本次作废已取得现阶段必要的授权和批准；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《2020年激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、北京首都在线科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议；

　　2、北京首都在线科技股份有限公司第四届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、法律意见书；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司董事会

　　2021年10月15日

　　证券代码：300846          证券简称：首都在线           公告编号：2021-105

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合归属条件的激励对象人数：31人

　　● 本次限制性股票归属数量：17.0417万股

　　● 本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　● 本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月14日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会同意向符合条件的31名激励对象办理17.0417万股第二类限制性股票归属事宜。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述

　　（一）授予限制性股票的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（三）本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　若预留部分在2020年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：

　　若预留部分在2021年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（四）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

　　预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

　　1、若预留授予的限制性股票于2020年度进行授予，则归属考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；

　　2、若预留授予的限制性股票于2021年度进行授予，则归属考核年度为2021-2022两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：

　　注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　5、个人层面绩效考核要求

　　公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行评分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的数量×个人当年可归属的比例。

　　激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

　　激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

　　二、股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2020年9月18日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第十四次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2020年10月9日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<北京首都在线科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（三）2020年10月9日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2020年10月9日为首次授予日，授予44名激励对象100万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（四）2021年3月8日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。鉴于公司2020年半年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划的相关规定，公司董事会同意公司2020年限制性股票激励计划首次授予价格由4.80元/股调整为4.75元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（五）2021年7月20日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。

　　（六）2021年10月14日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　（一）2021年3月8日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。鉴于公司2020年半年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划的相关规定，公司董事会同意公司2020年限制性股票激励计划首次授予价格由4.80元/股调整为4.75元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（二）2021年10月14日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予人员中的4名激励对象离职，已不符合激励对象资格；28名激励对象2020年个人绩效考核结果未达到规定标准，当期拟归属的限制性股票部分或全部不得归属，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计16.7460万股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　除上述事项外，本次归属的限制性股票数量及人员与已披露的股权激励计划一致。

　　四、激励计划设定的第一个归属期已符合条件情况

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一个归属期，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的30%。

　　公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2020年10月9日，因此，公司本次激励计划首次授予的限制性股票于2021年10月9日进入第一个归属期。

　　限制性股票归属条件成就的说明：

　　综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已成就。根据公司2020年第二次临时股东大会之授权，同意按照首期激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第一个归属期归属的相关事宜。

　　五、首次授予部分第一个归属期归属情况

　　（一）首次授予日：2020年10月9日

　　（二）第一个归属期可归属人数：31人

　　（三）第一个归属期可归属数量：17.0417万股

　　（四）首次授予价格：4.75元/股

　　（五）本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　（六）激励对象及归属情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　六、独立董事意见

　　经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就。本次归属符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授第二类限制性股票的31名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期的归属事宜。

　　七、监事会意见

　　公司监事会对本次可归属的激励对象名单及归属事项进行核查后，认为：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授第二类限制性股票的第一个归属期的归属条件已达成，同意公司为31名激励对象办理17.0417万股限制性股票归属事宜。

　　八、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明

　　本次激励计划的激励对象中不包含董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

　　九、法律意见书的结论性意见

　　本次归属已取得现阶段必要的授权和批准；2020年激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。

　　十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

　　公司本次对2020年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。

　　本次归属限制性股票17.0417万股，归属完成后总股本将由41,131.6277万股增加至41,148.6694万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　十一、备查文件

　　1、北京首都在线科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议；

　　2、北京首都在线科技股份有限公司第四届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第票二十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、法律意见书；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司董事会

　　2021年10月15日

　　证券代码：300846        证券简称：首都在线         公告编号：2021-106

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于公司向银行及融资租赁机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为满足公司经营发展的需要，北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向银行及融资租赁机构申请授信额度合计人民币1.5亿元整（具体金额以金融机构批复为准），并由公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿提供担保，担保金额以实际授信项下贷款发生金额为准，具体如下：

　　（一）公司拟向兴业银行股份有限公司北京分行申请授信人民币伍千万元整（具体金额以银行批复为准），授信期限壹年，公司控股股东、实际控制人曲宁先生为本次授信提供个人无限连带责任保证担保。

　　（二）公司拟向基石国际融资租赁有限公司（以下简称“基石租赁”）申请融资租赁授信，金额不超过 1亿元（含1亿元，具体金额以租赁公司批复为准），期限不超过 3 年。公司控股股东、实际控制人曲宁先生为本次授信提供个人无限连带责任保证。上述融资租赁授信额度若由子公司（含全资子公司及控股子公司，具体以最终签订合同的子公司为准）申请使用的，曲宁先生对子公司使用该额度向基石租赁提供连带责任保证担保。

　　公司于2021年10月14日召开第四届董事会第二十八次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述事项。曲宁先生为公司控股股东、实际控制人和董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述事项构成关联交易，关联董事曲宁先生回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构对本次交易事项发表了核查意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　担保人曲宁先生，为公司法定代表人、控股股东及实际控制人、董事长，截至本公告披露之日，曲宁先生直接持有公司股份121,003,417股，占公司总股本的29.42%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》的有关规定，曲宁先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易的主要内容和定价原则

　　公司控股股东及实际控制人曲宁先生拟对首都在线向金融机构申请授信额度提供个人无限连带责任担保，担保额度不超过人民币1.5亿元整，具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以公司根据资金使用情况与相关金融机构签订的最终协议为准，公司免于向控股股东及实际控制人曲宁先生支付担保费用。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　公司控股股东及实际控制人曲宁先生对公司向银行及融资租赁机构申请授信额度提供个人无限连带责任担保，解决了公司进行融资面临的担保问题，有力地支持了公司的经营发展。此外，本次担保免于支付担保费用，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司于2021年1月4日召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于2021年公司及全资子公司申请授信额度暨关联交易的议案》，同意公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿为公司相关授信提供个人无限连带责任担保,担保金额累计不超过49,000万元，具体以实际授信项下贷款等发生金额为准。

　　公司于2021年3月8日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于控股股东及实际控制人为公司向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股股东、实际控制人曲宁先生为公司向金融机构申请授信额度无偿提供担保，担保金额合计不超过21,000万元，具体以实际授信项下贷款等发生金额为准。

　　公司于2021年4月28日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于控股股东及实际控制人为公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股股东、实际控制人曲宁先生为公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请并购贷款提供个人无限连带责任保证。本次贷款金额不超过人民币7,000万元（含7,000万元，具体金额以贷款协议约定为准），期限3年。

　　公司于2021年7月20日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》，同意公司及其全资子公司向银行申请授信额度合计不超过9,500万元，并由公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿提供担保，担保金额以实际授信项下贷款发生金额为准。

　　截至目前，前述授信项下的贷款发生金额为28,048.38万元。

　　除以上事项及关联人因任职在公司领取薪酬外，今年年初至披露日，公司与曲宁先生未发生其他关联交易。

　　六、关联交易履行的决策程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2021年10月14日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司向银行及融资租赁机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》。关联董事曲宁先生回避表决。

　　公司董事会认为：公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司向金融机构申请授信额度提供个人无限连带责任担保，公司无需向其支付费用，符合公司和全体股东的利益，董事会同意本事项。

　　（二）监事会意见

　　公司于2021年10月14日召开了第四届监事会第二十六次会议并审议通过《关于公司向银行及融资租赁机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》。监事会认为，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司向金融机构申请授信额度提供个人无限连带责任担保事项，为其对公司的无偿支持，公司无需向其支付对价，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，监事会同意本事项。

　　七、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　独立董事认为公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司向银行及融资租赁机构申请授信额度提供担保的关联交易，遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司及全资子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。独立董事一致同意将本事项提交公司董事会审议，同时关联董事应当回避表决。

　　（二）独立意见

　　独立董事认为，公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司向银行及融资租赁机构申请授信额度提供担保的关联交易，是基于公开、公平、公正的原则，有利于满足公司及全资子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。公司董事会对上述事项的审议、表决程序，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》有关规定，关联董事已回避表决。独立董事一致同意本事项。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事认可并发表了同意的独立意见。

　　截至目前，上述关联交易的审批程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件的要求。公司本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司及全资子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　（一）《北京首都在线科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》；

　　（二）《独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（三）《独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）《北京首都在线科技股份有限公司第四届监事会第二十六次会议决议》；

　　（五）《中信证券股份有限公司关于公司向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月15日

　　证券代码：300846        证券简称：首都在线        公告编号：2021-107

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于增加部分募投项目实施地点的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线”）于2021年10月14日召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于部分首发募投项目增加实施地点的议案》。同意首发募集资金投资项目“首都在线对象存储项目”（以下简称“对象存储项目”）和“首都在线云宽冰山存储项目”（以下简称“冰山存储项目”）增加实施地点。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首都在线科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]809号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股） 5,000万股股票，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币3.37元/股，募集资金总额为人民币16,850万元，扣除发行费用4,692.07万元后的募集资金净额为人民币12,157.93万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年6月24日出具了大华验字[2020]000312号《验资报告》。

　　公司本次公开发行股票募集资金项目及募集资金净额使用情况计划如下：

　　单位：人民币万元

　　二、本次增加部分募投项目实施地点的具体情况

　　（一） 本次拟增加实施地点的募投项目原计划投资情况

　　1、冰山存储项目

　　公司募集资金投资项目冰山存储项目实施主体为公司控股子公司北京云宽志业网络技术有限公司（以下简称“云宽志业”）。冰山存储项目已分别于2019年2月经河北省石家庄市行政审批局、2019年3月经海淀区发展和改革委员会备案批准立项，募集资金拟投入的金额为7,657.93万元。

　　2020年12月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分首发募投项目增加实施地点的议案》，同意首发募集资金投资项目“首都在线云宽冰山存储项目”增加天津市、甘肃省金昌市、新疆省和田市、湖南省湘潭市、青海省西宁市以及海南省海口市作为实施地点。具体内容详见公司于2020年12月25日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于增加部分募投项目实施地点的公告》。

　　2021年3月22日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分首发募投项目增加实施地点的议案》，同意首发募集资金投资项目“首都在线云宽冰山存储项目”增加新疆塔城市、新疆喀什市、宁夏中卫市、江苏省无锡市、广东省广州市作为实施地点。具体内容详见公司于2021年3月23日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于增加部分募投项目实施地点的公告》。

　　2021年6月25日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分首发募投项目增加实施地点的议案》，同意首发募集资金投资项目“首都在线云宽冰山存储项目”增加四川省成都市作为实施地点。具体内容详见公司于2021年6月26日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于增加部分募投项目实施地点的公告》。

　　2、对象存储项目

　　公司募集资金投资项目对象存储项目实施主体为公司。对象存储项目已分别于2019年2月经广东省佛山市顺德区发展和改革局、2019年3月经海淀区发展和改革委员会备案批准立项，募集资金拟投入的金额为2,000.00万元。

　　2021年6月25日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分首发募投项目增加实施地点的议案》，同意首发募集资金投资项目“首都在线对象存储项目”增加广东省广州市、河北省石家庄市、内蒙古呼和浩特市作为实施地点。具体内容详见公司于2021年6月26日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于增加部分募投项目实施地点的公告》。

　　（二）增加部分募投项目实施地点的原因及情况

　　1、冰山存储项目

　　冰山存储项目由公司控股子公司云宽志业在北京市及河北省石家庄市等地点负责实施，项目旨在满足海量冷数据归档存储的市场诉求。基于云宽志业未来经营发展规划，为完善产品布局并进行市场扩展，冰山存储项目拟增加新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州若羌县作为实施地点。本次增加实施地点不构成关联交易。

　　2、对象存储项目

　　对象存储项目由公司在北京市及广东省佛山市等地点负责实施，项目旨在提升公司在对象存储方面的服务能力，扩建对象存储节点，完善对象存储接口、安全等能力，满足客户需求，提升公司云平台存储服务的能力。基于公司未来经营发展规划，为完善产品布局并进行市场扩展，对象存储项目拟增加甘肃省兰州市作为实施地点。本次增加实施地点不构成关联交易。

　　（三）本次增加部分募投项目实施地点对公司的影响

　　本次增加冰山存储项目和对象存储项目的实施地点是实施公司发展战略和长远规划的重要布局，有利于优化公司资源配置并推动募投项目实施，有利于提高募集资金使用效率及进一步提升 公司的综合竞争力。除上述增加实施地点外，该募投项目的实施主体、募集资金投资总 额以及用途均保持不变，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。

　　三、审议程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　2021年10月14日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于部分首发募投项目增加实施地点的议案》，同意增加募集资金投资项目冰山存储项目和对象存储项目的实施地点。公司本次增加募集资金投资项目实施地点如若需履行有关部门的备案或批准等程序，公司将按照相关法律法规规定执行。

　　（二）监事会审议情况

　　2021年10月14日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分首发募投项目增加实施地点的议案》，监事会认为：本次增加募集资金投资项目冰山存储项目和对象存储项目的实施地点，是公司根据发展战略和长远规划进行的调整，符合公司实际需要，有利于优化资源配置，进一步提高创新能力，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，同意公司增加募集资金投资项目冰山存储项目和对象存储项目的实施地点。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次增加募集资金投资项目冰山存储项目和对象存储项目实施 地点的事项履行了公司决策的相关程序，有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率， 是公司根据发展战略和长远规划做出的审慎调整，不影响募集资金投资项目的正常实施， 不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。全体独立董事同意本事项。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：首都在线本次增加募集资金投资项目冰山存储项目和对象存储项目实施地点的事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，履行了必要的审核程序。首都在线本次增加募集资金投资项目实施地点如若需履行有关部门的备案或批准等程序，公司将按照相关法律法规规定执行。首都在线本次增加部分募投项目实施地点是公司根据实际情况进行的适当调整，有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合公司的长远规划和发展需要。保荐机构同意公司本次增加部分募投项目实施地点事项。

　　四、备查文件

　　1、北京首都在线科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议；

　　2、 北京首都在线科技股份有限公司第四届监事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月15日