立方数科股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：300344          证券简称：立方数科          公告编号：2021-106

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、本次限制性股票回购注销3,242,898股，约占回购前立方数科股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的0.50%。

　　2、本次回购注销涉及人数41人，回购价格为5元/股。

　　3、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。

　　4、本次注销完成后，公司总股本由644,949,314股变更为641,706,416股。

　　一、限制性股票激励计划简述

　　（一）2018年2月7日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京太空板业股份有限公司2018年股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：

　　1、本激励计划的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

　　2、授出限制性股票的数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量2077.57万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额33,774.72万股的6.151%，其中首次授予1662.056万股，占本激励计划公告时股本总额33,774.72万股的4.921%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　3、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　4、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　5、限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股7元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 7元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　6、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；对公司发生上述第（1）条规定情形负有个人责任的，公司的回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2018—2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　（二）已履行的相关程序

　　本公司于2018年1月22日召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于<北京太空板业股份有限公司2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。

　　2018年1月26日，公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事和监事分别出具了核查意见，同意将本激励计划提交股东大会审议。北京大成律师事务所就本激励计划进行了审核并出具了法律意见书。

　　公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间为2018年1月23日至2018年2月1日。2018年2月2日，公司监事会根据《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《北京太空板业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公示情况对激励对象人员名单进行了核查，确认公告日止，公司监事会未收到任何对公司本次拟激励对象提出的异议，并披露了《北京太空板业股份有限公司监事会关于2018年股权激励计划之授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　2018年2月7日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<北京太空板业股份有限公司2018年股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<北京太空板业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2018年2月8日，公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2018年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　2018年5月3日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了向41名激励对象授予1662.056万股限制性股票的登记工作，首次授予限制性股票上市日为2018年5月8日。

　　2019年2月15日，公司披露了《关于2018年股权激励计划预留权益失效的公告》，激励计划的预留限制性股票自公司2018年第一次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益415.514万股已经失效。

　　2019年4月25日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于2018年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。认为公司《2018年股权激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。

　　2019年5月10日，公司披露了《关于2018年股权激励计划第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，至此，公司完成了2018年股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售工作，解除限售的限制性股票的上市流通日期为 2019 年5月16日。

　　2019年6月26日，公司披露了《2018年度权益分派实施公告》，以截至2018年12月31日的总股本354,367,760股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股、不进行现金分红，合计转增股本141,747,104股。转增后公司总股本增加至496,114,864股。权益分派实施完成后，2018年股权激励计划限制性股票的首次授予数量相应的由16,620,560调整为23,268,784股。

　　2020年4月24日，公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于2018年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。认为公司《2018年股权激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。

　　2020年5月18日，公司披露了《关于2018年股权激励计划第二个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》，至此，公司完成了2018年股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售工作，解除限售的限制性股票的上市流通日期为 2020年5月20日。

　　2021年4月26日召开了第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第二十三次会议，2021年5月18日召开了2020年年度股东大会，审议通过了关于《关于调整2018年股权激励计划授予股份回购价格和回购数量的议案》、《公司2018年股权激励计划第三次解除限售条件未成就及回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票》的议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，律师发表了法律意见。并与2021年5月19日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　2021年6月16日召开了第八届董事会第二次会议审议通过了《关于确定回购注销部分限制性股票实施的时间安排》的议案，根据相关法律法规并为了更好的推动相关工作的进展，公司将在本次向特定对象发行股票工作完成后方实施上述限制性股票3,242,898股回购注销事项工作，并及时履行信息披露义务。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销的原因

　　1、公司2020年主营业务收入197,707,828.28元，2016年主营业务收入   331,798,124.28元，同比增长率小于35%；依据激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售的条件“以2016年主营业务收入为基数，2020年主营业务收入增长率不低于35%”，第三次解除限售条件未成就，公司按照激励计划的相关规定对已授予但未满足解除限售条件的2,225,098股限制性股票进行回购注销，回购价格为5元/股。

　　2、公司2018年股权激励计划原激励对象李依凝、付心建等2人因个人原因已离职，已不符合2018年股权票激励计划中有关激励对象的规定，董事会同意公司取消其激励对象资格并回购注销其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计1,017,800股，回购价格为5元/股。

　　因此公司拟以自有资金对上述3,242,898股限制性股票进行回购并办理回购注销手续。本次回购注销部分2018年授予的部分限制性股票不会对公司财务情况和经营成果产生重大影响。  （二）本次回购注销部分限制性股票的数量及价格

　　1、调整原因

　　公司于2019年7月实施了2018年度权益分派，以公司总股本 354,367,760为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股、不进行现金分红，合计转增股本141,747,104股。转增后公司总股本增加至496,114,864股。根据公司《2018年股权激励计划（草案修订稿）》、2018 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2018年股权激励计划限制性股票激励计划首次授予股份的回购价格及回购数量进行调整。

　　2、首次授予股份回购价格和回购数量的调整情况

　　根据公司《2018年股权激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量做相应的调整。

　　若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，回购价格的调整方法为P=P0÷(1+n)其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量），回购数量调整方法为：Q=Q0×（1+n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　按照上述调整方法，公司董事会将 2018 年限制性股票激励计划首次授予股份第三次解除限售部分回购价格调整为5元/股，需要回购注销数量为3,242,898股。

　　（三）资金来源

　　本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　　（四）回购注销完成情况

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了中兴财光华审验字（2021）第319003号验资报告。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性 股票的回购注销事宜已完成。

　　三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　截至本公告披露之日，公司总股本由644,949,314股减少至641,706,416股 （工商变更手续尚在办理中），公司股本结构变动如下：

　　注：本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

　　特此公告。

　　立方数科股份有限公司董事会

　　2021年10月14日