北京弘高创意建筑设计股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：北京弘高创意建筑设计股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：弘高创意

　　股票代码：002504

　　信息披露义务人：申万宏源证券有限公司（代表“申万宏源民生远程电缆定向资产管理计划”）

　　住所及通讯地址：上海市徐汇区长乐路989号45层

　　股份变动性质：股份增加（执行司法裁定）

　　签署日期：2021年10月【11】日

　　信息披露义务人声明

　　一、本权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》”）等相关法律、法规的有关规定编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“上市公司”或弘高创意）中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　　四、本次股东权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除以上信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　企业名称：申万宏源证券有限公司（代表“申万宏源民生远程电缆定向资产管理计划”）

　　注册地址：上海市徐汇区长乐路989号45层

　　法定代表人：杨玉成

　　注册资本：5200000.0000万元

　　统一社会信用代码：913100003244445565

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营期限：2015年1月16日至不约定期限

　　经营范围：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　申万宏源证券的出资情况如下：

　　截至本报告书签署日，除申万宏源民生远程电缆定向资产管理计划以外，信息披露义务人管理的其他产品不存在持有弘高创意股份的情况。

　　二、信息披露义务人股权控制关系

　　1、信息披露义务人股权控制关系

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为申万宏源集团股份有限公司。

　　截至本报告书签署日，中央汇金投资有限责任公司为申万宏源集团股份有限公司的实际控制人。

　　具体股权控制关系如下：

　　2、信息披露义务人的控股股东基本情况

　　企业名称：申万宏源集团股份有限公司

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室

　　法定代表人：黄昊

　　注册资本：2503994.456万元

　　经营期限：1996年9月16日至无固定期限

　　经营范围：投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、信息披露义务人的主要负责人基本情况

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。

　　第三节本次权益变动的目的及履行程序

　　一、本次权益变动的原因及目的

　　信息披露义务人通过法院裁定以物抵债方式获得上市公司股份。

　　2020年12月14日，申万宏源证券收到《上海市第一中级人民法院执行裁定书》（（2019）沪01执584号），裁定将弘高中太持有的合计58,011,888股上市公司股份以物抵债划转至申万宏源证券有限公司（代表“申万宏源民生远程电缆定向资产管理计划”）名下。截至本报告书签署日，股权变更登记手续已完成。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有的权益

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动情况

　　本次权益变动的方式为法院裁定以物抵债，申万宏源证券（代表“申万宏源民生远程电缆定向资产管理计划”）作为债权人取得股票所有权，增持公司股份权益。

　　裁定法院：上海市第一中级人民法院

　　裁定日期：2020年12月14日

　　收到裁定日期：2020年12月21日

　　裁定书的主要内容：

　　申请执行人申万宏源证券有限公司与被执行人北京弘高中太投资有限公司质押合同纠纷一案，上海中院作出的民事判决书已经发生法律效力。由于被执行人没有履行生效法律文书确定的内容，申请执行人向上海中院申请强制执行，上海中院于2021年10月8日出具《协助执行通知书》（（2019）沪01执584号）。

　　上海中院依法通过淘宝网司法拍卖平台对被执行人北京弘高中太投资有限公司所持有的北京弘高创意建筑设计股份有限公司（证券简称：弘高创意、证券代码：002504、股份性质：首发后限售股）58,011,888股股票分成两部分进行了网络司法拍卖，但两次拍卖均因无人竞买而流拍。上海中院依照《中华人民共和国民事诉讼法》及《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖的规定》等规定，裁定解除对被执行人北京弘高中太投资有限公司所持有的北京弘高创意建筑设计股份有限公司（证券简称：弘高创意、证券代码：002504、股份性质：首发后限售股）58,011,888股股票的冻结，并将上述股票以人民币70,200,000元的价格强制转让给申请执行人申万宏源证券有限公司（代表“申万宏源民生远程电缆定向资产管理计划”）所有。裁定书自送达后立即发生法律效力，裁定书中弘高创意股票为过户登记至申万宏源证券有限公司名下，因本案债权系申请执行人申万宏源证券作为管理人管理的“申万宏源民生远程电缆定向资产管理计划”项下产生，且证券公司自营业务与资产管理业务不得混合操作，经与上海中院沟通，上海中院出具《协助执行通知书》（（2019）沪01执584号），确认将上述股票过户登记至“申万宏源民生远程电缆定向资产管理计划”名下证券账户。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持股变化情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有弘高创意0股，占上市公司总股本的0%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有弘高创意58,011,888股，占上市公司总股本的5.66%。

　　三、信息披露义务人管理的资产计划的基本情况及管理方式

　　（一）资金来源

　　申万宏源证券有限公司通过所管理的“申万宏源民生远程电缆定向资产管理计划”受让弘高创意58,011,888股股份；资金来源为合法管理资金，具体出资情况如下：

　　（二）资产管理计划基本情况及合同主要内容

　　申万宏源民生远程电缆定向资产管理计划由北京国开泰富资产管理有限公司（代表“国开泰富资管-民生银行-融资5号专项资产管理计划”）出资1亿元（上端委托人为中国民生银行股份有限公司），委托申万宏源证券有限公司作为管理人发起设立。资产管理计划基本情况及合同主要内容如下：

　　申万宏源民生远程电缆定向资产管理计划成立于2015年6月12日，现有委托资产规模2.32亿元，2016年9月28日取得中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统复审通过。

　　《申万宏源民生远程电缆定向资产管理计划定向资产管理合同》的主要内容：

　　（1）管理人：申万宏源证券有限公司

　　（2）资产管理计划的类别：固收类定向资产管理计划

　　（3）资产管理方式：由管理人严格按照资产管理合同约定的投资范围、投资比例和投资限制、法律法规规定及资产管理人内部规章制度进行投资运作。

　　（4）表决权归属：资产管理人有权行使资管计划持有股票的股东权利：所持股票的股东大会表决事项的表决权、提案权、提名权、股东大会召集权及其他股东权利事项。

　　（5）合同期限：5年。

　　（6）相关理费率：本计划管理人管理费率为0.1%/年；托管人托管费率为0.05%/年。

　　（7）合同签订的时间：2015年6月12日。

　　（8）合同终止的情形：①委托资产管理期限届满而未延期的；②经合同各方当事人协商一致决定终止的；③管理人被依法取消客户资产管理业务资格、责令停业整顿的；④管理人依法停业、解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；⑤托管人被依法撤销托管资格的；⑥托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；⑦法律法规和本合同规定的其他情形。

　　（9）资产清算安排：管理人应当在管理期限届满前将委托资产全部变现，各方另有约定或无法变现的除外。清算时，如专用证券账户内有无法变现或因协商结转而不需变现的有价证券，其清算价格按下列标准计算：(1)未上市的一级市场申购新股清算价格按发行价计算；(2)无法变现的有价证券的清算价格按管理期限届满或管理运作提前终止日前一个交易日的收盘价格计算。管理人应当在管理期限届满或出现合同终止情形后10个工作日内，向托管人提交《委托资产管理清算报告》，托管人应在收到清算报告后3个工作日内进行审核确认并提交给管理人，管理人收到经托管人审核确认的清算报告后2个工作日内向委托人提交。清算报告中应列明应付托管费、管理费、业绩报酬以及其他相关费用的金额、划款日期、收款账户等划款信息，委托人应当在收到清算报告后3个工作日内对《委托资产管理清算报告》的内容进行核对并向管理人、托管人确认。托管人在收到委托人对清算报告的书面确认后3个工作日内，向管理人指定账户划拨管理费，以及向托管人指定账户划拨托管费，若委托人、管理人未按上述约定出具或确认《委托资产管理清算报告》使得托管人未能扣划托管费的，委托人、管理人在此承诺并授权，在此情况下托管人有权从银行托管专户中主动扣收应收取的托管费。如银行托管专户余额不足扣划，委托人授权托管人可以从其在托管人及托管人总行所辖任何分支机构开立的任何账户中直接扣划。在足额向管理人支付管理费用、向托管人支付托管费后，委托人可提取或转移银行托管专户和专用证券账户内的资产。

　　四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明

　　本次权益变动所涉的58,011,888股（占上市公司总股本的5.66%），属于非流通限售股。除上述已披露的信息外，本次权益变动的股份不存在其他权利限制。

　　第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内，无买卖上市公司股票的情况。

　　第六节其它重要事项

　　一、其他应披露的事项

　　除本权益变动报告书所披露的信息外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他应当披露而未披露的信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：

　　法定代表人（签字）：______________

　　签署日期：2021年10月 11 日

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人营业执照；

　　（二）信息披露义务人法人身份证明文件；

　　（三）信息披露义务人签署的本权益变动报告书；

　　（四）申万宏源民生远程电缆定向资产管理计划定向资产管理合同。

　　二、查阅地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　1.申万宏源证券有限公司住所。

　　附表：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：申万宏源证券有限公司（代表“申万宏源民生远程电缆定向资产管理计划”）

　　法定代表人：

　　2021年10月 11 日