苏州扬子江新型材料股份有限公司 关于终止重大资产重组事项的公告

　　证券代码：002652            证券简称：扬子新材          公告编号：2021-09-06

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于二二一年十月十三日以通讯方式召开，本次会议由董事长王功虎先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经与会董事审议，以投票表决方式，通过了如下议案：

　　一、 审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》

　　为更好地聚焦主营业务，同时加速推进公司第二大股东胡卫林持有的流动性较好的资产尽快变现以归还占款，经多方沟通综合权衡后，公司拟终止对苏州开元民生科技股份有限公司（简称“民生科技”）进行重大资产重组。公司将持续推进督导胡卫林向第三方转让所持有的民生科技股权以及其他相关资产，优选以现金方式尽快归还占款。

　　截止目前，胡卫林持有扬子新材49,464,940股，占公司股本总数的9.66%，上述股份已全部为流通股，其中质押/冻结48,137,200股，占公司股本总数的9.40%。胡卫林承诺委托扬子新材或其指定主体办理其持有的扬子新材股份的减持事宜，通过减持所持有的扬子新材股份获得的资金，在向银行归还通过抵质押扬子新材股票融资贷款的本息和支付相关税费后，剩余资金将全部用于偿还所占用的扬子新材资金。该股票减持（主要通过协议转让和大宗交易等方式）将在公司终止对民生科技重大资产重组程序后尽快实施。

　　公司独立董事卞银灿先生、孙仕琪先生、曹冬先生对本议案进行了事前审查并予以认可、发表了独立意见。

　　具体详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2021-09-07）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、 审议通过了《关于成立北京分公司的议案》

　　为更好地拓展公司业务，最大化进行资源整合发挥协同作用，公司拟在北京设立分公司，具体情况如下：

　　拟设立分公司名称：苏州扬子江新型材料股份有限公司北京分公司

　　分公司性质：不具有独立法人资格

　　营业场所：北京市

　　经营范围：不超过总公司经营范围

　　分公司负责人：嵇文君

　　上述拟设立分支机构的名称、经营范围等以工商登记机关核准为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十月十四日

　　证券代码：002652          证券简称：扬子新材           公告编号：2021-09-07

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大风险提示：

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止对民生科技进行重大资产重组。公司于2021年10月13日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 本次重大资产重组的基本情况

　　公司拟以现金交易方式购买胡卫林先生所持有的苏州开元民生科技股份有限公司（以下简称“民生科技”或“标的公司”）1,400.00万股股票（占总股份比例33.73%），本次交易价格预计为4.05亿元。上市公司已向胡卫林先生支付1.00亿元股份转让意向金（该意向金已用来归还占用资金），胡卫林先生拟以上述交易的税后所得扣除银行质押借款金额的余额抵偿其非经营性占用上市公司资金。

　　本次交易标的预估价格为4.05亿元，拟交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入占最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额和营业收入的比例均超过50%。本次交易构成重大资产重组。具体内容详见公司于2021年6月30日披露的《重大资产重组暨关联交易预案》及《重大资产重组暨关联交易预案》（摘要）。

　　2020年11月17日，公司披露了第二大股东胡卫林先生存在占用公司资金行为的公告，具体详见《关于公司自查第二大股东资金占用的提示性公告》。在确认上述事项后，本次重大资产重组被定性为以股抵债事项，上述通过1.00亿元意向金归还的款项未实质从资金占用余额中扣除。截至本公告披露日，胡卫林先生占用资金余额为26,824.92万元。

　　二、 公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作

　　在推进本次重大资产重组期间，公司严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，对相关风险进行了充分提示。本次推进重大资产重组期间所做的工作如下：

　　2020年6月24日，公司控股股东南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“南宁颐然”）与民生科技实际控制人胡卫林先生签订了《收购意向协议书》，拟向胡卫林先生以支付现金的方式购买其持有的民生科技33.73%的股份。

　　2020年6月28日，公司与胡卫林先生签署了《关于苏州开元民生科技股份有限公司之股份转让框架协议》。为不断提升公司的盈利水平和可持续发展能力，公司拟通过向胡卫林先生支付现金的方式购买其持有的民生科技33.73%的股份。控股股东南宁颐然与民生科技实际控制人胡卫林先生签订的《收购意向协议书》不再执行。

　　2020年7月27日，公司与胡卫林先生签署了《表决权委托协议书》（以下简称“协议”或“本协议”）。在协议有效期内，胡卫林先生同意不可撤销的将持有的民生科技1400万股股份（占股份比例33.73%，以下简称“受托股份”）对应的表决权全权委托给公司行使。

　　2020年9月23日，公司与胡卫林先生签署了《股份转让框架协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。根据补充协议，双方于2020年6月28日签署的《股份转让框架协议》约定的条款和交易事项继续有效，《股份转让框架协议》有效期延长至乙方将持有的标的公司 33.73%股份过户至公司名下之日止。

　　具体详见公司于指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告以及每10个交易日披露的进展公告。

　　2021年6月29日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《重大资产重组暨关联交易预案》等与本次重组相关的议案。

　　三、终止本次重大资产重组的原因

　　为更好地聚焦主营业务，同时加速推进公司第二大股东胡卫林持有的流动性较好的资产尽快变现以归还占款，经多方沟通综合权衡后，公司拟终止对民生科技进行重大资产重组。公司将持续推进督导胡卫林向第三方转让所持有的民生科技股权以及其他相关资产，优选以现金方式尽快归还占款。

　　四、终止本次重大资产重组对公司的影响

　　终止本次重大资产重组事项系经公司审慎研究后做出的决定，不会对公司的

　　生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司未来

　　将继续围绕既定的战略目标有序开展各项经营管理工作，并持续催收占用资金，多措并举努力提升公司业绩的同时，争取早日化解风险，切实维护广大股东利益。

　　五、终止本次重大资产重组的审议情况

　　2021年10月13日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。

　　六、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　为更好地聚焦主营业务，同时加速推进公司第二大股东胡卫林持有的流动性较好的资产尽快变现以归还占款，经多方沟通综合权衡后，公司拟终止对苏州开元民生科技股份有限公司进行重大资产重组。我们认为，该事项符合公开、公正、公平原则，同意将该议案提交公司第五届董事会第九次会议审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司终止本次重大资产重组是基于审慎判断，经多方沟通综合权衡后做出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及其股东的行为，不会对公司经营造成重大不利影响，同意公司终止本次重大资产重组事项。

　　七、风险提示

　　公司董事会对本次终止重大资产重组给投资者造成的不便表示歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示衷心感谢。根据相关规定，公司承诺在本公告披露日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。

　　特此公告！

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十月十四日