北京万泰生物药业股份有限公司 第五届监事会第四次会议决议公告(下转C44版)

　　证券代码：603392     证券简称：万泰生物    公告编号：2021-070

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体监事均按时出席本次监事会，无缺席监事。

　　● 本次监事会全部议案均获全体监事全票通过，无反对票和弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2021年10月15日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席邢庆超先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际情况逐项自查论证，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据相关法律法规的要求，公司本次非公开发行股票方案的主要内容具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东养生堂有限公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除养生堂有限公司外，其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：

　　派发现金股利：P0=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商） 根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　养生堂有限公司不参与本次非公开发行的市场询价过程，但同意接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，养生堂有限公司将以发行底价参与认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%，即不超过30,352,000股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　养生堂有限公司拟认购股份数量不超过本次非公开发行股票数量的10%。养生堂有限公司最终认购股份数量由养生堂有限公司和公司在发行价格确定后协商确定。

　　若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期

　　养生堂有限公司认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他认购对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　同意公司2021年度非公开发行A股股票预案。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　同意公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　同意公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、相关主体将采取的填补措施及承诺。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　同意公司编制的前次募集资金使用情况报告。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《北京万泰生物药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

　　同意公司制定的《北京万泰生物药业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　同意公司与控股股东养生堂有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　同意公司非公开发行股票涉及的关联交易。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据公司的整体战略发展及实际生产经营需要，公司原有经营范围中增加“预防用生物制品（鼻喷流感病毒载体新冠肺炎疫苗）”，同时，删除“冻干水痘减毒活疫苗、冻干水痘减毒活疫苗VZV-7D”。拟对《公司章程》的相应条款进行同步修订。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司监事会

　　2021年10月16日

　　证券代码：603392  证券简称：万泰生物  公告编号：2021-077

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　关于变更证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司证券事务代表张晓梅女士提交的书面辞职报告。张晓梅女士因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后不再担任公司任何职务，该辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　张晓梅女士在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会对张晓梅女士为公司发展所作的贡献给予高度评价并表示衷心感谢！

　　公司于2021年10月15日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》，同意聘任谢波女士（简历附后）担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满日止。

　　谢波女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备担任证券事务代表所必备的专业知识，其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

　　证券事务代表谢波女士的联系方式如下：

　　联系电话：010-59528820

　　传真：010-89705849

　　电子邮箱：wtzqb@ystwt.com

　　地址：北京市昌平区科学园路31号

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2021年10月16日

　　附件：谢波女士简历

　　谢波女士，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。获深圳证券交易所和上海证券交易所董事会秘书资格。2017年6月至2021年7月，任北京康辰药业股份有限公司证券事务总监；2019年4月至2021年7月，任北京康辰药业股份有限公司证券事务总监兼证券事务代表。2021年7月加入公司。

　　谢波女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他相关部门处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

　　证券代码：603392     证券简称：万泰生物   公告编号：2021-078

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月15日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　根据公司的整体战略发展及实际生产经营需要，公司原有经营范围中增加“预防用生物制品（鼻喷流感病毒载体新冠肺炎疫苗）”，同时，删除“冻干水痘减毒活疫苗、冻干水痘减毒活疫苗VZV-7D”。拟对《公司章程》的相应条款进行同步修订，具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。

　　本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2021年10月16日

　　证券代码：603392        证券简称：万泰生物        公告编号：2021-080

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　关于二价HPV疫苗通过WHO的PQ

　　认证的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、概况

　　近日，北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司厦门万泰沧海生物技术有限公司（以下简称“万泰沧海”）收到世界卫生组织（以下简称“WHO”）出具的公函，确认其自主研发的双价人乳头瘤病毒疫苗（大肠杆菌）（以下简称“二价HPV疫苗”）通过了WHO Prequalification（即WHO疫苗资格预审，以下简称WHO PQ认证）。

　　二、获认证产品信息

　　药品名称：双价人乳头瘤病毒疫苗（大肠杆菌）（英文名称：Recombinant Human Papillomavirus Bivalent（Types 16,18）Vaccine（Escherichia coli）

　　剂型：注射剂

　　规格：每瓶/支0.5ml，含重组人乳头瘤病毒16型L1蛋白40μg，重组人乳头瘤病毒18型L1蛋白20μg

　　三、药品其他信息

　　二价HPV疫苗为万泰沧海自主研发的预防用生物制品，2019年12月30日获得国家药品监督管理局批准取得药品注册批件，并于2020年5月在中国境内（不包括港澳台地区）正式上市销售，是国内首个、世界第四支预防宫颈癌产品。该药品主要适用于9-45岁女性，用于预防因高危型人乳头瘤病毒（HPV）16、18型所致宫颈癌、2级与3级宫颈上皮内瘤样病变（CIN2/3）和原位腺癌（AIS）、1 级宫颈上皮内瘤样病变（CIN1），以及HPV16型、18型引起的持续性感染。

　　国内已获批上市销售的宫颈癌疫苗主要有葛兰素史克公司的二价宫颈癌疫苗，以及默沙东公司的四价、九价宫颈癌疫苗。

　　2020年度，公司二价HPV疫苗销售收入为6.93亿元人民币，占总收入的29.44%。以上数据已经审计。

　　截至本公告日，公司在二价HPV疫苗上投入的研发费用约为2.94亿元人民币（未经审计）。

　　四、对公司的影响及风险提示

　　WHO PQ认证，是WHO对疫苗产品和供应商的资质确认和资格考察。万泰沧海WHO PQ认证是比尔及梅琳达·盖茨基金会（BMGF）和帕斯适宜卫生科技组织（PATH）支持的项目。万泰沧海生产的二价HPV疫苗通过WHO PQ认证，标志着公司疫苗产品的安全性、有效性和质量得到了WHO的确认和认可，疫苗技术、质量均达到国际一流水平，有助于二价HPV疫苗的国际市场开拓。

　　由于药品的国际市场准入周期较长，未来的具体销售情况可能受到行业政策变化、市场环境变化及汇率波动、海外市场已有同类竞品竞争等因素的影响，具有不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2021年10月16日

　　证券代码：603392   证券简称：万泰生物       公告编号：2021-071

　　北京万泰生物药业股份有限公司关于

　　披露非公开发行股票预案的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票。本次非公开发行股票事项的相关议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过。公司于2021年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上披露了《北京万泰生物药业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件，敬请广大投资者注意审阅。

　　非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2021年10月16日

　　证券代码：603392   证券简称：万泰生物   公告编号：2021-072

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　关于2021年度非公开发行A股股票

　　涉及关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%，即不超过30,352,000股（含本数），募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数）。公司控股股东养生堂有限公司拟认购股份数量不超过本次非公开发行股票数量的10%，以现金方式认购。本次非公开发行股票构成公司关联交易。

　　● 公司董事会已审议通过与本次非公开发行股票相关的议案，关联董事回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　● 本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。

　　● 本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　公司本次拟非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%，即不超过30,352,000股（含本数），募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数）。本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东养生堂有限公司在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定投资者。

　　养生堂有限公司拟认购股份数量不超过本次非公开发行股票数量的10%。养生堂有限公司最终认购股份数量由养生堂有限公司和公司在发行价格确定后协商确定。

　　2021年10月15日，公司与养生堂有限公司签署了《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　（二）关联关系

　　本次非公开发行股票的对象包括公司控股股东养生堂有限公司，因此本次非公开发行股票构成公司的关联交易。

　　（三）审批程序

　　公司于2021年10月15日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A 股股票方案的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事均已回避表决相关议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本次非公开发行股票尚须获得公司2021年第三次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权，并经中国证监会核准后方可实施。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：养生堂有限公司

　　统一社会信用代码：91460000620312080M

　　住所：浙江省杭州市西湖区双浦镇轮渡路17号205室

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：钟睒睒

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立时间：1993年3月12日

　　主要股东：钟睒睒（98.38%）、杭州友福企业管理有限公司（1.62%）

　　经营范围：医药技术、生物科技、医疗技术的技术开发、技术咨询和技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，酒店管理，药品经营、食品经营、道路货物运输、餐饮服务（以上均凭许可证经营），化妆品、日用百货、服装、鞋帽、五金交电、纺织品、文体用品、家俱、纸张、办公设备、电子产品、饲料、仪器仪表、通讯设备、农林牧渔产品、珠宝、工艺品、化工产品及原料（不含危险品及易制毒品）的销售，产品包装设计，装饰装修工程施工，水产品养殖，房地产开发与经营，房屋租赁服务，旅游项目开发，经济信息咨询，设计、制作、发布、代理国内各类广告，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　养生堂主要业务最近三年发展情况：养生堂是一家专注于大健康领域的投资性公司，主要投资方向为饮用水、保健及健康产品、生物医药、种植等。治疗性药物属于养生堂在生物医药领域中的投资方向之一。养生堂具有一定的资金实力和承担治疗性药物研发风险的能力。

　　产权及控制关系：截至本公告之日，养生堂持有公司56.98%股权，系公司的控股股东。

　　主要财务指标（单位：万元）：

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%，即不超过30,352,000股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：

　　派发现金股利：P0=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商） 根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　养生堂有限公司不参与本次非公开发行的市场询价过程，但同意接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，养生堂有限公司将以发行底价参与认购本次发行的股份。

　　五、《股份认购协议》的主要内容

　　2021年10月15日，公司与养生堂有限公司签署了《股份认购协议》，协议主要内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上的《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：九价宫颈癌疫苗二期扩产建设项目、二十价肺炎球菌多糖结合疫苗产业化项目、养生堂厦门万泰诊断基地建设项目、鼻喷疫苗产业基地建设项目。

　　募投项目实施后，将有助于公司进一步扩大业务规模，增强市场竞争力，提升公司行业地位。在满足市场和客户需求的同时，进一步提升公司的资产规模和盈利能力，符合公司长远的发展目标。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件的规定。

　　公司本次发行的认购对象包括公司控股股东养生堂有限公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，养生堂有限公司认购公司本次非公开发行的A股股票的交易构成公司关联交易。

　　公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。

　　公司本次发行符合公司的整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化。

　　综上，同意公司本次发行的相关议案，并同意将本次发行相关议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。由于本次发行涉及关联交易事项，关联董事在审议相关议案时应回避表决。

　　（二）董事会、监事会审议程序

　　公司于2021年10月15日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事均已回避表决相关议案。

　　（三）独立董事的意见

　　公司本次非公开发行A股股票事项有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续健康稳定发展，符合公司和全体股东利益。本次非公开发行股票事项的表决程序及相关文件符合相关法律、法规、规范性文件及《北京万泰生物药业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意本次非公开发行股票相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　（四）审计委员会的意见

　　公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项，符合公司的整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。关联交易公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司和中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。董事会审计委员会全体委员同意上述事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　八、与养生堂有限公司累计已发生的关联交易情况

　　2021年年初至本公告披露日，公司与养生堂有限公司累计已发生的各类关联交易总金额为9,247.49万元。

　　公司与养生堂有限公司过去12个月内发生的关联交易情况具体详见公司在上海证券交易所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　九、备查文件

　　1.公司第五届董事会第四次会议决议

　　2.公司第五届监事会第四次会议决议

　　3.独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见

　　4.独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见

　　5.董事会审计委员会的书面审核意见

　　6.公司与养生堂有限公司签署的《北京万泰生物药业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2021年10月16日

　　证券代码：603392   证券简称：万泰生物   公告编号：2021-075

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或

　　通过利益相关方向参与认购的投资者提供

　　财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月15日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，根据相关要求，现就本次非公开发行股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2021年10月16日

　　证券代码：603392        证券简称：万泰生物        公告编号：2021-079

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年11月1日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月1日  14点00分

　　召开地点：北京市昌平区科学园路31号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月1日

　　至2021年11月1日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，具体情况参见公司于2021年10月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、8、9

　　应回避表决的关联股东名称：养生堂有限公司、钟睒睒

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　3、异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2021年10月25日（9:00—11:00、14:00—16:00）。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式：

　　联系部门：证券部

　　联系电话：010-59528820、010-59528829

　　联系传真：010-89705849

　　联系地址：北京市昌平区科学院路31号

　　邮编：102206

　　（二）本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　北京万泰生物药业股份有限公司董事会

　　2021年10月16日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京万泰生物药业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月1日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603392    证券简称：万泰生物  公告编号：2021-069

　　北京万泰生物药业股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体董事均按时出席本次董事会，无缺席董事。

　　● 本次董事会全部议案均获全体有表决权董事全票通过，无反对票和弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2021年10月15日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长邱子欣先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际情况逐项自查论证，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据相关法律法规的要求，公司本次非公开发行股票方案的主要内容具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东养生堂有限公司在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除养生堂有限公司外，其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次非公开发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：

　　派发现金股利：P0=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商） 根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　养生堂有限公司不参与本次非公开发行的市场询价过程，但同意接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，养生堂有限公司将以发行底价参与认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的5%，即不超过30,352,000股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　养生堂有限公司拟认购股份数量不超过本次非公开发行股票数量的10%。养生堂有限公司最终认购股份数量由养生堂有限公司和公司在发行价格确定后协商确定。

　　若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。

　　（6）限售期

　　养生堂有限公司认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他认购对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。

　　（8）本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。

　　（9）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。

　　（10）本次决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。

　　独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　同意公司2021年度非公开发行A股股票预案。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　同意公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　同意公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、相关主体将采取的填补措施及承诺。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事邱子欣、叶祥忠、赵灵芝回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　同意公司编制的前次募集资金使用情况报告。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《北京万泰生物药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

　　同意公司制定的《北京万泰生物药业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　同意公司与控股股东养生堂有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　(下转C44版)