南侨食品集团（上海）股份有限公司 关于使用募集资金置换预先已投入募投 项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品        编号：临 2021-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）于2021年10月15日以现场结合通讯的表决方式召开公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金242,479,783.53元置换预先已投入募投项目的自筹资金，同意公司使用募集资金39,770,234.59元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金282,250,018.12元置换上述预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1198号），公司首次公开发行6,352.9412万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为16.98元/股，募集资金总额为人民币1,078,729,415.76元，扣除发行费用（不含增值税）87,452,143.93元后，募集资金净额为 991,277,271.83元。公司于2021年5月12日收到本次公开发行A股募集资金，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，以上募集资金已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2021 年5月13日出具的《南侨食品集团（上海）股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 2100640 号验资报告）验证确认。

　　公司及其他募集资金投资项目实施主体上海南侨食品有限公司（以下简称“上海南侨”）、天津南侨食品有限公司（以下简称“天津南侨”）、广州南侨食品有限公司（以下简称“广州南侨”）已会同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）分别与募集资金专户开户银行中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行、富邦华一银行有限公司上海虹桥支行、星展银行（中国）有限公司上海分行、玉山银行(中国)有限公司广州分行、中国银行股份有限公司上海市金山支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海古北支行、中国银行股份有限公司天津滨海城市广场支行、盘谷银行（中国）有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》，于2021年6月4日全部签署完毕。

　　为保障募集资金投资项目的顺利实施以及便于公司的管理，公司使用募集资金分别向上海南侨、广州南侨以及天津南侨提供无息借款，借款总额不超过782,277,271.83元。上述无息借款期限自本议案通过董事会决议之日起一年内有效，上述无息借款在贷款协议生效后，在借款额度及借款期限内全额汇入《募集资金专户存储三方监管协议》对应账户，根据项目建设的实际情况，借款到期后可自动续借或者提前偿还。公司为募投项目实施主体的客户服务中心与信息化系统建设及升级项目相关募集资金从中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行募集资金专户通过同户名划转至该募投项目对应的盘谷银行（中国）有限公司上海分行募集资金专户。以上借款资金皆于2021年6月18日前到位。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　根据《公司首次公开发行股票招股说明书》，公司此次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　三、 自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况

　　（一)  自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　在公司首次公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南侨食品集团（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2101300号），截至2021年7月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为242,479,783.53元，公司已预先投入募投项目的自筹资金及拟置换金额具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　（二)  公司以自筹资金预先支付发行费用的情况

　　截至2021年7月31日，本公司已用自筹资金支付的剩余发行费用为人民币39,770,234.59元，拟使用募集资金人民币39,770,234.59元置换预先支付的发行费用。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　综上，公司合计使用募集资金282,250,018.12元置换上述预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　前述募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定要求。

　　四、 募集资金置换履行的审议程序

　　2021年10月15日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金242,479,783.53元置换预先已投入募投项目的自筹资金，同意公司使用募集资金39,770,234.59元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金282,250,018.12元置换上述预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。前述募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定要求。公司独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明确的同意意见。

　　五、 专项意见说明

　　（一)  独立董事意见

　　独立董事认为:公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，且已聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行鉴证并出具了专项鉴证报告，以上程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，合法合规。本次置换能够提高公司募集资金的使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（二)  监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次置换能够提高公司募集资金的使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容及程序合法合规。

　　综上，公司监事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（三)  会计师事务所鉴证结论

　　上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告 [2012] 44号) 和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订) 》(上证公字〔2013〕13号) 的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司截至2021年7月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

　　（四)  保荐机构专项核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金282,250,018.12元的事项，已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　六、 上网公告文件

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南侨食品集团（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2021年10月16日

　　● 报备文件

　　（一）公司第二届董事会第九次会议决议；

　　（二）公司第二届监事会第七次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关议案的独立意见；

　　（四）申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上海）股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见。

　　证券代码：605339      证券简称：南侨食品      公告编号：2021-048

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司关于

　　召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年11月1日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月1日   14点30分

　　召开地点：上海市徐汇区漕宝路 509 号上海新园华美达广场酒店 B 座 3 层贵宾厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月1日

　　至2021年11月1日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》规定，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东公开征集投票权。公司独立董事陈怀谷先生作为征集人就 2021 年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2021 年 10 月 16 日披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（临 2021-049）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第二届董事会第九次会议审议通过。相关公告披露于 2021 年 10 月 16 日指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　3、股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。

　　4、登记时间及地点

　　（1）登记时间： 2021 年 10 月 26 日（星期二）上午 9:00 至下午 4:00

　　（2）登记地点：上海立信维一软件有限公司（长宁区东诸安浜路 165 弄 29号四楼（纺发大楼）

　　（3）咨询电话： 021-52383315

　　（4）传真： 021-52383305

　　（5）附近交通：

　　① 轨道交通：地铁 2 号线、地铁 11 号线江苏路站 4 号口出；

　　② 公共交通：临近公交车有 01 路、 62 路、 562 路、 923 路、 44 路、 20 路、825 路、 138 路、 71 路、 925 路。

　　5、在上述登记时间段里，个人自有账户持股的股东也可扫描下方二维码进行自助登记：

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。

　　2、联系地址：上海市徐汇区宜山路1397号A栋12层

　　联络人：张恩杰

　　邮编： 200233

　　传真： 021-61955768

　　联系电话： 021-61955678

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会

　　2021年10月16日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月1日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605339         证券简称：南侨食品        编号：临 2021-049

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：2021年10月26日至2021年10月27日（上午9：30-11：30，下午13：00-15：00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定, 并受南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，公司独立董事陈怀谷先生作为征集人，就公司拟于2021年11月1日召开的2021年第二次临时股东大会审议的有关公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈怀谷先生，其基本情况如下：

　　1957年8月出生，中国大陆籍，研究生学历。1986年4月至1993年12月任上海市南市区审计局主审科员；1994年1月至2000年12月任上海公信中南会计师事务所主任会计师助理；2001年1月至2004年4月任上海东洲政信会计师事务所有限公司副董事长；2004年5月至今任上海中财信会计师事务所有限公司董事长；2008年11月至今任上海中元信清算事务有限公司执行董事；2009年1月至今任上海成事建设工程造价咨询有限公司执行董事；2015年5月至今任贵州航天电器股份有限公司独立董事；2019年9月至今任宏和电子材料科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

　　2、征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》职工规定的不得担任公司董事的情形。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间及于本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人陈怀谷先生为公司现任独立董事，出席了公司于2021年10月15日召开的第二届董事会第九次会议，并对会议审议的《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的表决意见均为同意，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见，表决理由如下：

　　《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》

　　1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、公司本次股权激励计划涉及的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件有关主体资格的规定，不存在《管理办法》规定的以下禁止成为激励对象的情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、列入本次股权激励计划的所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有聘用或劳务关系；激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

　　4、公司本次股权激励计划及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

　　5、公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、本次股权激励计划有利于进一步完善公司的激励、约束机制，将股东利益、公司利益、个人利益紧密结合，充分调动公司核心员工、业务骨干的积极性和创造性，形成激励员工的长效机制，实现公司人才队伍的长期稳定。

　　综上所述，独立董事认为公司实施本次股权激励计划有利于健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司利益的趋同，推动公司的持续健康发展，不会损害公司与全体股东的利益。同意公司实施本次股权激励计划，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　公司就本次股权激励计划制定的《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及考核指标的设立符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。解除限售指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人绩效考核。

　　公司业绩考核指标综合考量年度收入，在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

　　除公司业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

　　综上，公司就本次激励计划制定的《考核管理办法》具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，独立董事同意公司本次股权激励计划的《考核管理办法》，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　二、 本次股东大会的基本情况

　　公司2021年第二次临时股东大会基本情况如下：

　　1、现场会议时间：2021年11月1日14点30分

　　2、现场会议召开地点：上海市徐汇区漕宝路509号上海新园华美达广场酒店 B座3层贵宾厅

　　3、网络投票起止时间：2021年11月1日至2021年11月1日

　　公司股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9：15-9：25,9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9：15-15：00。

　　4、会议议案

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截止2021年10月22日（2021年第二次临时股东大会股权登记日）下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2021年10月26日至2021年10月27日（上午9：30-11：30，下午13：00-15：00）。

　　（三）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《南侨食品集团（上海）股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集委托投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件或加盖开户券商营业部业务章的持股凭证原件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件或加盖开户券商营业部业务章的持股凭证原件；个人股东按本条规定提供的所有文件应由本人逐页签字；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：上海市徐汇区宜山路1397号A栋12层

　　收件人：张恩杰

　　邮政编码：200233

　　联系电话：021-61955678

　　传真：021-61955768

　　联系邮箱：ncfgs@ncbakery.com

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“南侨食品集团（上海）股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书”。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：南侨食品集团（上海）股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　征集人：陈怀谷独立董事

　　2021年10月16日

　　附件：

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托南侨食品集团（上海）股份有限公司独立董事陈怀谷先生作为本人/本公司的代理人出席南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

　　委托人姓名或名称(签名或盖章)：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：      年      月      日

　　本项授权的有效期限：自本授权委托书签署日起至南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年第二次临时股东大会结束止。