凯盛科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（下转D16版）

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要提示

　　1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行A股股票的各项条件。

　　2、本次非公开发行A股股票方案经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票尚需履行国有资产监管审批程序、公司股东大会审议批准，并通过中国证监会核准后方可实施。

　　3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。凯盛科技集团不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。

　　4、本次非公开发行A股股票的对象为包括公司控股股东凯盛科技集团在内的不超过35名（含35名）投资者。除凯盛科技集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过34名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　5、本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过229,165,200股（含本数）。本次发行中，凯盛科技集团拟以现金认购股票数量不低于本次发行股数的27.22%（含本数），且发行完成后，公司的控股股东凯盛科技集团与其一致行动人合计持有公司股权比例不超过30.00%。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　5、本次非公开发行募集资金金额为不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　6、根据相关法律、法规和规范性文件的规定，凯盛科技集团认购的股票自本次非公开发行A股股票结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

　　7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司已制定了《凯盛科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第六章 公司利润分配政策及执行情况”。

　　8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。

　　9、本次非公开发行A股股票完成后，本公司控股股东及实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　释义

　　注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。

　　第一章  本次非公开发行A股股票方案概要

　　一、 发行人基本情况

　　二、 上市公司本次非公开发行A股股票的背景和目的

　　（一）本次非公开发行背景

　　1、国家政策大力支持新型显示材料等新兴产业发展壮大

　　2016年11月，国务院颁布了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，将新一代信息技术继续列为我国战略性新兴产业，规划中提到要“实现主动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示等技术国产化突破及规模应用”。2017年2月，国家发改委颁布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），明确将新型显示面板（器件）列入目录。2020年10月29日，中共中央审议通过了《关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标的建议》，提出了进一步发展战略性新兴产业，加快壮大新一代信息技术的建议。

　　公司本次非公开发行募集资金将用于超薄柔性玻璃（UTG）和深圳新型显示研发生产基地的建设，均是新型显示应用上的重要发展方向，符合我国战略新兴产业发展规划，为提升我国在战略新兴产业方面的国家竞争力贡献力量。

　　2、我国新型显示材料产业迎来重要战略机遇期

　　随着5G、人工智能、物联网等新技术、新业态的快速发展和不断成熟，显示产业成为全球战略竞争热点。根据Omdia（原IHS Markit）发布的数据显示，包括TFT-LCD和OLED的整体显示面板市场由2015年的2.53亿平方米上升至2019年约3.34亿平方米，年复合增长率达7.2%。根据Omdia（原IHS Markit）的预测，全球显示面板市场规模将呈持续扩大趋势，2019年全球显示面板市场规模约1100亿美元，预计2022年全球显示面板市场规模将超过1300亿美元。

　　当前，全球液晶显示面板产能主要集中在韩国、日本、中国大陆及中国台湾等。在政策和资金等多方面支持下，以京东方为代表的国内显示面板企业发展迅猛，全球市场份额不断扩大，全球产能迅速向中国大陆转移。根据Omdia（原IHS Markit）的预测，预计2021年，中国大陆液晶面板产能将在全球占比超过60%，我国显示材料产业迎来重要的战略机遇期。

　　（二）本次非公开发行目的

　　1、本次非公开发行有助于公司把握市场机遇，提升行业地位

　　随着新型显示材料产业不断发展壮大，公司拟抓住市场机遇，建设超薄柔性玻璃（UTG）二期项目和深圳国显新型显示研发生产基地项目，把握市场最前沿技术，快速抢占柔性显示材料和触控显示一体化模组细分市场，扩大公司在显示材料领域的技术领先优势，以实现公司的稳步、快速发展。

　　募集资金到位后，随着募投项目的顺利实施，公司将通过规模效应有效提升产品竞争力，进一步提高公司在新型显示材料行业中的优势地位，符合公司产业发展战略的需要。

　　2、优化资本结构，缓解营运资金压力

　　本次非公开发行A股股票募集资金，有助于公司进一步优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。另外，公司的资金实力获得大幅提升后，公司将在业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。

　　三、 发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行A股股票的对象为包括公司控股股东凯盛科技集团在内的不超过35名（含35名）投资者。其中，凯盛科技集团拟以现金方式认购不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的27.22%（含本数），且发行完成后，公司的控股股东凯盛科技集团与其一致行动人合计持有公司股权比例不超过30.00%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。凯盛科技集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　除凯盛科技集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过34名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　四、 本次非公开发行A股股票的方案概要

　　（一）发行的股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　（三）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。凯盛科技集团不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受竞价结果，同意以与其他投资者相同的价格参与认购。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行A股股票的对象为包括公司控股股东凯盛科技集团在内的不超过35名（含35名）投资者。除凯盛科技集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过34名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除凯盛科技集团外的其他发行对象。届时若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。

　　本次非公开发行A股的所有发行对象均以现金方式一次性认购。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过229,165,200股（含本数）。本次发行中，凯盛科技集团拟以现金认购股票数量不低于本次发行股数的27.22%（含本数），且发行完成后，公司的控股股东凯盛科技集团与其一致行动人合计持有公司股权比例不超过30.00%。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　（六）募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金金额为不超过150,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　（七）锁定期安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，凯盛科技集团认购的股票自本次非公开发行A股股票结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　（九）滚存未分配利润的安排

　　本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照届时的持股比例共享。

　　（十）本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行对象之一凯盛科技集团为公司控股股东，因此本次发行构成关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　在公司召开的第七届董事会第二十三次会议审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事前认可并对本次关联交易发表意见。股东大会和类别股东会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至目前，公司的控股股东凯盛科技集团与其一致行动人合计持有公司207,920,303股股票，持股比例为27.22%，凯盛科技集团为公司的控股股东，中国建材集团为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，中国建材集团仍为公司实际控制人。综上所述，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，尚需履行的批准程序有：

　　1、中国建材集团出具关于本次非公开发行A股股票方案的批复；

　　2、公司股东大会批准本次非公开发行A股股票方案；

　　3、中国证监会核准本次非公开发行A股股票申请。

　　第二章  发行对象基本情况

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为包括控股股东凯盛科技集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，除凯盛科技集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　一、基本情况

　　公司名称：凯盛科技集团有限公司

　　法定代表人：彭寿

　　注册资本：502,512.9793万元人民币

　　成立时间：1988年5月9日

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：北京市海淀区紫竹院南路2号

　　办公地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场B座11层

　　邮编：100036

　　统一社会信用代码：91110000101923517F

　　股权结构：中国建材集团有限公司持有其100%股权

　　经营范围：建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术的开发、转让、咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询。招标代理业务；绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包；新能源领域内的技术开发、转让、咨询、服务，新能源及节能产品开发、推广应用、安装；太阳能建筑一体化房屋构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、生产、组装、销售及安装。玻璃及原材料、成套设备的研发、制造、销售；玻璃产品的深加工、制造、销售；非金属矿资源及制品的加工销售；计算机软件开发、技术咨询、物化分析、热工测定；建材、煤矿、电力、化工、冶金、市政工程的机电设备研发、制造、销售、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　二、股权关系及控制关系

　　截至本预案公告日，凯盛科技集团的控股股东为中国建材集团，实际控制人为国务院国资委。凯盛科技集团与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：

　　三、最近三年主营业务情况

　　凯盛科技集团有限公司是中国建材集团有限公司下属全资子公司，主要经营业务包括：信息显示、新能源材料、粉体材料、浮法玻璃、装备及工程等相关业务。

　　四、最近一年简要财务数据

　　单位：亿元

　　五、最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

　　2018年5月24日，中国证监会出具《行政处罚决定书》[2018]41号，认为汤李炜（凯盛科技集团副总经理、总会计师）系内幕信息知情人，其与郭玮、汤义炜接触后，二人均内幕交易“凯盛科技”，汤李炜向郭玮、汤义炜泄露了内幕信息；汤李炜的行为违反《证券法》第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述泄露内幕信息行为，决定对汤李炜处以20万元罚款。

　　除上述外，凯盛科技集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、本次发行完成后同业竞争、关联交易情况

　　发行人是凯盛科技集团从事显示材料与应用材料的业务平台。本次非公开发行A股股票募集资金主要用于新型显示材料业务的产能扩张，不会导致上市公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争。

　　本次非公开发行A股股票的发行对象凯盛科技集团为上市公司控股股东，为《上市规则》规定的关联方，凯盛科技集团参与本次非公开发行为上市公司与关联方的交易，构成关联交易。本次非公开发行A股股票完成后，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　七、本次非公开发行A股股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，凯盛科技集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。

　　八、本次认购资金来源

　　凯盛科技集团已出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺：

　　“1、本公司用于认购凯盛科技本次非公开发行股份的资金来源于自有资金，该等资金来源合法；不存在对外募集、代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在占用凯盛科技及其子公司的资金或要求凯盛科技及其子公司提供担保的情形，亦不存在通过与凯盛科技的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

　　2、本次认购凯盛科技本次非公开发行股份的资金不存在直接或间接来源于凯盛科技、凯盛科技持股5%以上股东、凯盛科技董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排，不存在前述主体直接或间接对本公司提供财务资助或补偿的情形。

　　3、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致凯盛科技或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　　第三章  本次非公开发行A股股票协议内容摘要

　　2021年10月18日，公司与凯盛科技集团签署了附条件生效的非公开发行A股股票认购协议。协议主要内容如下：

　　一、合同主体与签订时间

　　甲方（发行人）：凯盛科技

　　乙方（发行对象、认购人）：凯盛科技集团

　　签订时间：2021年10月18日

　　二、认购价格、认购金额和认购数量

　　1、认购价格

　　本次发行的定价基准日为甲方本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票均价的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日甲方A股股票均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量。若在该20个交易日内甲方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

　　本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。

　　2、认购数量和认购金额

　　本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，即不超过229,165,200股（含本数）。本次发行中，乙方拟以现金认购股票数量不低于本次发行股数的27.22%（含本数），且本次发行完成后，乙方及其一致行动人持股比例不超过30.00%。

　　乙方最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定向乙方的发行的股份数量。

　　若甲方在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

　　三、支付方式及滚存未分配利润安排

　　1、乙方同意以现金认购本次非公开发行的A股股票。

　　乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项），自收到缴款通知书之日起五（5）个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股股票专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。

　　2、本次非公开发行A股股票前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股比例共享。

　　四、发行认购股份之登记和限售

　　1、自甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行A股股票的认股款之日起十五（15）个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，以使得乙方成为认购股票的合法持有人。

　　2、自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

　　3、若本次发行完成后，乙方通过本次发行取得的甲方股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行结束后因甲方送股、资本公积转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。

　　五、协议生效条件

　　双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

　　（1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行A股股票相关事项；

　　（2）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行A股股票相关事项；

　　（3）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行A股股票相关事项；

　　（4）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为协议的生效日。

　　六、违约责任

　　除因协议所述之不可抗力因素和因协议规定的情形而终止协议以外，任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

　　第四章  董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次募集资金总额不超过150,000万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

　　（一）超薄柔性玻璃（UTG）二期项目

　　1、项目概述

　　为紧跟电子信息产业柔性和可折叠发展趋势，凯盛科技于2020年12月投建了超薄柔性玻璃（UTG）一期项目，目前UTG一期项目进展良好；但是一期项目产能有限，公司根据市场和未来柔性折叠技术发展趋势判断，拟抢抓机遇扩大规模，新增投资约10.19亿，在凯盛科技新型显示产业园西侧购置土地、新建厂房，建设超薄柔性玻璃（UTG）二期项目，形成约1500万片/年的产能后续拟将其他厂区已有的手机盖板玻璃等生产线在新型显示产业园中集聚进一步优化管理。

　　公司拟使用本次非公开发行A股股票募集资金75,800.00万元，用于投资超薄柔性玻璃（UTG）二期项目。

　　2、项目的必要性和可行性分析

　　（1）必要性分析

　　1）积极响应国家“十四五”规划要求

　　《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》中提出，要“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能”“做大做强先进制造业，在长江、京广、陇海、京九等沿线建设一批中高端产业集群，积极承接新兴产业布局和转移”。本项目以实现超薄柔性玻璃科研成果的工业化生产，打破肖特、三星等国外企业对柔性玻璃生产和加工技术的垄断，填补国内空白，进一步拓展和延伸信息显示产业链为目标，同时与蚌埠国显、方兴光电等企业形成集聚效应，协同打造安徽蚌埠高新区“新型显示小镇”，带动地方相关产业及经济发展，积极响应了国民经济和社会发展“十四五”规划的要求。

　　2）新一代信息技术与制造业深度融合的背景下，必要的产业布局

　　目前，新一代信息技术与制造业的深度融合，正在引发影响深远的产业变革。随着5G、人工智能、物联网等新技术的不断成熟，新一代信息技术等领域正在不断取得新突破。通信技术发展带来ICT生态的持续迭代，移动终端作为用户端载体，在5G时代仍会持续升级，折叠手机、AR眼镜等新型形态将是重要方向。折叠手机的难点在于一体的折叠屏，折叠屏上游材料中柔性材料技术难度较大，特别是盖板材料，属于高壁垒高价值环节。而超薄柔性玻璃被认为是柔性折叠材料在新型显示应用上的重要发展方向，国内外企业均在积极布局。目前，公司在深圳和蚌埠建设两大产业基地，该项目的建设能充分发挥公司上下游配套优势、技术优势和下游市场销售优势，形成覆盖“高强玻璃—极薄薄化—高精度后加工”的全国产化超薄柔性玻璃产业链。因此，本项目的实施系符合企业发展方向的必要产业布局。

　　（2）可行性分析

　　1）超薄柔性玻璃性能优越、市场前景广阔

　　目前已发布的折叠手机受材料限制，外屏多采用柔性CPI基材，此种基材因其表面硬度和机械抗疲劳强度差，用户使用一段时间后都不同程度出现折叠痕等问题，而超薄柔性玻璃具备超薄、耐磨、透光性好、强度高、可弯折、回弹性好等特性，在柔性折叠盖板中的应用将发挥独特的优势，很好地解决折叠痕、低回弹等问题。

　　从终端市场需求和智能手机的发展趋势来看，未来各大终端厂商可能会加大柔性可折叠终端的出货量，因此，超薄柔性玻璃市场前景广阔。而公司超薄柔性玻璃（UTG）一期项目虽已正式生产，但产能有限，面对2023年及之后广阔的市场，需及时布局更大产能，将公司技术优势转化为规模化产业优势，进一步完善显示材料产业链条，从而有效增强公司服务高端客户能力，提升公司在显示领域的核心竞争力和行业地位。

　　2）符合国家及地方各级政府的产业政策，支持力度强

　　近年来，国务院、各主要国家部委、安徽省政府等各级政府部门出台了多项支持新型显示材料、柔性材料的产业政策。主要包括：

　　因此，本项目实施符合国家产业政策和地方发展规划要求。

　　3）技术水平领先

　　公司联合中建材蚌埠玻璃工业设计研究院及其所属的玻璃原片生产企业，已成功开发出国内唯一全国产化的“原片配方开发、原片生产、UTG减薄、UTG成型、柔性贴合”全套超薄柔性玻璃（UTG）生产工艺技术；其中公司负责UTG减薄、UTG成型、柔性贴合，并已托管了生产UTG玻璃原片的中建材（蚌埠）光电材料有限公司。公司具备全套超薄柔性玻璃（UTG）生产工艺技术，已获得相关客户认可，公司与蚌埠玻璃设计院正在不断开发与UTG相关的更多新工艺、新装备等的迭代技术，为本项目顺利实施和未来发展前景提供了充分可靠的技术保证。

　　4）管理经验丰富

　　发行人拥有一大批高素质的核心技术人员、关键岗位技术工人和企业管理人才。公司建立了完善的人力资源开发和管理体系，一方面加强员工培养和储备、提高员工素质和能力；另一方面完善合理的薪酬方案和激励机制，提升员工获得感，提高核心员工粘性。公司管理经营丰富，为本项目的顺利实施提供了有利条件。

　　3、项目具体情况

　　（1）建设内容

　　公司拟使用本次非公开发行募集资金中的75,800.00万元投入“超薄柔性玻璃（UTG）二期项目”。该项目计划建设内容如下：（1）建设年产1500万片柔性玻璃盖板生产线；（2）建设3栋生产厂房及净化车间，并配备分布式光伏电站，构建绿色工厂、智能工厂；（3）配套建设办公楼、食堂等办公生活设施。

　　（2）项目实施主体

　　本项目的实施主体为发行人凯盛科技股份有限公司。

　　（3）项目实施地点

　　本项目的实施地点位于安徽省蚌埠市高新技术产业开发区凯盛科技新型显示产业园西侧。本项目的土地使用权证正在办理中。

　　（4）项目产品

　　本项目的主要产品为超薄柔性玻璃（UTG）及相关贴合产品。具体包括：

　　（5）项目审批情况

　　截至本预案公告日，本项目已取得蚌埠高新技术产业开发区管理委员会出具的同意项目备案的批复（项目代码：2104-340361-04-01-723154），环评批复正在办理过程中。

　　（6）投资估算

　　本项目总投资金额为101,940.00万元，拟使用募集资金投入75,800.00万元，剩余部分通过自有资金、银行借款等其他方式筹集。

　　（7）项目实施进度

　　本项目计划于2022年12月建成投产。

　　（8）项目效益分析

　　本项目财务评价计算年限按约16年计算（其中：建设期20个月，生产期14年）。经测算，本项目税后财务内部收益率（所得税后）为17.47%，税后投资回收期为7.10年（含建设期）。本项目测算中考虑到目前市场整体出货量较小，未来需求将随着折叠屏手机技术的进步和成熟逐步释放，同时作为市场中的新产品和新工艺，随着生产技术方案的不断完善，生产良品率将逐步提升，生产成本也将下降。根据市场预测，折叠屏手机出货量将大幅提升，其他柔性玻璃使用场景也将不断涌现，项目未来具有良好的经济效益。

　　（二）深圳国显新型显示研发生产基地项目

　　1、项目概述

　　国家十四五规划提出要发展壮大战略性新兴产业，培育先导性和支柱性产业，推动战略性新兴产业融合化、集群化、生态化发展。作为国家战略性新兴产业之一的新型显示产业迎来发展重大机遇。

　　为进一步拓展企业发展空间，节约成本，助推企业做大做强，提升企业市场竞争力，上市公司控股子公司深圳国显拟在商业价值良好、地段优势明显的深圳市龙岗区建设新型显示研发生产基地项目，研发基地拟建设行业检测中心、新材料应用开发中心、自动化应用开发中心等研发机构，形成生产和研发两大功能，进一步完善公司价值链，为深圳国显进一步提升自身竞争力，实现自身“打造高质量发展的企业”的战略规划，确立未来技术领先优势奠定基础。

　　公司拟使用本次非公开发行A股股票募集资金29,200.00万元，用于投资深圳国显新型显示研发生产基地项目。

　　2、项目的必要性和可行性分析

　　（1）必要性分析

　　1）积极响应国家“十四五”规划要求

　　《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》中提出，要“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能”“发挥创新要素集聚优势，加快在创新引领上实现突破，推动东部地区率先实现高质量发展。加快培育世界级先进制造业集群，引领新兴产业和现代服务业发展，提升要素产出效率，率先实现产业升级。”。本项目以技术研发及平板模组、AI模组、工控模组、车载模组等新型显示触控一体化模组生产为主要目标，同时响应东部率先发展的总体战略，适应广东省、深圳市地方经济发展要求，进一步拓展和延伸产业链，带动地方相关产业及经济发展。因此，本项目的实施积极响应了国民经济和社会发展“十四五”规划的要求。

　　2）有利于降本增效，提升研发能力，是企业自身发展的必然要求

　　随着国内电子信息产业的不断升温，电子消费市场竞争迅速从单纯追求性能的差异性向追求产品外观体验、使用体验的差异性过渡。液晶显示产品日益成为同等功能配置下体现产品档次、客户群定位差异化的重要解决方案，在消费类电子组件中的地位愈发重要。作为国内领先的液晶显示产品制造商，深圳国显需要针对当前消费电子行业的市场需求，快速扩大公司生产线制造能力，提高企业研发能力，进一步丰富公司产品线，以适应市场竞争，保持公司市场竞争力。

　　深圳国显在深圳发展多年，经营效益不断提升，在深圳市龙岗区大力支持下，购置优势地块土地，建设具有代表性的研发和生产基地，有利于公司进一步提升研发能力、柔性生产能力、快速响应能力、大客户服务能力等，因此，本项目的实施是企业自身发展的必然要求。

　　（2）可行性分析

　　1）符合国家及地方各级政府的产业政策，支持力度强

　　近年来，国务院、各主要国家部委、广东省政府、深圳市政府等各级政府部门出台了多项支持新型显示材料与器件的产业政策。主要包括：

　　因此，本项目实施符合国家产业政策和地方发展规划要求。

　　2）技术积累雄厚

　　深圳国显经过多年发展，创造了具有高标准、精工艺、高品质的特色企业文化，打造出一支创新型的技术管理团队。公司也非常重视技术开发与创新工作，并获得多项技术专利，构成了深圳国显的核心竞争力，并确立了深圳国显在国内平板电脑、笔记本电脑等中尺寸液晶显示模组行业的领先地位，为本项目的顺利实施提供了技术上的保证。

　　3）管理经验丰富

　　深圳国显培养了大批高素质的专业技术和管理人才，已通过ISO9001：2000体系认证，并通过亚马逊、谷歌、LG、联想等众多终端客户审核认证，凭借科学有效的管理体系，实现了持续快速发展与壮大，为本项目的顺利实施提供了有利条件。

　　3、项目具体情况

　　（1）建设内容

　　公司拟使用本次非公开发行募集资金中的29,200.00万元投入“深圳国显新型显示研发生产基地项目”。该项目计划建设及购置安装内容如下：（1）建设主生产车间及各类显示模组生产线；（2）新建研发中心，购置智能化设备及相关系统、软件，实现检测中心、自动化开发、新材料开发等多种功能；（3）建设宿舍食堂等配套生活设施，配置分布式光伏电站，应用新型新能源材料，打造低碳绿色工厂。

　　（2）项目实施主体

　　本项目的实施主体为深圳市国显科技有限公司，发行人持有其75.58%股权。

　　（3）募集资金使用方式

　　公司拟以本次发行的募集资金向控股子公司深圳市国显科技有限公司提供借款，借款金额不超过29,200.00万元，借款利率按照 LPR（全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率）标准确定，借款资金专项用于“深圳国显新型显示研发生产基地项目”，公司将就借款具体事宜与深圳市国显科技有限公司签署《借款协议》并授权公司管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。深圳国显的少数股东欧木兰、苏俊拱、梁诗豪等7名自然人将不与公司同比例向深圳国显提供借款。

　　（4）项目实施地点

　　本项目的实施地点位于深圳市龙岗区坪地国际低碳城拓展区内。深圳国显共拥有该厂区土地使用权1宗，土地总面积为19,648.85平方米，具体情况如下：

　　综上，本项目实施场地的土地使用权为深圳国显自有，土地权属完备、清晰。

　　（5）项目产品

　　本项目的主要产品为触控显示一体化模组。具体包括：

　　（6）项目审批情况

　　截至本预案公告日，本项目已取得深圳市龙岗区发展和改革局出具深圳市社会投资项目备案证（备案编号：深龙港发改备案（2020）0897号），本项目的环评手续正在办理过程中。

　　（7）投资估算

　　本项目规模总投资金额约为57,531.00万元，其中部分投资利用公司原有固定资产及原有运营资本。本项目新增总投资为43,924.00万元，本次拟使用募集资金投入29,200.00万元，剩余部分通过自有资金、银行借款等其他方式筹集。

　　（8）项目实施进度

　　本项目计划于2022年12月建成投产。

　　（9）项目效益分析

　　本项目财务评价计算年限按16年计算（其中：建设期2年，生产期14年）。经测算，本项目税后财务内部收益率（所得税后）为27.82%，税后投资回收期为5.17年（含建设期），具有良好的经济效益。

　　（三）偿还有息负债及补充流动资金

　　1、项目概述

　　公司拟投入不超过45,000.00万元募集资金用于偿还有息负债及补充流动资金，促进公司业务发展，优化公司资本结构，降低公司财务风险。

　　2、项目的必要性和可行性分析

　　（1）随着公司业务规模扩张，日常生产经营活动对流动资金需求较大

　　2018-2020年，公司营业收入分别为304,821.40万元、451,831.11万元和506,768.74万元，年复合增长率为28.94%。随着经营业绩的增长，公司需保持一定规模的营运资金以应对经营活动、投资活动、筹资活动等方面的现金支出。未来，随着公司未来业务的进一步发展、募投项目的实施以及产业链的延伸，公司对流动资金的需求也将大幅提升。

　　（2）有利于公司优化资本结构，增强抵御财务风险的能力

　　近年来，公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长，利息支出规模相对较大。通过本次向特定对象发行股票，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

　　（3）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

　　（4）本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体治理规范、内控完善

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理办法》，未来也将按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　3、项目审批情况

　　本项目不涉及用地、发改备案、环评等审批事宜。

　　4、投资估算

　　本次非公开发行A股股票募集资金拟用于偿还有息负债及补充流动资金的金额预计不超过45,000.00万元。

　　5、项目效益分析

　　本次募集资金偿还有息负债和补充流动资金后，将缓解公司的营运资金压力，同时减少了相关财务费用，提高公司的盈利水平。

　　三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

　　本次非公开发行A股股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后净额将用于超薄柔性玻璃（UTG）二期项目、深圳国显新型显示研发生产基地项目、偿还有息负债及补充流动资金项目。

　　（一）本次发行对公司经营状况的影响

　　本次非公开发行A股股票募集资金用于超薄柔性玻璃（UTG）二期项目，有利于发行人有利于公司扩大产能，以满足市场需求，并将公司技术优势转化为规模化产业优势，有利于公司进一步完善显示材料产业链条，能够有效增强公司服务高端客户能力，提升公司在显示领域的核心竞争力和行业地位。

　　本次非公开发行A股股票募集资金用于深圳国显新型显示研发生产基地项目，有利于发行人控股子公司深圳国显快速扩大公司生产线制造能力，提高企业研发能力，进一步丰富公司产品线，以适应市场竞争，保持公司市场竞争力。

　　本次发行募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金有利于进一步提升公司的资本实力，强化竞争优势，提升公司综合实力，也有利于优化公司资本结构、降低财务风险，实现公司长期可持续发展。

　　（下转D16版）