(上接D12版)国联证券股份有限公司 关于签订募集资金专户存储三方监管 协议的公告

　　(上接D12版)

　　4、无锡一棉纺织集团有限公司

　　5、无锡华光环保能源集团股份有限公司

　　二、信息披露义务人一致行动人关系的说明

　　国联信托、国联电力、民生投资、一棉纺织及华光环能为国联集团所控制企业，国联集团为国联证券控股股东，股权关系方框图如下。

　　国联集团与国联信托、国联电力、民生投资、一棉纺织、华光环能为一致行动人。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人基本情况

　　（一）信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况如下：

　　（二）一致行动人董事及主要负责人基本情况

　　1、截至本报告书签署日，国联信托的董事及主要负责人基本情况如下：

　　2、截至本报告书签署日，国联电力的董事及主要负责人基本情况如下：

　　3、截至本报告书签署日，民生投资的董事及主要负责人基本情况如下：

　　4、截至本报告书签署日，一棉纺织的董事及主要负责人基本情况如下：

　　5、截至本报告书签署日，华光环能的董事及主要负责人基本情况如下：

　　四、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　单位：万元

　　注：国联集团通过国联信托间接持有无锡农村商业银行股份有限公司8.93%股份。

　　除此以外，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况。

　　（二）一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　单位：万元

　　除此以外，一致行动人不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况。

　　第三节 权益变动的目的

　　一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的原因和目的

　　2021年7月，经中国证监会《关于核准国联证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2486号）核准，国联证券非公开发行453,654,168股A股股票，公司总股本增至2,831,773,168股，信息披露义务人及其一致行动人所持有的公司股份比例被动稀释，由57.87%下降至48.60%。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份的安排。如后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司543,901,329股A股股票，占本次权益变动前总股本的22.87%；通过一致行动人间接持有上市公司832,434,794股A股股票，占本次权益变动前总股本的35.00%。

　　因此，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司1,376,336,123股A股股票，合计占本次权益变动前总股本的57.87%。

　　本次权益变动系国联证券非公开发行A股股票，导致上市公司总股本变更为2,831,773,168股。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数量不变，但持股比例被动稀释至48.60%。

　　本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　二、本次权益变动前后股东持股情况

　　本次权益变动前后持股情况如下：

　　三、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份的权利受限情况

　　信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份均为限售流通股，不存在被冻结、质押、查封等权利被限制的情况。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署前六个月内未曾通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人营业执照（复印件）；

　　（二）信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；

　　二、本报告书和备查文件置于以下地点：

　　（一）上海证券交易所

　　（二）国联证券董事会办公室

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：无锡市国联发展（集团）有限公司（盖章）

　　法定代表人：许  可

　　签署日期：    年    月    日

　　一致行动人声明

　　信息披露义务人的一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：国联信托股份有限公司（盖章）

　　法定代表人：周卫平

　　签署日期：    年    月    日

　　一致行动人声明

　　信息披露义务人的一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：无锡市国联地方电力有限公司（盖章）

　　法定代表人：马桂彬

　　签署日期：    年    月    日

　　一致行动人声明

　　信息披露义务人的一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：无锡民生投资有限公司（盖章）

　　法定代表人：周  波

　　签署日期：    年    月    日

　　一致行动人声明

　　信息披露义务人的一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：无锡一棉纺织集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：周晔珺

　　签署日期：    年    月    日

　　一致行动人声明

　　信息披露义务人的一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：无锡华光环保能源集团股份有限公司（盖章）

　　法定代表人：蒋志坚

　　签署日期：    年    月    日

　　附表

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：无锡市国联发展（集团）有限公司（盖章）

　　法定代表人：许  可

　　签署日期：    年    月    日

　　一致行动人：国联信托股份有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　周卫平

　　签署日期：    年    月    日

　　一致行动人：无锡市国联地方电力有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　马桂彬

　　签署日期：    年    月    日

　　一致行动人：无锡民生投资有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　周  波

　　签署日期：    年    月    日

　　一致行动人：无锡一棉纺织集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　周晔珺

　　签署日期：    年    月    日

　　一致行动人：无锡华光环保能源集团股份有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　蒋志坚

　　签署日期：    年    月    日

　　证券代码：601456        证券简称：国联证券       公告编号：2021-051号

　　国联证券股份有限公司

　　关于出资设立江苏老字号产业投资基金

　　暨关联交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　国联证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年3月18日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于出资设立江苏老字号产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司国联通宝资本投资有限责任公司（以下简称“国联通宝”）出资人民币8,500万元，与关联方无锡市乡村发展振兴投资基金（有限合伙）及其他出资方共同发起设立“江苏老字号产业投资基金（有限合伙）”(以下简称“老字号基金”)，基金总规模人民币10亿元，国联通宝为基金普通合伙人，并担任基金管理人。具体内容请参见公司于2021年3月19日披露的《关于出资设立江苏老字号产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-020号）。

　　二、交易进展情况

　　2021年10月18日，国联通宝与中新泓创（无锡）私募基金管理有限公司（原名称为“中新泓创（无锡）投资管理有限公司”）、江苏省政府投资基金（有限合伙）（以下简称“省政府投资基金”）、江苏古运河投资集团有限公司、盐城市城南新区开发建设投资有限公司、无锡市乡村发展振兴投资基金（有限合伙）、无锡灵山文化旅游集团有限公司、无锡食品科技园发展有限公司签署了《江苏老字号产业投资基金（有限合伙）合伙协议》。合伙协议主体的基本情况及合伙协议的主要条款如下：

　　（一）合伙协议主体的基本情况

　　1.中新泓创（无锡）私募基金管理有限公司

　　中新泓创（无锡）私募基金管理有限公司主要从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，其实际控制人为杨东升。

　　2.江苏省政府投资基金（有限合伙）

　　江苏省政府投资基金（有限合伙）主要从事基金管理业务等，其实际控制人为江苏省财政厅。

　　3.江苏古运河投资集团有限公司

　　江苏古运河投资集团有限公司主要从事对外投资及经济信息咨询服务等，其实际控制人为无锡市梁溪区人民政府国有资产监督管理办公室。

　　4.盐城市城南新区开发建设投资有限公司

　　盐城市城南新区开发建设投资有限公司主要从事房地产开发经营及城市基础设施投资、经营、管理业务等，其实际控制人为盐城市人民政府。

　　5.无锡市乡村发展振兴投资基金（有限合伙）

　　无锡市乡村发展振兴投资基金（有限合伙）的基本情况参见公司于2021年3月19日披露的《关于出资设立江苏老字号产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-020号）。

　　6.无锡灵山文化旅游集团有限公司

　　无锡灵山文化旅游集团有限公司主要从事景区旅游资源开发业务等，其实际控制人为无锡市灵山景区管理中心。

　　7.无锡食品科技园发展有限公司

　　无锡食品科技园发展有限公司主要从事食品的技术开发、技术转让业务等，其实际控制人为无锡市梁溪区国有资产管理中心。

　　（二）合伙协议的主要条款

　　1.合伙企业的目的与经营范围

　　合伙企业的目的：投资于江苏省内为主以及全国范围内的老字号企业或可以促进中国传统文化发展和树立知名品牌的企业，以期为投资人带来良好的回报。

　　合伙企业的经营范围：股权投资、创业投资（以企业登记为准）。

　　2.合伙期限

　　本合伙企业合伙期限为7年，其中投资期为4年。投资期届满，本合伙企业进入退出期。在退出期内，本合伙企业不应从事新的项目投资活动，但执行投资期内已经完成投资决策且签署有约束效力之协议的投资安排除外。退出期满，进入清算期。

　　经合伙人会议审议通过，合伙期限可以延长，每次延长1年，延长不超过2次。

　　3.合伙人的出资方式、认缴数额

　　本合伙企业所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。

　　本合伙企业的认缴出资总额为拾亿元。各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占本合伙企业认缴出资总额的比例如下：

　　注：中新泓创（无锡）私募基金管理有限公司的认缴出资额由500万元增至21,500万元。

　　4.合伙人出资的缴付

　　除合伙协议另有约定外，合伙人对本合伙企业的实缴出资按其认缴出资额分期同比例缴纳。

　　合伙人对本合伙企业的各期实缴出资，按照普通合伙人先于有限合伙人、有限合伙人之间同步出资的顺序执行。

　　合伙人首期出资比例为本合伙企业认缴出资总额的50%。

　　5.合伙事务的执行

　　全体合伙人一致同意委托普通合伙人中新泓创（无锡）私募基金管理有限公司为本合伙企业执行事务的合伙人。

　　6.投资决策

　　基金管理人设立投资决策委员会，作为本合伙企业投资业务的决策机构。

　　投资决策委员会由6名委员组成，并应当包含法律、财务、投资管理及与本合伙企业主要投资方向相适应的产业方面的专业人士。

　　投资决策委员会组成人员由基金管理人选聘或委派、经本合伙企业合伙人会议审议通过后确定，投资决策委员会主席由基金管理人指定。

　　基金管理人应当制定投资决策委员会议事规则并经本合伙企业合伙人会议审议通过后执行。

　　省政府投资基金可以根据本合伙企业的运作需要委派观察员或推荐投资决策委员会委员。观察员列席投资决策委员会会议，观察员有权对会议的审议事项发表意见，但没有表决权。

　　任何根据本协议应提交给投资决策委员会审议的与本合伙企业投资事项相关的议案，均应先提交省政府投资基金进行政策合规性审查。

　　7.投资业务

　　本合伙企业的投资领域包括：江苏省内老字号企业、具有一定品牌价值和发展潜力的优质企业。其中，江苏省内老字号企业为主投资领域，本合伙企业投资于主投资领域的比例不低于本合伙企业认缴出资总额的60%。

　　本合伙企业以股权投资方式开展投资，主要投资于高速成长期及成熟期（阶段）的项目，兼顾初创期（阶段）的项目。

　　8.合伙企业费用

　　本合伙企业应向执行事务合伙人、基金管理人支付的管理费合计金额，按以下方案执行（依本合伙协议调整的除外）：

　　（1）在本合伙企业投资期内，管理费为本合伙企业认缴出资总额的2%/年；

　　（2）在本合伙企业退出期内，管理费为本合伙企业未退出原始投资成本余额的2%/年；

　　（3）本合伙企业的延长期、清算期，不收取管理费；

　　（4）本基金投资于其他基金的，母子基金管理费合计不超过母基金实缴出资总额的2.5%/年；

　　（5）本合伙企业投资于其他基金的，不重复支付管理费。

　　9.收入分配、亏损分担方式

　　本基金全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配顺序如下：

　　（1）分配有限合伙人及基金管理人超过500万元的实缴出资额的本金：其中，有限合伙人按其实缴出资额计算分配比例，基金管理人按照其实缴出资额减500万元之差计算分配比例。本轮分配直至各有限合伙人均收回其对本合伙企业的累计实缴出资额，且基金管理人收回其超过500万元的实缴出资额（即实缴出资额减500万元之差）为止；（以下简称“第一轮分配”）

　　（2）分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至基金管理人收回其剩余500万元实缴出资额、执行事务合伙人收回其对本合伙企业的累计实缴出资额；（以下简称“第二轮分配”）

　　（3）分配有限合伙人及基金管理人超过500万元的实缴出资额所对应的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收入的，则继续向有限合伙人和基金管理人分配，直至各有限合伙人和基金管理人获得的分配收益总额达到以第一轮分配金额为基数按6%的年化收益率（单利）计算的金额；（以下简称“第三轮分配”）

　　（4）分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以第二轮分配金额为基数按6%的年化收益率（单利）计算的金额；（以下简称“第四轮分配”）

　　（5）分配超额收益：经过上述（一）、（二）、（三）、（四）轮分配后仍有可分配的收入，为超额收益。超额收益不超过本金（实缴出资总额）200%的部分，20%分配给普通合伙人，80%按其实缴出资比例分配给有限合伙人和基金管理人。超额收益超过本金（实缴出资总额）200%的部分，30%分配给普通合伙人，70%按其实缴出资比例分配给有限合伙人和基金管理人。

　　三、风险提示

　　本次投资周期较长，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素的影响，存在一定投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国联证券股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月18日