博敏电子股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

　　股票简称：博敏电子           股票代码：603936           上市地点：上海证券交易所

　　二二一年十月

　　公司声明

　　1、博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“博敏电子”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　释义

　　本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。

　　本预案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经公司结合实际情况逐项自查后，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币139,000.00万元（含139,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、 年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B ×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3） 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4） 在本次发行的可转债到期日之后的五个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

　　（5） 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　在本次可转换公司债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

　　1、拟变更债券募集说明书的重要约定：

　　（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　（2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　（5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　2、拟修改债券持有人会议规则；

　　3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

　　（2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

　　（3）发行人发生减资（因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累积减资金额低于本次债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%，或因重大资产重组业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　（4）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　（5）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　（6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　5、发行人提出重大债务重组方案的；

　　6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过139,000.00万元（含139,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，先行投入部分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行适当调整。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2018年度、2019年度和2020年度的财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审[2019]3-72号、天健审[2020]3-293号、天健审[2021]3-120号标准无保留意见的审计报告。公司2021年1-6月的财务报表未经审计。

　　（一）最近三年及一期财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　4、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　5、 母公司利润表

　　单位：万元

　　6、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　（二）合并范围的变化情况

　　1、报告期内公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下：

　　2、报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明

　　2021年4月，公司全资子公司深圳市博思敏科技有限公司完成对苏州市裕立诚电子科技有限公司控股合并，持有其67%的股份。苏州市裕立诚电子科技有限公司自2021年4月起纳入公司合并报表范围。

　　2019年8月，公司经梅州市梅县区市场监督管理局批准对公司全资子公司博敏投资有限公司完成注销，博敏投资有限公司自注销之日起不再纳入公司合并报表范围。

　　2019年4月，公司全资子公司深圳市博敏电子有限公司新设成立全资子公司深圳市博创智联科技有限公司，深圳市博创智联科技有限公司自设立之日起纳入公司合并报表范围。

　　2019年3月，公司新设成立全资子公司深圳市博思敏科技有限公司，深圳市博思敏科技有限公司自设立之日起纳入公司合并报表范围。

　　2018年8月，公司完成对深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒讯”）的重大资产重组，君天恒讯成为公司全资子公司，君天恒讯及其全资子公司深圳市鼎泰浩华科技有限公司、WANTAI INTERNATIONAL TRADING LIMITED自2018年8月起纳入公司合并报表范围。

　　（三）公司最近三年及一期主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　注：上述指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债

　　资产负债率=负债总额/资产总额×100%

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2021年1-6月数据未经年化处理）

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额（2021年1-6月数据未经年化处理）

　　利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）÷利息支出总额

　　每股经营活动现金流量=经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数

　　归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末普通股份总数

　　2、净资产收益率和每股收益

　　按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期净资产收益率和每股收益如下：

　　（四）财务状况分析

　　1、资产结构分析

　　报告期各期末，公司主要资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为382,746.93万元、448,227.44万元、556,375.62万元和609,856.45万元，资产规模不断增大。2020年末公司资产总额较2019年末增长24.13%，主要系公司2020年11月完成非公开发行A股股票，以及业务发展规模的不断扩大，带来资产总额的增加所致。

　　报告期各期末，公司流动资产占总资产比例分别为37.51%、43.48%、46.25%和44.14%，非流动资产占比分别为62.49%、56.52%、53.75%和55.86%，非流动资产占比相对较高。公司流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、存货等，非流动资产主要为固定资产、商誉等。

　　2、负债结构分析

　　报告期各期末，公司主要负债构成情况如下表：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为155,378.56万元、201,619.31万元、206,221.38万元和254,985.15万元，负债规模不断增加。报告期内，银行借款是公司业务扩张的重要融资渠道，银行借款规模持续增加。

　　报告期各期末，公司流动负债占总负债比例分别为92.78%、84.18%、79.55%和85.00%，非流动负债占比分别为7.22%、15.82%、20.45%和15.00%，流动负债占比相对较高，但呈现下降趋势。非流动负债占比逐年提升，主要系长期借款不断增加。公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款，三者合计占同期流动负债总额的比例分别为87.56%、92.24%、86.66%和88.80%。

　　3、偿债能力分析

　　报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下：

　　注： ①资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；

　　②流动比率=期末流动资产/期末流动负债；

　　③速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

　　报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为40.60%、44.98%、37.07%和41.81%，处于相对较高水平。2020年末公司合并口径资产负债率较2019年末的下降，主要系公司2020年完成非公开发行A股股票。

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.00倍、1.15倍、1.57倍和1.24倍，速动比率分别为0.71倍、0.90倍、1.28倍和0.91倍，短期偿债能力逐渐提升。

　　总体而言，公司目前资产负债率处于相对较高水平，公司需要通过本次融资获取长期资金以支持公司进一步规模化发展。

　　4、运营能力分析

　　报告期内，公司主要运营能力指标如下：

　　注：

　　①应收账款周转率=营业收入/期末期初应收账款平均净额； 

　　②存货周转率=营业成本/期初期末存货平均净额

　　公司一贯重视应收账款的管理及信用风险控制。报告期内，公司应收账款周转率分别为4.32次、4.18次、3.40次和1.72次，应收账款周转率保持在较好的水平。

　　公司存货管理能力良好。报告期内，公司存货周转率分别为4.77次、5.85次、5.77次和2.60次，整体呈上升的趋势。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司主要经营情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司分别实现营业收入194,905.18万元、266,928.81万元、278,550.61万元和164,610.97万元，净利润分别为12,473.77万元、20,155.71万元、24,671.35万元和15,324.46万元，呈持续增长趋势。

　　2020年度，新冠疫情席卷全球，中美贸易摩擦依然持续，对全球经济造成巨大打击。面对国内外错综复杂的外部环境，公司立足整体战略发展规划，坚持深耕细作，不断提升产品质量和经营管理水平，把占领HDI技术与市场高地列为未来的发展战略，重点抓住“5G”和“汽车电子”两大领域的发展机遇，进一步扩大业务规模。公司2020年度营业收入稳中有升，盈利能力得到进一步提升。

　　2019年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润为20,155.71万元，较上年同期增长61.58%，主要系公司2019年将非同一控制下合并取得的全资子公司君天恒讯的全年利润纳入公司合并报表范围以及公司营业规模扩大所致。

　　四、本次募集资金运用计划

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过139,000.00万元（含139,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，先行投入部分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行适当调整。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　1、公司的利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

　　2、公司的利润分配形式和比例

　　公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　3、利润分配的期间间隔

　　公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

　　4、利润分配政策的决策程序

　　（1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

　　董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。

　　（3）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

　　5、公司利润分配政策的调整条件及程序

　　（1）调整条件：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整公司章程确定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（2）调整程序：公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

　　（二）公司2021-2023年股东分红回报规划

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件的精神以及《公司章程》的规定，董事会特制定《博敏电子股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　1、制定原则

　　根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑和听取公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司董事会还应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情况并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化现金分红政策。

　　2、股东未来三年分红回报规划

　　（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司优先以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（2）公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。

　　（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　3、分红规划的制定周期和相关决策、调整机制

　　（1）公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红规划。

　　（2）公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，独立董事应当发表明确意见并公开披露。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（3）公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（4）若年度实现盈利而未提出现金利润分配预案的，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。

　　（5）公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东特别是中小股东的权益为出发点，且调整后的利润分配政策应当符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（6）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

　　4、公司未分配利润的使用原则

　　公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　（三）公司最近三年利润分配情况

　　1、利润分配情况

　　（1）2018年利润分配方案

　　公司第三届董事会第二十二次会议和2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案：

　　①公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截至2018年12月31日公司总股本为225,027,345股，以此计算合计拟派发现金红利22,502,735.00元（含税）。

　　②公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。截至2018年12月31日，公司总股本为225,027,345股，本次转增后公司的总股本为315,038,283股。

　　该利润分配方案已于2019年6月5日实施完成。

　　（2）2019年利润分配方案

　　公司第三届董事会第二十八次会议和2019年年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案：

　　①公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为315,038,283股，以此计算合计拟派发现金红利22,052,680元（含税）。本年度公司现金分红比例为归属于母公司净利润的10.94%。

　　②公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本为315,038,283股，本次转增后公司的总股本为441,053,596股。

　　该利润分配方案已于2020年6月4日实施完成。

　　（3）2020年利润分配方案

　　公司于2021年5月31日完成2020年度利润分配方案的实施，以实施权益分派股权登记日（2021年5月28日）扣除回购专户上已回购股份数量（5,701,600股）的总股本（即505,310,497股）为基数，向全体股东（博敏电子股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利人民币0.60元（含税），合计派发现金红利30,318,629.82元（含税）。

　　2、现金分红情况

　　公司近三年的现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　3、 公司最近三年未分配利润使用情况

　　最近三年，结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润转入下一年度主要用于发展投入，以满足公司主营业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　博敏电子股份有限公司董事会

　　2021年10月15日