博敏电子股份有限公司关于 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：603936          证券简称：博敏电子        公告编号：临2021-100

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施，公司相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、不考虑本次可转债发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响。

　　3、假设公司于2021年12月末完成本次发行，且分别假设2022年12月末全部可转债尚未转股或2022年6月末全部可转债完成转股两种情形。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，用于估计本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、本次公开发行募集资金总额为139,000.00万元，不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2021年和2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、公司于2021年5月完成2020年度利润分配方案的实施，以实施权益分派股权登记日（2021年5月28日）扣除回购专户上已回购股份数量（5,701,600股）的总股本（即505,310,497股）为基数，向全体股东（博敏电子股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利人民币0.60元（含税），合计派发现金红利30,318,629.82元（含税）。

　　假设2021年度、2022年度利润分配方案与2020年度保持一致，即每10股派发现金红利0.60元（含税），且均在次年6月份实施完毕，不进行资本公积转增股本。2021年度、2022年度利润分配仅为预计数，不构成对派发现金红利的承诺。

　　7、假设本次可转债的转股价格为14.34元/股（该价格为2021年9月30日前二十个交易日、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权、在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　8、以截至2021年9月30日总股本511,012,097股、已累计回购股份数量7,625,100股为基础，假设仅考虑本次发行完成并转股后对总股本的影响，不考虑公司后续回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转换债券利息费用的影响。

　　10、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司2021年度、2022年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注1：2021年12月31日归属母公司所有者权益=2020年12月31日归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额-本期回购减少的净资产，2022年12月31日归属母公司所有者权益=2021年12月31日归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益；

　　注2：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转债发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能对公司净资产收益率、公司每股收益等指标产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次募集资金的必要性和合理性

　　本次发行募集资金总额为不超过139,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，先行投入部分在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行适当调整。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《博敏电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为高精密印制电路板的研发、生产和销售，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后将用于“博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目（一期）”和“补充流动资金及偿还银行贷款”两大项目。

　　博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目（一期）完全达产后将新增印制电路板年产能172万m2，有效扩充公司现有产能，有利于优化产品结构，提高生产效率，扩大业务规模，提升行业地位；补充流动资金及偿还银行贷款项目有利于缓解资金压力、优化公司财务结构，提升偿债能力，从而提高公司的抗风险能力和整体盈利能力。

　　综上，公司本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募投项目的实施，公司将进一步扩大主营业务规模，提升盈利水平，培育新的利润增长点，增强核心竞争力，促进公司的长远、健康发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　人才是企业竞争的软实力，公司一贯重视高素质人才队伍的建设。一方面持续引进国内外行业人才，另一方面大幅提升员工福利，增加激励机制，减少人才流失。同时积极落实员工教育训练，建立博敏学苑“E-Learning”学习平台提高员工综合能力。

　　公司现已拥有一支具有丰富管理经验及不同专业技术的核心骨干，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队。募投项目将在利用现有人员的基础上，根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘、培养计划，不断增强人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备情况

　　公司先后建立了梅州市工程技术研究开发中心、广东省省级企业技术中心、广东省高密度互联（HDI）印制电路板工程技术研究开发中心和电子薄膜与集成器件国家重点实验室梅州研究开发中心等研发机构，掌握了PCB的关键工艺制程，产品涉及高多层板、超长板、HDI板、挠性板、刚挠结合板等高端产品。

　　同时，公司紧盯行业发展前沿，积极布局前沿新技术和新产品，在5G通信、Mini LED等领域拥有多项技术成果和在研项目。经过多年发展及积累，公司技术中心研发团队具备了丰富的技术和管理经验，能够满足公司产品市场定位的技术需求。公司研发的5G通信基站二次电源印制板关键技术及产品、5G基站天线集成耦合印制板的关键技术及产品获得广东省科技成果登记证书；积极布局Mini LED技术研发，对高阶、“HDI+COB”Mini LED微缩化和矩阵化等技术进行研究，并对其使用材料、工艺、设备、产线方案相关技术形成自有体系，实现技术的积累，目前已参与客户Mini LED产品的研发并实现量产。

　　公司本次募投项目与主营业务联系紧密，多年的技术储备为募投项目的顺利实施提供有力的支持。

　　3、市场储备情况

　　公司深耕PCB行业二十七年，在经营过程中积累了丰富的客户资源，涵盖了智能终端、数据/通讯、汽车电子、工控医疗、Mini LED等高科技领域，拥有了一批优秀企业客户群体，包括三星电子、Jabil、歌尔股份、比亚迪、华为技术、利亚德等优质行业客户。此外，公司不断完善新型印制电路板的研发、生产、销售和售后服务体系，秉承“为客户创造价值”的理念，强化客户服务意识，以不断提高客户满意度。充足的客户数量及稳定的合作关系为本次募集资金投资项目的实施奠定了良好的市场基础。

　　综上，公司本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进及实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备以适应业务不断发展的需求。

　　五、公司应对本次发行即期回报摊薄采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，保证公司本次发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体如下：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，公司已按《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定。

　　本次发行募集资金到位后，公司董事会将严格按照《募集资金管理制度》的相关规定对募集资金进行专项存储、保障募集资金按规定用途使用，配合存放募集资金的银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范有效使用。

　　（二）持续推进募投项目建设，提升公司盈利能力

　　本次发行募投项目通过了必要性和可行性的论证，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司战略发展方向，能进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将持续推进募投项目建设，利用现有技术积累，优化产品结构，有效提高生产及经营效率，提升公司盈利能力。

　　（三）全面提升经营管理水平，提高运营管理效率

　　公司将持续完善法人治理结构，健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，优化组织结构，建立科学高效的公司决策机制，进而提升公司的经营管理水平，提高日常运营管理效率。同时，公司将持续强化成本管理，大力推动Cost Down和六西格玛项目，致力于实现降本增效，稳步提升盈利能力。

　　（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》以及《博敏电子股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的合法利益。

　　六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人承诺如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月19日

　　证券代码：603936         证券简称：博敏电子       公告编号：临2021-101

　　博敏电子股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）截至2021年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）2018年度发行股份购买资产及募集配套资金基本情况

　　1、前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1182号）核准，公司向共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城浩翔”）、共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城源翔”）、宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）、共青城建融壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、汪琦、陈羲6名交易对方发行人民币普通股股票48,107,613股，每股发行价格为人民币21.93元，购买上述交易对方合计持有的深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称“君天恒讯”）100%股权，并向俞正福等三名投资者非公开发行股份募集配套资金，每股发行价格为人民币13.48元。

　　截至2018年8月2日，君天恒讯过户手续全部办理完成，相关股权变更登记至公司名下，相关工商变更手续已办理完毕，公司已持有君天恒讯100%股权。

　　随后，公司于2018年12月采用非公开发行方式，向俞正福、杨宝林、吴根春非公开发行人民币普通股股票9,569,732股，每股发行价格为人民币13.48元，共计募集资金12,900.00万元，坐扣承销费用1,700.00万元（不含税）后的募集资金为11,200.00万元，已由主承销商华创证券有限责任公司于2018年12月29日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕3-44号）及天健验〔2018〕3-75号）。

　　2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2021年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：募集资金银行存储账户初始金额为公司非公开发行募集配套资金总额12,900.00万元扣除支付独立财务顾问发行相关费用1,700.00万元后实际收到金额。

　　（二）2020年度非公开发行股票基本情况

　　1、前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准博敏电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2133号)核准，公司以非公开发行股份的方式向16名特定投资者发行69,958,501股人民币普通股股票（A股），发行价为每股人民币12.05元，共计募集资金人民币84,299.99万元，扣除各项发行费用人民币2,054.51万元（不含税）后的实际募集资金净额为人民币82,245.49万元，已于2020年11月11日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2020〕3-112号”《验资报告》验证。

　　2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2021年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：1、募集资金银行存储账户初始金额为公司2020年度非公开发行募集资金总额84,299.99万元扣除各项发行费用人民币2,054.51万元后实际收到金额。

　　2、除募集资金专户余额7,123.76万元外（含理财收益633.36万元以及利息收入 100.29万元），截至2021年9月30日，本公司使用闲置资金购买银行理财产品余额8,800.00万元（详见本报告八、（二）之说明）

　　二、前次募集资金使用情况

　　（一）2018年度发行股份购买资产募集资金使用情况参见附件1-1；

　　（二）2018年度发行股份募集配套资金使用情况参见附件1-2；

　　（三）2020年度非公开发行股票募集资金使用情况参见附件1-3。

　　三、前次募集资金变更情况

　　（一）2018年度发行股份购买资产募集资金

　　公司2018年度发行股份购买资产募集资金投资项目不存在变更的情况。

　　（二）2018年度发行股份募集配套资金

　　1、募投项目募集资金投资金额及实施地点调整情况

　　因资本市场融资环境、发行时机等多种因素影响，公司2018年实际发行股份募集配套资金12,900.00万元，低于原计划募集资金金额41,848.00万元。公司本着轻重缓急的原则，对原计划各投资项目及投资金额进行了调整，具体如下：

　　（1）支付本次交易现金对价

　　支付并购交易现金对价19,500.00万元为完成交易重要环节，受制于实际募集配套资金总额低于原计划，公司拟使用的募集资金调整为7,800.00万元，差额11,700.00万元以自筹资金补足。

　　（2）本次交易涉及的税费及中介费用

　　根据公司与承销商协议，发行承销费用与募集资金金额相关，经公司与各中介机构协调，本次交易的相关中介费用低于预估的3,000.00万元，实际发生额为2,921.13万元。

　　（3）功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目

　　“功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目”原计划总投资3,162.00万元，计划使用募集配套资金2,261.00万元，受制于实际募集配套资金总额低于原计划，公司拟使用的募集资金调整为2,178.87万元，差额82.13万元以自筹资金补足。同时，为提升募集资金投资项目的运营效率，提高本次重大资产重组的整合效率，项目实施地点由“深圳市南山区粤海街道高新区南区高新南一道德赛科技大厦1901”变更为“深圳市宝安区福永街道白石厦龙王庙工业区21栋四楼”。

　　（4）其他

　　因公司本次配套融资非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金净额，公司根据发展规划和项目实施的轻重缓急情况，就研发中心建设项目、大功率电机驱动电源器件的模块化项目、高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目及高压功率MOSFET模块化项目，使用募集资金投入金额调整为0.00万元。

　　公司对募投项目募集资金投资金额及实施地点进行相应的变更调整，有利于提高募集资金的使用效率，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、募集资金投资项目调整的审批程序

　　2019年3月8日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目募集资金投资金额及实施地点的议案》，公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。

　　（三）2020年度非公开发行股票募集资金

　　1、募投项目取消及募集资金投资金额调整情况

　　公司原计划募集资金124,477.52万元，用于高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目、高端印制电路板生产技术改造项目、研发中心升级项目和补充流动资金及偿还银行贷款。实际募集资金净额为82,245.49万元，相比原计划有所减少，为提高募集资金使用效率，公司取消高端印制电路板生产技术改造项目并调整部分募投项目募集资金投资金额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。取消及调整后的募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　其中，公司拟通过增资子公司江苏博敏电子有限公司的方式实施“高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目”。

　　公司根据本次实际募集资金的达成情况，本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，对募集资金投资项目、募集资金项目投入金额等方面进行相应的调整，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司整体盈利能力。本次取消及调整不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。

　　2、取消及调整部分募集资金投资项目的审议程序

　　2020年11月17日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于取消及调整部分募集资金投资项目的议案》及《关于以增资方式实施募集资金投资项目的议案》。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了明确同意的独立意见。2020年12月3日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于取消及调整部分募集资金投资项目的议案》。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　（一）2018年度发行股份购买资产募集资金

　　公司2018年度发行股份购买资产募集资金投资项目不存在实际投资总额与承诺的差异。

　　（二）2018年度发行股份募集配套资金

　　因2018年度发行股份募集配套资金实际募集资金金额小于计划募集资金金额，公司调整了部分募投项目募集资金投资金额，具体情况详见本报告三、（二）之说明。

　　2020年7月30日，公司将募集资金产生的银行存款利息扣除手续费后的余额2.97万元用于补充营运资金，并将募集资金专户进行注销。

　　（三）2020年度非公开发行股票募集资金

　　因2020年度非公开发行股票实际募集资金金额较计划募集资金金额有所减少，公司调整了部分募投项目募集资金投资金额，具体情况详见本报告三、（三）之说明。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况，存在预先使用自有资金投入项目并在募集资金到位后使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况，具体如下：

　　（一）2018年度发行股份购买资产募集资金

　　公司2018年度发行股份购买资产募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　（二）2018年度发行股份募集配套资金

　　2019年1月11日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，一致同意公司以募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金8,739.33万元，独立董事、监事会及独立财务顾问对该事项均发表了明确同意意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博敏电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2019〕3-3号），独立财务顾问出具了《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自有资金的核查意见》。

　　2019年1月14日，公司完成上述资金置换。

　　（三）2020年度非公开发行股票募集资金

　　2020年12月22日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,680.15万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了明确同意意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博敏电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕3-602号），保荐机构出具了《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自有资金的核查意见》。

　　2020年12月25日，公司完成上述资金置换。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一）2018年度发行股份购买资产募集资金

　　公司2018年度发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况参见附件2-1，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　共青城浩翔、共青城源翔承诺君天恒讯2018年度、2019年度、2020年度经审计扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9,000万元、11,250万元、14,063万元。

　　共青城浩翔、共青城源翔及君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权同意，如目标公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计承诺盈利数的95%，共青城浩翔、共青城源翔将根据本协议的约定逐年承担相应补偿义务，君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权承担连带责任。

　　（二）2018年度发行股份募集配套资金

　　公司2018年度发行股份募集配套资金投资项目实现效益情况参见附件2-2，实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　“支付本次交易现金对价”、“本次交易涉及的税费及中介费用”不直接产生效益，无法单独核算效益，但募集资金用于上述项目，可增加公司营运资金、提高经营抗风险能力。

　　“功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目”无募集资金效益指标，项目内容为关键技术研究，不直接产生利润，不涉及效益测算。但募集资金用于该项目有利于增强公司产品市场竞争力。

　　（三）2020年度非公开发行股票募集资金

　　公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况参见附件2-3，实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　“研发中心升级项目”无法单独核算效益，但该项目可以提升公司的技术研发能力，满足下游客户新产品升级的需求，提升公司的竞争优势。“补充流动资金及偿还银行贷款”无法单独核算效益，可以增加公司营运资金，提高经营抗风险能力。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　（一）2018年度发行股份购买资产募集资金

　　公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金收购君天恒讯100%股权，具体情况如下：

　　1、资产权属变更情况

　　2018年8月2日，深圳市市场监督管理局签发深圳市君天恒讯科技有限公司《营业执照》（统一社会信用代码：91440300662669432A），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

　　本次变更后，公司持有君天恒讯100%的股权。

　　2、购入资产账面价值变化情况

　　君天恒讯近三年资产变化情况如下：

　　单位：人民币万元

　　3、购入资产生产经营及效益贡献情况

　　君天恒讯2020年经审计的营业收入为60,229.60万元，归属于母公司股东的净利润为13,908.52万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为13,290.94万元。

　　4、盈利预测及承诺事项的履行情况

　　公司与交易对方共青城浩翔、共青城源翔签署了《盈利预测补偿协议》，本次交易中相关方就标的资产未来业绩进行了承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。承诺业绩及实际完成情况具体如下：

　　单位：人民币万元

　　注：君天恒讯2018、2019、2020年实际完成效益为经审计的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司股东的净利润(计提超额业绩奖励之前)。

　　君天恒讯三年业绩承诺期内实际实现累计业绩34,604.26万元，超过累计承诺盈利数291.26万元。超出承诺业绩的50%合计1,456,280.23元奖励给君天恒讯的高级管理人员。

　　根据2019年9月16日共青城浩翔、共青城源翔、袁岚、韩乐权等签署的《关于君天恒讯重组承诺业绩的补充承诺》相关约定：如果君天恒讯在2019年度、2020年度截至当期期末累计实际盈利数达到截至当期期末累计承诺盈利数的95%及以上（含95%），但在扣减按上市公司2018年会计估计变更前应收账款坏账准备计提比例测算的净利润影响金额后，若未能达到截至当期期末累计承诺盈利数，则共青城浩翔和共青城源翔承诺将向公司以现金方式补足坏账准备计提比例变更的累计影响金额。经测算，共青城浩翔、共青城源翔应以现金方式补足8,104,242.34元给公司，该款项已于2021年7月30日前支付完毕。

　　（二）2018年度发行股份募集配套资金

　　公司2018年度发行股份募集配套资金不涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

　　（三）2020年度非公开发行股票募集资金

　　公司2020年度非公开发行股票募集资金不涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　（一）2018年度发行股份购买资产及募集配套资金

　　公司前次募集资金不涉及临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　（二）2020年度非公开发行股票募集资金

　　公司于2020年11月17日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟对最高额度不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时向各金融机构购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等）。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下十二个月内滚动使用。公司独立董事、监事会对该事项均发表了同意意见，保荐机构对该事项无异议。

　　截至2021年9月30日，公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买的尚在存续期的保本型理财产品本金余额为8,800.00万元，具体明细如下：

　　单位：人民币万元

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　（一）2018年度发行股份购买资产募集资金

　　截至2021年9月30日，公司2018年度发行股份购买资产募集资金全部用于支付收购君天恒讯100%股权的股份对价，不存在尚未使用的募集资金。

　　（二）2018年度发行股份募集配套资金

　　截至2021年9月30日，公司2018年度发行股份募集配套资金已按计划使用完毕，相应的募集资金专户已注销，不存在节余募集资金情况。

　　（三）2020年度非公开发行股份募集资金

　　因全部募投项目尚未实施完毕，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月19日

　　附件1-1

　　2018年度募集资金使用情况对照表

　　截至2021年9月30日

　　编制单位：博敏电子股份有限公司                单位：人民币万元

　　附件1-2

　　2018年度募集资金使用情况对照表

　　截至2021年9月30日

　　编制单位：博敏电子股份有限公司                 单位：人民币万元

　　附件1-3

　　2020年度募集资金使用情况对照表

　　截至2021年9月30日

　　编制单位：博敏电子股份有限公司                单位：人民币万元

　　注1：“高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目”和“研发中心升级项目”尚未全部完成；

　　注2：“补充流动资金及偿还银行贷款”项目累计投入金额超过承诺投入金额的2.87万元为该项目募集资金的利息收入扣除手续费净额；

　　注3：若合计数与各项分部数之和存在尾数差异，系四舍五入造成的。

　　附件2-1

　　2018年度募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年9月30日

　　编制单位：博敏电子股份有限公司    单位：人民币万元

　　注1：共青城浩翔、共青城源翔承诺君天恒讯2018年度、2019年度、2020年度经审计扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9,000万元、11,250万元、14,063万元；

　　注2：君天恒讯2018年度、2019年度、2020年度实际效益为经审计的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司股东的净利润（计提超额业绩奖励之前）。君天恒讯业绩承诺期内实际实现累计业绩34,604.26万元，超过累计承诺盈利数291.26万元，超出业绩的50%合计约1,456,280.23元将奖励给君天恒讯的高级管理人员；根据《关于深圳市君天恒讯科技有限公司重组承诺业绩的补充承诺》和《关于深圳市君天恒讯科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕3-124号），君天恒讯按其重组前的坏账准备计提比例将计提2018-2020年三年累计坏账准备8,104,242.34元，因此共青城浩翔、共青城源翔以现金方式补足8,104,242.34元给上市公司。

　　附件2-2

　　2018年度募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年9月30日

　　编制单位：博敏电子股份有限公司     单位：人民币万元

　　附件2-3

　　2020年度募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年9月30日

　　编制单位：博敏电子股份有限公司          单位：人民币万元

　　注：高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目建设期4年（预计达产年份2024年），目前尚处于建设期，未产生收益。

　　证券代码：603936         证券简称：博敏电子      公告编号：临2021-102

　　博敏电子股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于博敏电子股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《博敏电子股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司董事会

　　2021年10月19日