江西煌上煌集团食品股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002695           证券简称：煌上煌            编号：2021—060

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票涉及17人，其中首次授予激励对象13人，回购注销限制性股票141,354股，预留授予激励对象4人，回购注销限制性股票214,170股。本次回购注销的限制性股票合计为355,524股，占回购注销前股份总数的0.07%。

　　2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

　　一、2018年限制性激励计划已履行的相关程序及实施情况

　　1、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年4月10日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2018年4月11日至2018年4月23日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月24日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年4月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年5月30日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　6、2018年6月19日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计227人，公司本次实际授予的限制性股票数量为1,392.60万股。

　　7、2019年4月24日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　8、2019年5月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　9、2019年5月31日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　10、2019年6月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，，第一个限售期解除限售的激励对象共计218人，解除限售的股数5,344,928股，解除限售股上市流通日期为2019年6月20日。

　　11、2019年6月18日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司授予预留限制性股票实际认购人数合计13人，公司实际授予的限制性股票数量为91.36万股。

　　12、2019年6月18日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　13、2019年9月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，对于原激励对象王娟、魏小斌、陈勇志、林卓、段龙波、俞贵君、张建强、胡文星、黄雪城等9名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行了回购注销，对激励对象陈乐因个人绩效考核为合格（C），回购其第一期不能解除限售的限制性股票。回购注销限制性股票数量合计560,812股。

　　14、2019年10月22日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　15、2019年11月8日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　16、2019年12月28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，对章启武、程思燕、谢胡涛、赵星、刘芳新、梁峰、李霞、潘琼、朱可歆等9名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计857,520股进行了回购注销。

　　17、2020年5月29日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　18、2020年6月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　19、2020年6月18日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的激励对象总人数为204人，解除限售的限制性股票总数量为3,654,042股，占公司目前股本总额的0.71%，解除限售股上市流通流通日期为2020年6月22日。

　　20、2020年10月14日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，回购注销29名激励对象限制性股票合计592,468股。

　　21、2021年6月2日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　22、2021年6月18日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个期及预留授予第二期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的激励对象总人数为191人，解除限售的限制性股票总数量为3,348,126股，占公司目前股本总额的0.65%，解除限售股上市流通流通日期为2021年6月21日。

　　23、2021年6月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销的原因、数量

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”、“若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解锁额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售的份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于原11名激励对象黄文辉、王炜江、王云飞、张兴强、吴智凯、吴颖、罗伟川、胡君兵、徐协樟、李功卓、黄磊离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票310,770股进行回购注销；鉴于刘进祥、毕双、尹立明、侯海军4名激励对象2020年度考核评价标准为合格（C），公司董事会决定对其因考核未达标而未能解除限售的限制性股票11,994股回购注销；鉴于黄菊保、邓淑珍两名激励对象担任公司监事，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票32,760股进行回购注销；本次回购注销限制性股票涉及17人，其中首次授予激励对象13人，回购注销限制性股票141,354股，预留授予激励对象4人，回购注销限制性股票214,170股。本次回购注销的限制性股票合计为355,524股，占回购注销前股份总数的0.07%。。

　　（二）回购价格

　　1、根据《2018年限制性股票激励计划(草案)》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　　根据2021年5月8日公司披露的《关于2020年年度权益分派实施公告》，公司2020年年度利润分配方案为：以总股本512,785,928股剔除已回购股份10,888,200股后的501,897,728股为基数，向全体股东每10股派1.30元人民币现金(含税)。不送红股，不进行资本公积金转增股本。该方案已于2021年5月14日实施完毕。因此本次回购价格调整适用于派息的调整方法，具体如下：

　　派息：P=（P0-V）（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。）

　　因此根据上述调整方法，首次授予激励对象因离职及担任监事所涉限制性股票的回购价格调整为7.62元/股。预留授予激励对象因离职所涉限制性股票的回购价格调整为5.99元/股。

　　因在公司实施 2020年年度权益分派时，就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司将按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司对首次授予8名在实施2020年年度权益分派前离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购时按7.748元/股将款项退还员工。公司对预留授予3名在实施2020年年度权益分派前离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购时按6.118元/股将款项退还员工。

　　2、根据《2018年限制性股票激励计划(草案)》的规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解锁额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售的份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。(根据资金使用期限，首次授予激励对象银行同期存款利率确定为三年期2.75%，预留授予激励对象银行同期存款利率确定为两年期2.10%)

　　因此，首次授予2020年度考核评价标准为合格(C)的激励对象第三期未能解除限售由公司回购注销的股份，回购价格为7.62元/股加银行存款利息。预留授予2020年度考核评价标准为合格(C)的激励对象第三期未能解除限售由公司回购注销的股份，回购价格为5.99元/股加银行存款利息。

　　（三）股份回购的资金来源

　　公司本次回购总金额为2,406,242.71元，全部为公司自有资金。

　　三、验资情况

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月6日出具了中兴华验字（2021）第520006号《验资报告》，对公司截至2021年7月13日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况发表审验意见如下：

　　公司原注册资本为人民币512,785,928.00元，实收资本（股本）为人民币512,785,928.00元。其中，有限售条件的境内自然人持股48,428,221.00元，占原注册资本的9.44%；无限售条件的境内上市人民币普通股464,357,707.00元，占原注册资本的90.56%。根据2021年6月22日第二次临时股东大会决议，公司申请减少注册资本人民币355,524.00元，其中减少境内自然人持股355,524.00股。经我们审验，截至2021年7月13日止，公司已回购355,524.00股，减少实收资本（股本）人民币叁拾伍万伍仟伍佰贰拾肆元整。

　　公司本次减资前的注册资本为人民币512,785,928.00元，实收资本（股本）人民币512,785,928.00元，已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审验，并于2020年9月1日出具中兴华审字（2020）第520006号验资报告。截至2021年7月13日止，变更后注册资本人民币512,430,404.00 元，实收资本（股本）人民币512,430,404.00 元。

　　四、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　五、对公司业绩的影响

　　本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行自己的职责，努力为广大股东创造价值。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

　　二0二一年十月十九日