浙江广厦股份有限公司 第十一届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：600052     证券简称：浙江广厦       公告编号：临2021-079

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江广厦股份有限公司第十一届监事会第四次会议通知于近日通过电子、书面等方式送达全体监事。会议于2021年10月18日下午以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，本次监事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过了《对外投资暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资暨关联交易公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　浙江广厦股份有限公司监事会

　　2021年10月19日

　　证券代码：600052      证券简称：浙江广厦      公告编号：临2021-080

　　浙江广厦股份有限公司

　　对外投资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易风险：

　　1、浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过司法拍卖形式竞拍浙江省东阳第三建筑工程有限公司（以下简称“东阳三建”）持有的浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）股权，存在价格高于公司预期而无法成交的风险。

　　2、本次竞拍股份为限售股，将于2022年11月28日解除限售，限售期间如受宏观环境影响，浙商银行股价及分红金额下滑：①公司无法立即出售本次竞拍的股份，可能出现浮亏的情况；②浙商银行股价大幅下跌，对公司未来相应年度的利润产生负面影响。

　　● 过去12个月内，除公司与广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）及其控股子公司、东阳三建日常关联交易的金额分别为182.30万元（含东阳三建）、55.61万元及公司为广厦控股及其关联方提供金额为161,140.50万元的担保外，公司与关联人之间未发生过其他关联交易。

　　公司于近日获悉，东阳三建持有的浙商银行3,000万A股限售股将被司法拍卖。根据相关年报显示，浙商银行运营情况良好，分红稳定，其二级市场股价已大幅低于净资产，同时鉴于公司过往对浙商银行的投资已取得了良好的回报，公司拟参与此次拍卖，竞拍价格不高于市价（指竞拍或购买日的前一交易日浙商银行A股的收盘价，下同）且总金额不超过16,000万元。若此次竞拍价格低于16,000万元，公司管理层可继续在剩余额度内以不高于市价的价格购买或竞拍广厦控股及其关联方所持有的浙商银行股份。

　　一、交易概述

　　公司拟参与东阳三建所持有浙商银行股份竞拍，竞拍价格不高于市价且总金额不超过16,000万元。若此次竞拍价格低于16,000万元，公司管理层可继续在剩余额度内以不高于市价的价格购买或竞拍广厦控股及其关联方所持有的浙商银行股份。因广厦控股为公司第二大股东，东阳三建为广厦控股控制的法人，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；截止本议案审议日，过去12个月内，除公司与广厦控股及其控股子公司（含东阳三建）、东阳三建因日常关联交易的金额分别为182.30万元、55.61万元的日常关联交易及公司为广厦控股及其关联方提供金额为161,140.50万元的担保外，公司与关联人之间未发生过其他关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一） 东阳三建

　　1、关联关系介绍

　　东阳三建为本公司第二大股东广厦控股控制的企业。

　　2、基本情况

　　3、主要财务指标

　　单位：万元

　　4、截止本议案审议日，除前述日常关联交易外，东阳三建与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（二） 广厦控股

　　1、关联关系介绍

　　广厦控股为公司第二大股东。

　　2、基本情况

　　3、主要财务指标

　　单位：万元

　　4、截止本议案审议日，除前述日常关联交易、对外担保及向公司委派董事外，广厦控股与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一） 交易标的

　　1、交易的名称和类别

　　浙商银行A股限售股

　　2、基本情况

　　浙商银行是12家全国性股份制商业银行之一，于2004年8月18日正式开业，总部设在浙江杭州。2016年3月30日，在香港联交所上市，股票代码“2016.HK”；2019年11月26日，在上海证券交易所上市，股票代码“601916”，系全国第13家“A+H”上市银行。

　　3、权属状况说明

　　本次竞拍股份为限售股，将于2022年11月28日解除限售；拟通过司法拍卖获得的股份不存在其他妨碍权属转移的情况。

　　4、运营情况说明

　　经审计，2020年，浙商银行营业收入477.03亿元，同比增长2.89%；总资产2.05万亿元，同比增长13.74%；总负债1.92万亿元，同比增长14.52%，资产质量保持优良。根据《银行家》杂志“2021年全球银行1000强(Top 1000 World Banks 2021)”榜单，按总资产计位列第95位、按一级资本计位列第99位。

　　5、浙商银行2021年6月30日前十大股东情况

　　6、主要财务数据

　　单位：万元

　　注：2020年财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货从业资格。

　　（二） 关联交易价格

　　关联交易价格不高于前一交易日浙商银行A股收盘价，同时，上市公司将根据拍卖价、竞拍/交易对手出价等情况在股东大会授权的金额内审慎出价。 LINK Excel.Sheet.12 “C:\\Users\\Charlie\\Desktop\\正蓝节能\\正蓝节能评估报告\\正蓝科技公司评估明细表(2021.04).xlsx“ “表1评估汇总!R5C1:R24C5“ \f 4 \h \* MERGEFORMAT

　　四、本次交易应当履行的审议程序

　　（一）2021年10月18日，公司第十一届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《对外投资暨关联交易的议案》，并发表书面审核意见：

　　1、公司基于过往对浙商银行股份有限公司的投资已取得良好回报进行本次交易，能够提升上市公司收入水平，符合现阶段公司发展的需求。

　　2、本次对外投资暨关联交易的交易价格依据客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

　　3、在充分了解本次交易事项的基础上，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　(二)2021年10月18日，公司第十一届董事会第五次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该提案，关联董事回避了表决，独立董事均同意该提案内容。

　　（三）独立董事对本次交易发表事前认可意见及独立意见，主要内容如下：

　　事前认可意见:

　　1、公司基于过往对浙商银行股份有限公司的投资已取得良好的回报，拟通过司法拍卖等方式进一步获取浙商银行股份有限公司股权，符合公司总体利益。

　　2、经核查，本次对外投资暨关联交易事项遵守了公平、公正、公开的原则，本次关联交易价格不会高于市价，不存在损害公司及投资者利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，符合相关规定。

　　3、在充分了解本次交易事项的基础上，我们同意将该议案提交公司第十一届董事会第五次会议审议。

　　独立意见：

　　1、本次对外投资暨关联交易是基于公司过往对浙商银行的投资已取得良好回报而进行的，符合公司整体利益，本次交易不会对公司的独立性产生影响。

　　2、本次关联交易事项所履行的程序合规，公司董事会在审议本事项时，关联董事吴翔先生已回避表决，表决程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定。

　　3、本次对外投资暨关联交易事项客观公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

　　同意将此项议案提交股东大会审议。

　　（四）本次交易将提交股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　五、提请股东大会授权事项

　　为确保本次对外投资事项的顺利进行，拟提请公司股东大会批准授权公司总经理在上述范围内全权处理本次交易相关的事宜。

　　六、需要特别说明的历史关联交易情况

　　截止本议案审议日，过去12个月内，除公司与广厦控股及其控股子公司（含东阳三建）、东阳三建因日常关联交易的金额分别为182.30万元、55.61万元的日常关联交易及公司为广厦控股及其关联方提供金额为161,140.50万元的担保外，公司与关联人之间未发生过其他关联交易。

　　七、对公司的影响及风险提示

　　（一）公司持有的浙商银行股份初始投资成本约为1.73亿元，目前通过多次分红，分红款已完全覆盖初始投资成本，同时，根据2021年10月15日浙商银行收盘价，公司所持浙商银行股份市值约为5.08亿元，整体投资回报丰厚。本次交易预计将主要通过司法拍卖方式进行，如能以低于市价的价格取得相应股份，按照浙商银行现行的分红政策，预计能取得较好的投资回报。

　　（二）本次将主要通过司法拍卖形式竞拍浙商银行股权，存在价格高于公司预期而无法成交的风险。

　　（三）本次竞拍股份为限售股，将于2022年11月28日解除限售，限售期间如受宏观环境影响，浙商银行股价及分红金额持续下滑：①公司无法立即出售本次竞拍的股份，可能出现浮亏的情况；②浙商银行股价大幅下跌，对公司未来相应年度的利润产生负面影响。

　　特此公告。

　　浙江广厦股份有限公司董事会

　　2021年10月19日

　　证券代码：600052       证券简称：浙江广厦       公告编号：临2021-081

　　浙江广厦股份有限公司关于

　　召开2021年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年11月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月8日   14点40分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月8日

　　至2021年11月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　2021年10月18日召开的公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议已审议通过上述相关议案，具体内容已于2021年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：广厦控股集团有限公司、广厦建设有限责任公司、浙江广厦投资有限公司、楼忠福、楼明及楼江跃等

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合上述条件的股东需持本人身份证、股东账户卡；个人股东代理人需持本人身份证、书面的股东授权委托书及委托人股东账户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人营业执照复印件及法人授权委托书于2021年11月5日（上午9:00到下午3:00）到公司董事会办公室登记（异地股东可用信函或传真方式登记）。

　　六、 其他事项

　　公司地址：浙江省杭州市上城区景昙路9号西子国际A座14楼

　　邮    编：310005

　　电    话：0571-87974176

　　传    真：0571-85125355

　　联 系 人：姚炳峰、黄琦琦

　　会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　浙江广厦股份有限公司董事会

　　2021年10月19日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江广厦股份有限公司：

　　兹委托                 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月8日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600052       证券简称：浙江广厦      公告编号：临2021-078

　　浙江广厦股份有限公司

　　第十一届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议通知于近日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2021年10月18日下午以通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由公司董事长蒋旭峰先生主持，会议的召集符合《公司法》《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《对外投资暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资暨关联交易公告》。

　　该议案经公司审计委员会审议通过，公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见,该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴翔回避表决。

　　（二）审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江广厦股份有限公司董事会

　　2021年10月19日